Staatsvertrag zwischen der Freien und Hansestadt Hamburg und dem Land Schleswig-Holstein über die Verschmelzung der Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale und der Hamburgischen Landesbank - Girozentrale - auf eine Aktiengesellschaft

Zum 14.06.2023 aktuellste verfügbare Fassung der Gesamtausgabe

Fußnoten

Verkündet als Anlage des Gesetzes zzu dem Staatsvertrag zwischen der Freien und Hansestadt Hamburg und dem Land Schleswig-Holstein über die Verschmelzung der Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale und der Hamburgischen Landesbank - Girozentrale - auf eine Aktiengesellschaft vom 22. Mai 2003 (HmbGVBl. S. 119)

Nichtamtliches Inhaltsverzeichnis

Titel	Gültig ab
Staatsvertrag zwischen der Freien und Hansestadt Hamburg und dem Land Schleswig-Holstein über die Verschmelzung der Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale und der Hamburgischen Landesbank - Girozentrale - auf eine Aktiengesellschaft	01.01.2004
Eingangsformel	01.01.2004
§ 1 - Verschmelzung auf eine Aktiengesellschaft	01.01.2004
§ 2 - Haftung für Verbindlichkeiten der HSH Nordbank AG	01.01.2004
§ 3 - Übergang der Arbeitsverhältnisse	01.01.2004
§ 4 - Übergangsmandate	01.01.2004
§ 5 - Fortgeltung von Dienstvereinbarungen	01.01.2004
§ 6 - Vorstand und Aufsichtsrat der HSH Nordbank AG	01.01.2004
§ 7 - Ratifikation und Inkrafttreten	01.01.2004

Die Freie und Hansestadt Hamburg, vertreten durch den Senat, und das Land Schleswig-Holstein, vertreten

durch die Ministerpräsidentin, schließen vorbehaltlich

der Zustimmung ihrer verfassungsmäßig berufenen Organe folgenden

Staatsvertrag:

Präambel

Die Regierung des Landes Schleswig-Holstein und der Senat der Freien und

Hansestadt Hamburg wollen durch die Verschmelzung der Landesbank Schleswig-Holstein

Girozentrale und der Hamburgischen Landesbank - Girozentrale - auf eine Aktiengesellschaft

aus zwei erfolgreichen Bankinstituten eine dauerhaft starke, regional verankerte

und wirtschaftlich profitable Bank bilden, die durch ihre verbesserte Kapitalmarktfähigkeit

für Investoren mit Kernkapitaleinsatz interessant wird. Dieses Ziel soll

insbesondere durch die Realisierung betriebswirtschaftlich sinnvoller Synergiepotentiale

erreicht werden.

Die Gleichberechtigung der beiden vereinigten Banken,

die als eine Aktiengesellschaft weiter bestehen, findet in einem Doppelsitz

in Kiel und Hamburg und einer auf Dauer angelegten ausgewogenen Verteilung

der Kompetenzen mit qualifizierten Dauerarbeitsplätzen unter Berücksichtigung

der Gleichstellung von Frauen und Männern an den beiden Firmensitzen

ihren Ausdruck. Die Geschäfte werden gleichwertig an beiden Standorten

geleitet.

Regional wird die neue Bank weiterhin mit einem breiten Angebot

an Finanzdienstleistungen in der Wirtschaftsregion Hamburg/Schleswig-Holstein

als »Bank des Nordens« verankert sein und weiterhin als Finanzierungs-

und Kooperationspartner der Länder und der Sparkassen fungieren. Durch

die beiden Standorte in Kiel und Hamburg bleibt ein enger Kontakt zu den mittelständischen

Firmenkunden gewährleistet. Die Bank wird sich zudem wie bisher als internationaler

Produkt- und Sektorspezialist auf ausgewählte Geschäftsfelder konzentrieren

und ihre Position an den internationalen Kapitalmärkten ausbauen.

§ 1 Verschmelzung auf eine Aktiengesellschaft

(1) Die Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale, Anstalt des

öffentlichen Rechts, und die Hamburgische Landesbank - Girozentrale -,

Anstalt des öffentlichen Rechts, werden unter Auflösung ohne Abwicklung

im Wege der Neugründung durch Übertragung der bei Wirksamwerden

der Verschmelzung vorhandenen Vermögen beider Anstalten jeweils als Ganzes

auf eine dadurch gegründete Aktiengesellschaft verschmolzen.

(2) Die Verschmelzung und die Gründung werden mit Eintragung

der Aktiengesellschaft in die Handelsregister (Eintragungstag) wirksam. Die

Eintragung in die Handelsregister darf nicht später als acht Monate nach

dem Verschmelzungsstichtag gemäß Absatz (5) beantragt werden. Die

für die Eintragung zuständigen Gerichte haben jeweils die Eintragung

der Aktiengesellschaft durch den Bundesanzeiger und mindestens ein anderes

Blatt ihrem ganzen Inhalt nach bekannt zu machen. Mit dem Ablauf des Tages,

an dem das letzte der die Bekanntmachung enthaltenen Blätter erschienen

ist, gilt die Bekanntmachung als erfolgt.

(3) Als Gründer der Aktiengesellschaft gelten die zum Zeitpunkt

des Inkrafttretens der Zustimmungsgesetze des Landes Schleswig-Holstein

und der Freien und Hansestadt Hamburg vorhandenen Träger der vor der

Verschmelzung bestehenden Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale und Anteilseigner

der vor der Verschmelzung bestehenden Hamburgischen Landesbank - Girozentrale

- mit Ausnahme der Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale. Sie übernehmen

das Grundkapital der Aktiengesellschaft und stellen die erste Satzung in einer

gesonderten Urkunde fest.

(4) Die Aktiengesellschaft führt die Firma »HSH Nordbank

AG« und hat ihren Sitz in Kiel und Hamburg.

(5) Ab dem 1. Januar 2003, 00:00 Uhr (Verschmelzungsstichtag),

gelten alle Geschäfte, die den vor der Verschmelzung bestehenden Landesbanken

zuzuordnen sind, bereits als für Rechnung der HSH Nordbank AG abgeschlossen.

Der Verschmelzung werden die geprüften und testierten Bilanzen der Landesbank

Schleswig-Holstein Girozentrale und der Hamburgischen Landesbank - Girozentrale

- zum 31. Dezember 2002 als Schlussbilanzen zugrunde gelegt.

(6) Die Vermögen der Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale

und der Hamburgischen Landesbank - Girozentrale - gehen in dem bei Wirksamwerden

der Verschmelzung vorhandenen Umfang mit allen Gegenständen des Aktiv-

und Passivvermögens mit den Arbeitsverhältnissen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge

auf die HSH Nordbank AG über.

(7) Die Verschmelzung steht unter dem Vorbehalt der kartellrechtlichen

Genehmigung.

(8) §§ 20 und 24 Umwandlungsgesetz finden entsprechende Anwendung. Im Übrigen sind die Vorschriften des Umwandlungsgesetzes

nicht anzuwenden.

§ 2 Haftung für Verbindlichkeiten der HSH Nordbank AG

(1) Die am 31. Dezember 2002 vorhandenen Gewährträger

der Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale und der Hamburgischen Landesbank

- Girozentrale - haften für die Erfüllung sämtlicher bis zum

18. Juli 2005 vereinbarten Verbindlichkeiten der HSH Nordbank AG. Das gilt

auch für die mit der Verschmelzung übertragenen Verbindlichkeiten.

Für solche Verbindlichkeiten, die bis zum 18. Juli 2001 vereinbart waren,

gilt dies zeitlich unbegrenzt; für danach bis zum 18. Juli 2005 vereinbarte

Verbindlichkeiten nur, wenn deren Laufzeit nicht über den 31. Dezember

2015 hinausgeht.

(2) Die Gewährträger im Sinne von Absatz (1) werden

ihren Verpflichtungen aus der Gewährträgerhaftung gegenüber

den Gläubigern der bis zum 18. Juli 2005 vereinbarten Verbindlichkeiten

umgehend nachkommen, sobald sie bei deren Fälligkeit ordnungsgemäß

und schriftlich festgestellt haben, dass die Gläubiger dieser Verbindlichkeiten

aus dem Vermögen der HSH Nordbank AG nicht befriedigt werden können.

Verpflichtungen der HSH Nordbank AG auf Grund übergegangener Gewährträgerhaftung

oder vergleichbarer Haftungszusagen sind vereinbart und fällig im Sinne

von Absatz (1) und (2) in dem selben Zeitpunkt wie die durch eine solche Haftung

gesicherte Verbindlichkeit.

(3) Die Gewährträger im Sinne von Absatz (1) haften

für diese Verbindlichkeiten als Gesamtschuldner.

(4) Die Gewährträger im Sinne von Absatz (1) stellen

bis einschließlich zum 18. Juli 2005 sicher, dass die HSH Nordbank AG

ihre Verpflichtungen erfüllen kann.

(5) Für den Fall des Ausscheidens eines Gewährträgers

durch Übertragung der Anteile am Grundkapital der HSH Nordbank AG nach

dem Eintragungstag gemäß § 1 Absatz (2) Satz 1 haftet dieser gemäß Absatz

(1) nur für die bis zum Zeitpunkt seines Ausscheidens vereinbarten Verbindlichkeiten

der HSH Nordbank AG. Zu diesem Zeitpunkt endet seine Verpflichtung gemäß

Absatz (4). Der Erwerber der Anteile am Grundkapital der HSH Nordbank AG gilt

ab dem Zeitpunkt des Erwerbs als Gewährträger im Sinne von Absatz

(1) und übernimmt die in den Absätzen (1) bis (4) genannten Verpflichtungen,

sofern der Erwerb vor dem 19. Juli 2005 erfolgt.

(6) Ist ein Gewährträger im Sinne von Absatz (1) vor

dem Eintragungstag gemäß § 1 Absatz (2) Satz 1 durch Übertragung seiner Anteile

am Stammkapital der Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale oder am Grundkapital

der Hamburgischen Landesbank - Girozentrale - als Gewährträger ausgeschieden,

haftet dieser gemäß Absatz (1) nur für die bis zum Zeitpunkt

seines Ausscheidens vereinbarten und im Wege der Verschmelzung auf die HSH

Nordbank AG übergegangenen Verbindlichkeiten. Absatz (4) findet für

den ausscheidenden Gewährträger keine Anwendung. Der Erwerber der

Anteile am Stammkapital der Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale oder

am Grundkapital der Hamburgischen Landesbank - Girozentrale - gilt ab dem

Zeitpunkt des Erwerbs als Gewährträger im Sinne von Absatz (1) und

übernimmt die in den Absätzen (1) bis (4) genannten Verpflichtungen.

§ 3 Übergang der Arbeitsverhältnisse

Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer,

die in der Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale und Hamburgische Landesbank

- Girozentrale - am Tage der Eintragung der Aktiengesellschaft in die Handelsregister

beschäftigt sind, gehen mit diesem Tage mit allen Rechten und Pflichten

auf die HSH Nordbank AG über.

Die Vorstände der Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale und der Hamburgischen Landesbank - Girozentrale

- informieren die betroffenen Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer unverzüglich

über den Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse.

§ 4 Übergangsmandate

(1) Die Aufgaben der Betriebsräte in den Betrieben oder Betriebsteilen

der HSH Nordbank AG nehmen die bisherigen Personalräte der Landesbank

Schleswig-Holstein Girozentrale und der Hamburgischen Landesbank - Girozentrale

- übergangsweise nach den Bestimmungen des Betriebsverfassungsgesetzes in der

Fassung der Bekanntmachung vom 25. September 2001 (BGBl. I S. 2518), geändert

durch Artikel 8 des Gesetzes vom 10. Dezember 2001 (BGBl. I S. 3443), wahr.

Das Übergangsmandat des jeweiligen Personalrates endet, sobald in den

Betrieben oder Betriebsteilen der HSH Nordbank AG ein Betriebsrat gewählt

und das Wahlergebnis bekannt gegeben ist, spätestens sechs Monate nach

Eintragung der Aktiengesellschaft in die Handelsregister.

(2) Absatz (1) gilt für die Jugend- und Ausbildungsvertretungen

sowie für die Schwerbehindertenvertretungen entsprechend.

§ 5 Fortgeltung von Dienstvereinbarungen

(1) Die in der Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale und

der Hamburgischen Landesbank - Girozentrale - am Tage der Eintragung der Aktiengesellschaft

in die Handelsregister bestehenden Dienstvereinbarungen gelten in der HSH

Nordbank AG bis zum Inkrafttreten neuer Regelungen in ihrem bisherigen räumlichen

Regelungsbereich als Betriebsvereinbarungen weiter, sofern sie nicht durch

Zeitablauf, Kündigung oder Aufhebungsvereinbarung außer Kraft treten.

(2) Sofern Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer, die im Zeitpunkt

der Eintragung der Aktiengesellschaft in die Handelsregister bei der Landesbank

Schleswig-Holstein Girozentrale oder bei der Hamburgischen Landesbank - Girozentrale

- beschäftigt sind, in den jeweils anderen räumlichen Regelungsbereich

einer Betriebsvereinbarung wechseln, gelten für diese im Hinblick auf

die betriebliche Altersversorgung und sonstige Regelungen, die in erster Linie

die Gewährung von Ansprüchen auf Geldleistungen zum Gegenstand haben,

die Betriebsvereinbarungen ihres früheren Beschäftigungsortes als

Betriebsvereinbarungen fort. Ansonsten gelten für sie die Betriebsvereinbarungen

des neuen Beschäftigungsortes.

§ 6 Vorstand und Aufsichtsrat der HSH Nordbank AG

Die Zusammensetzung des Vorstandes und des Aufsichtsrates

sowie die Bestellung der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates

richten sich nach den maßgeblichen Vorschriften des Aktiengesetzes vom 6. September 1965

(BGBl. I S. 1089), zuletzt geändert durch Gesetz vom 19. Juli 2002 (BGBl.

I S. 2681), und des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (BGBl. I S. 1153),

zuletzt geändert durch Gesetz vom 23. März 2002 (BGBl. I S. 1130)

und der Satzung der HSH Nordbank AG.

§ 7 Ratifikation und Inkrafttreten

Der Staatsvertrag bedarf der Ratifikation. Er tritt am Tage

nach der Hinterlegung der letzten Ratifikationsurkunde bei der Staatskanzlei

des Landes Schleswig-Holstein in Kraft.

Hamburg, den 4. Februar 2003 Für das Land Schleswig-Holstein

gez. Heide Simonis Ministerpräsidentin Hamburg,

den 4. Februar 2003 Für den Senat der Freien und Hansestadt

Hamburg gez. Ole von Beust Erster Bürgermeister