Gesetz zu dem Staatsvertrag zwischen dem Land Schleswig-Holstein und der Freien und Hansestadt Hamburg über die Verschmelzung der Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale und der Hamburgischen Landesbank - Girozentrale - auf eine Aktiengesellschaft

Gesetz zu dem Staatsvertrag zwischen dem

Land Schleswig-Holstein und der Freien und Hansestadt Hamburg

über die Verschmelzung der Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale und

der Hamburgischen Landesbank - Girozentrale - auf eine Aktiengesellschaft

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Vom 7. Mai 2003

Zum 09.06.2023 aktuellste verfügbare Fassung der Gesamtausgabe

Fußnoten

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Artikel 7 des Gesetzes vom 7. Mai 2003 (GVOBl. S. 206)

Nichtamtliches Inhaltsverzeichnis

Zustimmung zum Staatsvertrag über die Verschmelzung der Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale und der Hamburgischen Landesbank - Girozentrale -

(1) Dem von den Ländern Freie und Hansestadt Hamburg und Schleswig-Holstein am 4. Februar 2003 unterzeichneten Staatsvertrag über die Verschmelzung der Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale und der Hamburgischen Landesbank - Girozentrale - zur HSH Nordbank AG wird zugestimmt.

(2) Der Staatsvertrag wird in der Anlage

veröffentlicht.

(3) Den Tag, an dem der Staatsvertrag nach seinem

§ 7 in Kraft tritt, gibt das Finanzministerium im Gesetz- und Verordnungsblatt für Schleswig-Holstein bekannt.

Anlage

Staatsvertrag zwischen der Freien und Hansestadt Hamburg und dem Land Schleswig-Holstein über die Verschmelzung der Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale und der Hamburgischen Landesbank - Girozentrale - auf eine Aktiengesellschaft

Die Freie und Hansestadt Hamburg, vertreten durch den Senat, und das Land Schleswig-Holstein, vertreten durch die Ministerpräsidentin, schließen vorbehaltlich der Zustimmung ihrer verfassungsmäßig berufenen Organe folgenden Staatsvertrag:

Präambel

Die Regierung des Landes Schleswig-Holstein und der Senat der Freien und Hansestadt Hamburg wollen durch die Verschmelzung der Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale und der Hamburgischen Landesbank - Girozentrale - auf eine Aktiengesellschaft aus zwei erfolgreichen Bankinstituten eine dauerhaft starke, regional verankerte und wirtschaftlich profitable Bank bilden, die durch ihre verbesserte Kapitalmarktfähigkeit für Investoren mit Kernkapitaleinsatz interessant wird. Dieses Ziel soll insbesondere durch die Realisierung betriebswirtschaftlich sinnvoller Synergiepotentiale erreicht werden.

Die Gleichberechtigung der beiden vereinigten Banken, die als eine Aktiengesellschaft weiter bestehen, findet in einem Doppelsitz in Kiel und Hamburg und einer auf Dauer angelegten ausgewogenen Verteilung der Kompetenzen mit qualifizierten Dauerarbeitsplätzen unter Berücksichtigung der Gleichstellung von Frauen und Männern an den beiden Firmensitzen ihren Ausdruck. Die Geschäfte werden gleichwertig an beiden Standorten geleitet.

Regional wird die neue Bank weiterhin mit einem breiten Angebot an Finanzdienstleistungen in der Wirtschaftsregion Hamburg/Schleswig-Holstein als "Bank des Nordens" verankert sein und weiterhin als Finanzierungs- und Kooperationspartner der Länder und der Sparkassen fungieren. Durch die beiden Standorte in Kiel und Hamburg bleibt ein enger Kontakt zu den mittelständischen Firmenkunden gewährleistet. Die Bank wird sich zudem wie bisher als internationaler Produkt- und Sektorspezialist auf ausgewählte Geschäftsfelder konzentrieren und ihre Position an den internationalen Kapitalmärkten ausbauen.

§ 1 Verschmelzung auf eine Aktiengesellschaft

(1) Die Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale, Anstalt des öffentlichen Rechts, und die Hamburgische Landesbank - Girozentrale -, Anstalt des öffentlichen Rechts, werden unter Auflösung ohne Abwicklung im Wege der Neugründung durch Übertragung der bei Wirksamwerden der Verschmelzung vorhandenen Vermögen beider Anstalten jeweils als Ganzes auf eine dadurch gegründete Aktiengesellschaft verschmolzen.

(2) Die Verschmelzung und die Gründung werden mit Eintragung der Aktiengesellschaft in die Handelsregister (Eintragungstag) wirksam. Die Eintragung in die Handelsregister darf nicht später als acht Monate nach dem Verschmelzungsstichtag gemäß Absatz 5 beantragt werden. Die für die Eintragung zuständigen Gerichte haben jeweils die Eintragung der Aktiengesellschaft durch den Bundesanzeiger und mindestens ein anderes Blatt ihrem ganzen Inhalt nach bekannt zu machen. Mit dem Ablauf des Tages, an dem das letzte der die Bekanntmachung enthaltenen Blätter erschienen ist, gilt die Bekanntmachung als erfolgt.

(3) Als Gründer der Aktiengesellschaft gelten die zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Zustimmungsgesetze des Landes Schleswig-Holstein und der Freien und Hansestadt Hamburg vorhandenen Träger der vor der Verschmelzung bestehenden Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale und Anteilseigner der vor der Verschmelzung bestehenden Hamburgische Landesbank - Girozentrale - mit Ausnahme der Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale.

Sie übernehmen das Grundkapital der Aktiengesellschaft und stellen die erste Satzung in einer gesonderten Urkunde fest.

(4) Die Aktiengesellschaft führt die Firma "HSH Nordbank AG" und hat ihren Sitz in Kiel und Hamburg.

(5) Ab dem 1. Januar 2003, 00.00 Uhr (Verschmelzungsstichtag), gelten alle Geschäfte, die den vor der Verschmelzung bestehenden Landesbanken zuzuordnen sind, bereits als für Rechnung der HSH Nordbank AG abgeschlossen.

Der Verschmelzung werden die geprüften und testierten Bilanzen der Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale und der Hamburgischen Landesbank - Girozentrale - zum 31. Dezember 2002 als Schlussbilanzen zugrunde gelegt.

(6) Die Vermögen der Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale und der Hamburgischen Landesbank - Girozentrale - gehen in dem bei Wirksamwerden der Verschmelzung vorhandenen Umfang mit allen Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens mit den Arbeitsverhältnissen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die HSH Nordbank AG über.

(7) Die Verschmelzung steht unter dem Vorbehalt der kartellrechtlichen Genehmigung.

(8) §§ 20

und 24 Umwandlungsgesetz finden entsprechende Anwendung. Im übrigen sind die Vorschriften des Umwandlungsgesetzes nicht anzuwenden.

§ 2 Haftung für Verbindlichkeiten der HSH Nordbank AG

(1) Die am 31. Dezember 2002 vorhandenen Gewährträger der Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale und der Hamburgischen Landesbank - Girozentrale - haften für die Erfüllung sämtlicher bis zum 18. Juli 2005 vereinbarten Verbindlichkeiten der HSH Nordbank AG. Das gilt auch für die mit der Verschmelzung übertragenen Verbindlichkeiten. Für solche Verbindlichkeiten, die bis zum 18. Juli 2001 vereinbart waren, gilt dies zeitlich unbegrenzt; für danach bis zum 18. Juli 2005 vereinbarte Verbindlichkeiten nur, wenn deren Laufzeit nicht über den 31. Dezember 2015 hinausgeht.

(2) Die Gewährträger im Sinne von Absatz 1 werden ihren Verpflichtungen aus der Gewährträgerhaftung gegenüber den Gläubigern der bis zum 18. Juli 2005 vereinbarten Verbindlichkeiten umgehend nachkommen, sobald sie bei deren Fälligkeit ordnungsgemäß und schriftlich festgestellt haben, dass die Gläubiger dieser Verbindlichkeiten aus dem Vermögen der HSH Nordbank AG nicht befriedigt werden können.

Verpflichtungen der HSH Nordbank AG aufgrund übergegangener Gewährträgerhaftung oder vergleichbarer Haftungszusagen sind vereinbart und fällig im Sinne von Absatz 1 und 2 in dem selben Zeitpunkt wie die durch eine solche Haftung gesicherte Verbindlichkeit.

(3) Die Gewährträger im Sinne von Absatz 1 haften für diese Verbindlichkeiten als Gesamtschuldner.

(4) Die Gewährträger im Sinne von Absatz 1 stellen bis einschließlich zum 18. Juli 2005 sicher, dass die HSH Nordbank AG ihre Verpflichtungen erfüllen kann.

(5) Für den Fall des Ausscheidens eines Gewährträgers durch Übertragung der Anteile am Grundkapital der HSH Nordbank AG nach dem Eintragungstag gemäß

§ 1 Absatz 2 Satz 1 haftet dieser gemäß Absatz 1 nur für die bis zum Zeitpunkt seines Ausscheidens vereinbarten Verbindlichkeiten der HSH Nordbank AG. Zu diesem Zeitpunkt endet seine Verpflichtung gemäß Absatz 4. Der Erwerber der Anteile am Grundkapital der HSH Nordbank AG gilt ab dem Zeitpunkt des Erwerbs als Gewährträger im Sinne von Absatz 1 und übernimmt die in den Absätzen 1 bis 4 genannten Verpflichtungen, sofern der Erwerb vor dem 19. Juli 2005 erfolgt.

(6) Ist ein Gewährträger im Sinne von Absatz 1 vor dem Eintragungstag gemäß

§ 1 Absatz 2 Satz 1 durch Übertragung seiner Anteile am Stammkapital der Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale oder am Grundkapital der Hamburgischen Landesbank - Girozentrale - als Gewährträger ausgeschieden, haftet dieser gemäß Absatz 1 nur für die bis zum Zeitpunkt seines Ausscheidens vereinbarten und im Wege der Verschmelzung auf die HSH Nordbank AG übergegangenen Verbindlichkeiten. Absatz 4 findet für den ausscheidenden Gewährträger keine Anwendung. Der Erwerber der Anteile am Stammkapital der Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale oder am Grundkapital der Hamburgischen Landesbank - Girozentrale - gilt ab dem Zeitpunkt des Erwerbs als Gewährträger im Sinne von Absatz 1 und übernimmt die in den Absätzen 1 bis 4 genannten Verpflichtungen.

§ 3 Übergang der Arbeitsverhältnisse

Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer, die in der Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale und Hamburgische Landesbank - Girozentrale - am Tage der Eintragung der Aktiengesellschaft in die Handelsregister beschäftigt sind, gehen mit diesem Tage mit allen Rechten und Pflichten auf die HSH Nordbank AG über.

Die Vorstände der Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale und der Hamburgischen Landesbank - Girozentrale - informieren die betroffenen Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer unverzüglich über den Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse.

§ 4 Übergangsmandate

(1) Die Aufgaben der Betriebsräte in den Betrieben oder Betriebsteilen der HSH Nordbank AG nehmen die bisherigen Personalräte der Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale und der Hamburgischen Landesbank - Girozentrale - übergangsweise nach den Bestimmungen des

Betriebsverfassungsgesetzes in der Fassung der Bekanntmachung vom 25. September 2001 (BGBl. I S. 2518), geändert durch Artikel 8 des Gesetzes vom 10. Dezember 2001 (BGBl. I S. 3443), wahr. Das Übergangsmandat des jeweiligen Personalrates endet, sobald in den Betrieben oder Betriebsteilen der HSH Nordbank AG ein Betriebsrat gewählt und das Wahlergebnis bekannt gegeben ist, spätestens sechs Monate nach Eintragung der Aktiengesellschaft in die Handelsregister.

(2) Absatz 1 gilt für die Jugend- und Ausbildungsvertretungen sowie für die Schwerbehindertenvertretungen entsprechend.

§ 5 Fortgeltung von Dienstvereinbarungen

(1) Die in der Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale und der Hamburgischen Landesbank - Girozentrale - am Tage der Eintragung der Aktiengesellschaft in die Handelsregister bestehenden Dienstvereinbarungen gelten in der HSH Nordbank AG bis zum Inkrafttreten neuer Regelungen in ihrem bisherigen räumlichen Regelungsbereich als Betriebsvereinbarungen weiter, sofern sie nicht durch Zeitablauf, Kündigung oder Aufhebungsvereinbarung außer Kraft treten.

(2) Sofern Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer, die im Zeitpunkt der Eintragung der Aktiengesellschaft in die Handelsregister bei der Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale oder bei der Hamburgischen Landesbank - Girozentrale - beschäftigt sind, in den jeweils anderen räumlichen Regelungsbereich einer Betriebsvereinbarung wechseln, gelten für diese im Hinblick auf die betriebliche Altersversorgung und sonstige Regelungen, die in erster Linie die Gewährung von Ansprüchen auf Geldleistungen zum Gegenstand haben, die Betriebsvereinbarungen ihres früheren Beschäftigungsortes als Betriebsvereinbarungen fort. Ansonsten gelten für sie die Betriebsvereinbarungen des neuen Beschäftigungsortes.

§ 6 Vorstand und Aufsichtsrat der HSH Nordbank AG

Die Zusammensetzung des Vorstandes und des Aufsichtsrates sowie die Bestellung der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates richten sich nach den maßgeblichen Vorschriften des

Aktiengesetzes vom 6. September 1965 (BGBl. I S. 1089), zuletzt geändert durch Gesetz vom 19. Juli 2002 (BGBl. I S. 2681), und des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (BGBl. I S. 1153), zuletzt geändert durch Gesetz vom 23. März 2002 (BGBl. I S. 1130), und der Satzung der HSH Nordbank AG.

§ 7 Ratifikation und Inkrafttreten

Der Staatsvertrag bedarf der Ratifikation. Er tritt am Tage nach der Hinterlegung der letzten Ratifikationsurkunde bei der Staatskanzlei des Landes Schleswig-Holstein in Kraft

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Hamburg, 4. Februar 2003

Für das Land Schleswig-Holstein

Heide Simonis

Ministerpräsidentin

Hamburg, 4. Februar 2003

Für den Senat der Freien und Hansestadt Hamburg

Ole von Beust

Erster Bürgermeister

Fußnoten

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In Kraft getreten am 24.05.2003