Disciplina civilistica e fiscale degli enti conferenti di cui all'articolo 11, comma 1, del decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356, e disciplina fiscale delle operazioni di ristrutturazione bancaria, a norma dell'articolo 1 della legge 23 dicembre 1998, n. 461. (DECRETO LEGISLATIVO 17 maggio 1999 n. 153)

Art. 1 - Definizioni

Definizioni 1. Nel presente decreto si intendono per:

a) "Legge di Delega": la legge 23 dicembre 1998, n. 461 ;

b) " TUIR ": testo unico delle imposte sui redditi, approvato con decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 ;

c) "Fondazione": l'ente che ha effettuato il conferimento dell'azienda bancaria ai sensi del decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356 ;

c-bis) "Settori ammessi": 1) famiglia e valori connessi; crescita e formazione giovanile; educazione, istruzione e formazione, incluso l'acquisto di prodotti editoriali per la scuola; volontariato, filantropia e beneficenza; religione e sviluppo spirituale; assistenza agli anziani; diritti civili; 2) prevenzione della criminalita' e sicurezza pubblica; sicurezza alimentare e agricoltura di qualita'; sviluppo locale ed edilizia popolare locale; protezione dei consumatori; protezione civile; salute pubblica, medicina preventiva e riabilitativa; attivita' sportiva prevenzione e recupero delle tossicodipendenze; patologia e disturbi psichici e mentali; 3) ricerca scientifica e tecnologica; protezione e qualita' ambientale;

4) arte, attivita' e beni culturali. I settori indicati possono essere modificati con regolamento dell'Autorita' di vigilanza da emanare ai sensi dell' articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400 ; (7)

d) "Settori rilevanti": i settori ammessi scelti, ogni tre anni, dalla fondazione, in numero (( non superiore a cinque )) ;

e) "Autorita' di vigilanza": l'autorita' prevista dall'articolo 2, comma 1, della Legge di Delega, le cui funzioni sono esercitate in via transitoria dal Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, secondo quanto previsto dall'articolo

f) "Societa' bancaria conferitaria": la societa' titolare direttamente o indirettamente di tutta o parte dell'originaria azienda bancaria della fondazione e nella quale la stessa detiene direttamente o indirettamente una partecipazione, ivi compresi, in particolare:

1) la societa' titolare di tutta o parte dell'originaria azienda bancaria conferita dalla fondazione ai sensi del decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356 ;

2) la societa' risultante da operazioni di fusione della Societa' bancaria conferitaria;

3) la societa' beneficiaria di operazioni di scissione e di conferimento di tutta o parte dell'azienda bancaria da parte della Societa' bancaria conferitaria;

4) la societa' che detiene il controllo delle societa' di cui ai punti 1, 2 e 3;

g) "Societa' conferitaria": la societa' destinataria dei conferimenti effettuati ai sensi della legge 30 luglio 1990, n. 218 , e successive modifiche e integrazioni, e della legge 26 novembre 1993, n. 489 , e successive modifiche e integrazioni, ivi compresi, in particolare:

1) la societa' titolare di tutta o parte dell'originaria azienda conferita dalla fondazione ai sensi del decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356 ;

2) la societa' risultante da operazioni di fusione della Societa' conferitaria;

3) la societa' beneficiaria di operazioni di scissione e di conferirnento di azienda da parte della Societa' conferitaria;

4) la societa' che detiene il controllo delle societa' di cui ai punti 1, 2 e 3;

h) "Impresa strumentale": impresa esercitata dalla fondazione o da una societa' di cui la fondazione detiene il controllo, operante in via esclusiva per la diretta realizzazione degli scopi statutari perseguiti dalla Fondazione nei settori rilevanti;

i) "Partecipazione indiretta": la partecipazione detenuta tramite societa' controllata, societa' fiduciaria o per interposta persona;

j) "Conferimenti": i conferimenti effettuati ai sensi della legge 30 luglio 1990, n. 218 , e successive modifiche ed integrazioni, e della legge 26 novembre 1993, n. 489 , e successive modifiche ed integrazioni;

k) "Fondi immobiliari": i fondi comuni di investimento immobiliare chiusi;

l) "Direttiva del 18 novembre 1994": la direttiva de Ministro del tesoro in data 18 novembre 1994, pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 273 del 22 novembre 1994 e recante "Criteri e procedure per la dismissione delle partecipazioni deliberate dagli enti conferenti di cui all' articolo 11 del decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356 , nonche' per la diversificazione del rischio degli investimenti effettuati dagli enti stessi", adottata ai sensi dell' articolo 1, commi 7 e 7-bis, del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332 , convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474 .

--------------- AGGIORNAMENTO (7) Successivamente la Corte Costituzionale, con sentenza 24-29 settembre 2003, n. 301 (in G.U. 1a s.s. 8/10/2003, n. 40) ha dichiarato l'illegittimita' costituzionale dell' art. 11, comma 1, della legge 28 dicembre 2001, n. 448 ( che ha introdotto la lettera c-bis) al comma 1 del presente articolo), limitatamente alle parole "i settori indicati possono essere modificati con regolamento dell'Autorita' di vigilanza da emanare ai sensi dell' art. 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400 ".

Art. 2 - Natura e scopi delle fondazioni

Natura e scopi delle fondazioni 1. Le fondazioni sono persone giuridiche private senza fine di lucro, dotate di piena autonomia statutaria e gestionale. Perseguono eclusivamente scopi di utilita' sociale e di promozione dello sviluppo economico secondo quanto previsto dai rispettivi statuti.

((2. Le fondazioni, in rapporto prevalente con il territorio, indirizzano la propria attivita' esclusivamente nei settori ammessi e operano in via prevalente nei settori rilevanti, assicurando, singolarmente e nel loro insieme, l'equilibrata destinazione delle risorse e dando preferenza ai settori a maggiore rilevanza sociale))

Art. 3 - Modalita' di perseguimento degli scopi statutari

Modalita' di perseguimento degli scopi statutari 1. Le fondazioni perseguono i propri scopi con tutte le modalita' consentite dalla loro natura giuridica, come definita dall'articolo 2, comma 1. Operano nel rispetto di principi di economicita' della gestione. Possono esercitare imprese solo se direttamente strumentali ai fini statutari ed esclusivamente nei settori rilevanti.

2. Non sono consentiti alle fondazioni l'esercizio di funzioni creditizie; e' esclusa altresi' qualsiasi forma di finanziamento, di erogazione o, comunque, di sovvenzione, diretti o indiretti, ad enti con fini di lucro o in favore di imprese di qualsiasi natura, con eccezione delle imprese strumentali ((, delle cooperative che operano nel settore dello spettacolo, dell'informazione e del tempo libero)) , delle imprese sociali e delle cooperative sociali di cui alla legge 8 novembre 1991, n. 381 , e successive modificazioni.

3. Gli statuti delle fondazioni assicurano il rispetto della disposizione di cui all' articolo 15 della legge 11 agosto 1991, n. 266 .

4. Le fondazioni determinano in via generale, nelle forme stabilite dagli statuti, le modalita' e i criteri che presiedono allo svolgimento dell'attivita' istituzionale, con particolare riferimento alle modalita' di individuazione e di selezione dei progetti e delle iniziative da finanziare, allo scopo di assicurare la trasparenza dell'attivita', la motivazione delle scelte e la piu' ampia possibilita' di tutela degli interessi contemplati dagli statuti, nonche' la migliore utilizzazione delle risorse e l'efficacia degli interventi.

Art. 4 - Organi

Organi 1. Gli statuti, nel definire l'assetto organizzativo delle fondazioni, si conformano ai seguenti principi:

a) previsione di organi distinti per le funzioni di indirizzo, di amministrazione e di controllo;

b) attribuzione all'organo di indirizzo della competenza in ordine alla determinazione dei programmi, delle priorita' e degli obiettivi della fondazione ed alla verifica dei risultati, prevedendo che l'organo stesso provveda comunque in materia di:

1) approvazione e modifica dello statuto e dei regolamenti interni;

2) nomina e revoca dei componenti dell'organo di amministrazione e di controllo e determinazione dei relativi compensi;

3) esercizio dell'azione di responsabilita' nei confronti dei componenti gli organi di amministrazione e di controllo;

4) approvazione del bilancio;

5) definizione delle linee generali della gestione patrimoniale e della politica degli investimenti;

4) trasformazioni e fusioni;

c) previsione, nell'ambito dell'organo di indirizzo, di una prevalente e qualificata rappresentanza degli enti, diversi dallo Stato, di cui all' articolo 114 della Costituzione , idonea a rifletterne le competenze nei settori ammessi in base agli articoli 117 e 118 della Costituzione , fermo restando quanto stabilito per le fondazioni di origine associativa dalla lettera d), nonche' dell'apporto di personalita' che per professionalita', competenza ed esperienza, in particolare nei settori cui e' rivolta l'attivita' della fondazione, possano efficacemente contribuire al perseguimento dei fini istituzionali, fissando un numero di componenti idoneo ad assicurare l'efficace esercizio dei relativi compiti e prevedendo modalita' di designazione e di nomina ((, ispirate a criteri oggettivi e trasparenti, improntati alla valorizzazione dei principi di onorabilita' e professionalita',)) dirette a consentire un'equilibrata, e comunque non maggioritaria, rappresentanza di ciascuno dei singoli soggetti che partecipano alla formazione dell'organo. Salvo quanto previsto al periodo precedente, i soggetti ai quali e' attribuito il potere di designare componenti dell'organo di indirizzo e i componenti stessi degli organi delle fondazioni non devono essere portatori di interessi riferibili ai destinatari degli interventi delle fondazioni; (7)

d) le fondazioni di origine associativa possono, nell'esercizio della loro autonomia statutaria, prevedere il mantenimento dell'assemblea dei soci, disciplinandone la composizione, ferme rimanendo in ogni caso le competenze dell'organo di indirizzo da costituirsi ai sensi del presente articolo. All'assemblea dei soci puo' essere attribuito dalla statuto il potere di designare una quota non maggioritaria dei componenti dell'organo medesimo, nel rispetto di quanto previsto dalla lettera c); in tale caso, i soggetti nominati per designazione dell'assemblea dei soci non possono comunque superare la meta' del totale dei componenti l'organo di indirizzo;

e) attribuzione all'organo di amministrazione dei compiti di gestione della fondazione, nonche' di proposta e di impulso dell'attivita' della fondazione, nell'ambito dei programmi, delle priorita' e degli obiettivi stabiliti dall'organo di indirizzo;

f) previsione, nell'ambito degli organi collegiali delle fondazioni la cui attivita' e' indirizzata ai rispettivi statuti a specifici ambiti territoriali, della presenza di una rappresentanza non inferiore al cinquanta per cento di persone residenti da almeno tre anni nei territori stessi;

g) determinazione, per i soggetti che svolgono funzioni di indirizzo, amministrazione, direzione e controllo presso le fondazioni, nel rispetto degli indirizzi generali fissati ai sensi dell'articolo 10, comma 3, lettera e), di requisiti di professionalita' e onorabilita', intesi come requisiti di esperienza e di idoneita' etica confacenti ad un ente senza scopo di lucro, ipotesi di incompatibilita', riferite anche alla carica di direttore generale della Societa' bancaria conferitaria ovvero ad incarichi esterni o cariche pubbliche, e cause che comportano la sospensione temporanea dalla carica o la decadenza, in modo da evitare conflitti di interesse e di assicurare l'indipendenza nello svolgimento dei rispettivi compiti e la trasparenza delle decisioni; (7)

((g-bis) previsione, tra le ipotesi di incompatibilita' di cui alla lettera g), dell'assunzione o dell'esercizio di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo o di funzioni di direzione di societa' concorrenti della societa' bancaria conferitaria o di societa' del suo gruppo)) h) previsione dell'obbligo dei componenti degli organi della fondazione di dare immediata comunicazione delle cause di decadenza o sospensione e delle cause di incompatibilita' che li riguardano;

i) previsione che i componenti degli organi della fondazione sono nominati per periodi di tempo delimitati e possono essere confermati per una sola volta;

j) previsione che ciascun organo verifica per i propri componenti la sussistenza dei requisiti delle incompatibilita' o delle cause di sospensione e di decadenza ed assume entro trenta giorni i conseguenti provvedimenti.

2. I componenti dell'organo di indirizzo non rappresentano i soggetti esterni che li hanno nominati ne' ad essi rispondono.

2-bis. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione o controllo presso la fondazione non possono ricoprire funzioni di amministrazione, direzione o controllo presso la societa' bancaria conferitaria o sue controllate o partecipate. I soggetti che svolgono funzioni di indirizzo presso la fondazione non possono ricoprire funzioni di amministrazione, direzione o controllo presso la societa' bancaria conferitaria.

3. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione o controllo presso la fondazione non possono ricoprire funzioni di amministrazione, direzione o controllo presso la societa' bancaria conferitaria o sue controllate o partecipate. I soggetti che svolgono funzioni di indirizzo presso la fondazione non possono ricoprire funzioni di amministrazione, direzione o controllo presso la societa' bancaria conferitaria.

4. L'organo di controllo e' composto da persone che hanno i requisiti professionali per l'esercizio del controllo legale dei conti.

5. Alle associazioni rappresentative o di categoria delle fondazioni non possono essere attribuiti sotto qualsiasi forma poteri di nomina o di designazione degli organi della fondazione.

--------------- AGGIORNAMENTO (7)

Successivamente la Corte Costituzionale, con sentenza 24-29 settembre 2003, n. 301 (in G.U. 1a s.s. 8/10/2003, n. 40) ha dichiarato l'illegittimita' costituzionale dell'art. 11, comma 4, primo periodo, della legge n. 448 del 2001 (che ha introdotto la lettera c) al comma 1 del presente articolo), nella parte in cui prevede nella composizione dell'organo di indirizzo "una prevalente e qualificata rappresentanza degli enti, diversi dallo Stato, di cui all' articolo 114 della Costituzione , idonea a rifletterne le competenze nei settori ammessi in base agli articoli 117 e 118 della Costituzione ", anziche' "una prevalente e qualificata rappresentanza degli enti, pubblici e privati, espressivi delle realta' locali". --------------- AGGIORNAMENTO (7)

La Corte costituzionale con sentenza 24-29 settembre 2003, n. 301 (in G.U. 1a s.s. 8/10/2003, n. 40) ha dichiarato l'illegittimita' costituzionale dell'art. 4, comma 1, lettera g), limitatamente alle parole "nel rispetto degli indirizzi generali fissati ai sensi dell'articolo 10, comma 3, lettera e)" del decreto legislativo 17 maggio 1999, n. 153 (Disciplina civilistica e fiscale degli enti conferenti di cui all' articolo 11, comma 1, del decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356 , e disciplina fiscale delle operazioni di ristrutturazione bancaria, a norma dell' articolo 1 della legge 23 dicembre 1998, n. 461 ).

Art. 5 - Patrimonio

Patrimonio 1. Il patrimonio della fondazione e' totalmente vincolato al perseguimento degli scopi statutari (( ed e' gestito in modo coerente con la natura delle fondazioni quali enti senza scopo di lucro che operano secondo principi di trasparenza e moralita' )) . Le fondazioni, nell'amministrare il patrimonio, osservano criteri prudenziali di rischio, in modo da conservarne il valore ed ottenerne una redditivita' adeguata.

2. La gestione del patrimonio e' svolta con modalita' organizzative interne idonee ad assicurarne la separazione dalle altre attivita' della fondazione, ovvero puo' essere affidata a intermediari abilitati, ai sensi del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 .

In quest'ultimo caso le spese di gestione sono comprese fra quelle di funzionamento detraibili a norma dell'articolo 8, comma 1, lettera a). L'affidamento della gestione patrimoniale a soggetti esterni avviene in base a criteri di scelta rispondenti all'esclusivo interesse della fondazione.

3. Il patrimonio e' incrementato dalla riserva prevista dall'articolo 8, comma 1, lettera c), nonche' dalle altre componenti di cui all'articolo 9, comma 4.

Art. 6 - Partecipazioni di controllo

Partecipazioni di controllo 1. Le fondazioni possono detenere partecipazioni di controllo solamente in enti e societa' che abbiano per oggetto esclusivo l'esercizio di imprese strumentali.

2. Ai fini del presente decreto il controllo sussiste nei casi previsti dall' articolo 2359, primo e secondo comma, del codice civile .

3. Il controllo si considera esistente nella forma dell'influenza dominante, ai sensi del primo comma, n. 2, dell'articolo 2359 del codice civile , quando:

a) la fondazione, in base ad accordi in qualsiasi forma stipulati con altri soci, ha il diritto di nominare la maggioranza degli amministratori, ovvero dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria;

b) la fondazione ha il potere, in base ad accordi in qualsiasi forma stipulati con altri soci, di subordinare al proprio assenso la nomina o la revoca della maggioranza degli amministratori;

c) sussistono rapporti, anche tra soci, di carattere finanziario e organizzativo idonei ad attribuire alla fondazione i poteri o i diritti di cui alle lettere a) o b).

4. A decorrere dalla data di entrata in vigore del presente decreto le fondazioni non possono acquisire nuove partecipazioni di controllo in societa' diverse da quelle di cui al comma 1 ne' conservare le partecipazioni di controllo gia' detenute nelle societa' stesse, fatta salva l'applicazione della disposizione di cui all'articolo 25.

5. La scissione a favore di societa' controllate dalla fondazione non puo' riguardare partecipazioni di controllo in enti o societa' diversi da quelli previsti al comma 1.

((5-bis. Una societa' bancaria o capogruppo bancario si considera controllata da una fondazione anche quando il controllo e' riconducibile, direttamente o indirettamente, a piu' fondazioni, in qualunque modo o comunque sia esso determinato))

Art. 7 - Diversificazione del patrimonio

Diversificazione del patrimonio 1. Le fondazioni diversificano il rischio di investimento del patrimonio e lo impiegano in modo da ottenerne un'adeguata redditivita' assicurando il collegamento funzionale con le loro finalita' istituzionali ed in particolare con lo sviluppo del territorio. Al medesimo fine possono mantenere o acquisire partecipazioni non di controllo in societa' anche diverse da quelle aventi per oggetto esclusivo l'esercizio di imprese strumentali.

2. Nella dismissione delle attivita' patrimoniali le fondazioni operano secondo criteri di trasparenza, congruita' e non discriminazione.

3. Le operazioni aventi per oggetto le partecipazioni detenute dalla fondazione nella Societa' bancaria conferitaria sono previamente comunicate all'Autorita' di vigilanza insieme con un prospetto informativo nel quale sono illustrati i termini, le modalita', gli obiettivi e i soggetti interessati dall'operazione.

Trascorsi trenta giorni dal ricevimento della comunicazione da parte dell'Autorita' di vigilanza senza che siano state formulate

osservazioni la fondazione puo' procedere alle operazioni deliberate. 3-bis. Le fondazioni possono investire una quota ((non superiore al

15 per cento)) del proprio patrimonio in beni immobili diversi da quelli strumentali. Possono altresi' investire parte del loro patrimonio in beni che non producono l'adeguata redditivita' di cui al comma 1, qualora si tratti di beni, mobili o immobili, di interesse storico o artistico con stabile destinazione pubblica o di beni immobili adibiti a sede della fondazione o allo svolgimento della sua attivita' istituzionale o di quella delle imprese strumentali.

Art. 8 - Destinazione del reddito

Destinazione del reddito 1. Le fondazioni destinano il reddito secondo il seguente ordine:

a) spese di funzionamento, nel rispetto di principi di adeguatezza delle spese alla struttura organizzativa ed allattivita' svolta dalla singola fondazione;

b) oneri fiscali;

c) riserva obbligatoria, nella misura determinata dallAutorita' di vigilanza;

d) almeno il cinquanta per cento del reddito residuo o, se maggiore, lammontare minimo di reddito stabilito dallAutorita' di vigilanza ai sensi dellarticolo 10, ai settori rilevanti;

e) eventuali altri fini statutari, reinvestimento del reddito o accantonamenti e riserve facoltativi previsti dallo statuto o dallAutorita' di vigilanza;

((e-bis) acquisto, secondo parametri fissati dallAutorita' di vigilanza, su richiesta delle singole istituzioni scolastiche, di prodotti editoriali da devolvere agli istituti scolastici pubblici e privati nellambito del territorio nel quale opera la fondazione con il vincolo che tali istituti utilizzino i medesimi prodotti editoriali per attuare azioni a sostegno della lettura tra gli studenti e favorire la diffusione della lettura dei giornali quotidiani nelle scuole)) f) erogazioni previste da specifiche norme di legge.

2. Resta salvo quanto disposto dallarticolo 5, comma 3.

3. E' fatto divieto alle fondazioni di distribuire o assegnare quote di utili, di patrimonio ovvero qualsiasi altra forma di utilita' economiche agli associati, agli amministratori, ai fondatori e ai dipendenti, con esclusione dei compensi previsti dallarticolo 4, comma 1, lettera b).

4. Ai fini dei titoli I e V del presente decreto si intende per reddito lammontare dei ricavi, delle plusvalenze e di ogni altro provento comunque percepiti dalla fondazione. Concorrono in ogni caso alla determinazione del reddito le quote di utili realizzati dalle societa' strumentali controllate dalla fondazione ai sensi dellarticolo 6, comma 1, ancorche' non distribuiti.

Art. 9 - Bilancio e scritture contabili

Bilancio e scritture contabili 1. Il bilancio delle fondazioni e' costituito dai documenti previsti dall' articolo 2423 del codice civile . Le fondazioni tengono i libri e le scritture contabili, redigono il bilancio di esercizio e la relazione sulla gestione, anche con riferimento alle singole erogazioni effettuate nell'esercizio. La relazione sulla gestione illustra, in un'apposita sezione, gli obiettivi sociali perseguiti dalla fondazione e gli interventi realizzati, evidenziando i risultati ottenuti nei confronti delle diverse categorie di destinatari.

2. Per la tenuta dei libri e delle scritture contabili previsti dal comma 1, si osservano, in quanto applicabili, le disposizioni degli articoli da 2421 a 2435 del codice civile .

3. Le fondazioni predispongono contabilita' separate con riguardo alle imprese dalle stesse esercitate ai sensi dell'articolo 3, comma 2. L'istituzione di tali imprese e' disposta dall'organo di indirizzo della fondazione. Esse tengono i libri e le scritture obbligatorie previsti dal codice civile per le imprese soggette all'obbligo di iscrizione nel registro.

4. Le fondazioni, aventi natura di ente non commerciale ai sensi dell'articolo 12, possono imputare direttamente al patrimonio netto le plusvalenze e le minusvalenze, anche conseguenti a valutazione, relative alla partecipazione nella Societa' bancaria conferitaria. Le perdite derivanti dal realizzo delle predette partecipazioni, nonche' le minusvalenze derivanti dalla valutazione delle stesse, imputate al conto economico, non rilevano ai fini della determinazione del reddito da destinare alle attivita' istituzionali ai sensi dell'articolo 8.

5. Fermo quanto previsto dal comma 2, l'Autorita' di vigilanza disciplina con regolamento la redazione e le forme di pubblicita' dei bilanci e della relativa relazione, in conformita' con la natura di organismi senza fine di lucro delle fondazioni, in modo da:

a) rendere trasparenti i profili patrimoniali, economici e finanziari dell'attivita' svolta dalle fondazioni;

b) fornire una corretta ed esauriente rappresentazione delle forme di investimento del patrimonio, al fine di consentire la verifica dell'effettivo perseguimento degli obiettivi di conservazione del suo valore e dei criteri seguiti per ottenerne un'adeguata redditivita'. Note all'art. 9:

- Il testo dell' art. 2423 del codice civile e' il seguente:

"Art. 2423 - Redazione del bilancio. Gli amministratori devono redigere il bilancio di esercizio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa.

Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della societa' e il risultato economico dell'esercizio.

Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge non sono sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta, si devono fornire le informazioni complementari necessarie allo scopo.

Se, in casi eccezionali, l'applicazione di una disposizione degli articoli seguenti e' incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta, la disposizione non deve essere applicata. La nota integrativa deve motivare la deroga e deve indicarne l'influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico. Gli eventuali utili derivanti dalla deroga devono, essere iscritti in una riserva non distribuibile se non in misura corrispondente al valore recuperato.

Il bilancio deve essere redatto in lire".

- Si riporta il testo degli articoli dal 2421 al 2435 del codice civile :

"Art. 2421 (Libri sociali obbligatori). - Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti nell'art. 2214, la societa' deve tenere:

1) il libro dei soci, nel quale devono essere indicati il numero delle azioni, il cognome e il nome dei titolari delle azioni nominative, i trasferimenti e i vincoli ad esse relativi e i versamenti eseguiti;

2) il libro delle obbligazioni, il quale deve indicare l'ammontare delle obbligazioni emesse e di quelle estinte, il cognome e il nome dei titolari delle obbligazioni nominative e i trasferimenti e i vincoli ad esse relativi;

3) il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee, in cui devono essere trascritti anche i verbali redatti per atto pubblico;

4) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione;

5) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale;

6) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato esecutivo, se questo esiste;

7) il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee degli obbligazionisti, se sono state emesse obbligazioni.

I libri indicati nei numeri 1, 2, 3 e 4 sono tenuti a cura degli amministratori, il libro indicato nel n. 5 a cura del collegio sindacale, il libro indicato nel n. 6 a cura del comitato esecutivo e il libro indicato nel n. 7 a cura del rappresentante comune degli obbligazionisti.

I libri suddetti, prima che siano messi in uso, devono essere numerati progressivamente in ogni pagina e bollati in ogni foglio a norma dell'art. 2215".

"Art. 2422 (Diritto d'ispezione dei libri sociali). - I soci hanno diritto di esaminare i libri indicati nei numeri 1 e 3 dell'articolo precedente e di ottenerne estratti a proprie spese.

Eguale diritto spetta al rappresentante comune degli obbligazionisti per i libri indicati nei numeri 2 e 3 dell'articolo precedente, e ai singoli obbligazionisti per il libro indicato nel n. 7 dell'articolo medesimo".

"Art. 2423 (Redazione del bilancio). - Gli amministratori devono redigere il bilancio di esercizio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa.

Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della societa' e il risultato economico dell'esercizio.

Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge non sono sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta, si devono fornire le informazioni complementari necessarie allo scopo.

Se, in casi eccezionali, l'applicazione di una disposizione degli articoli seguenti e' incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta, la disposizione non deve essere applicata. La nota integrativa deve motivare la deroga e deve indicarne l'influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico. Gli eventuali utili derivanti dalla deroga devono, essere iscritti in una riserva non distribuibile se non in misura corrispondente al valore recuperato.

Il bilancio deve essere redatto in lire".

"Art. 2424 (Contenuto dello stato patrimoniale). - Lo stato patrimoniale deve essere redatto in conformita' al seguente schema.

Attivo:

A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti, con separata indicazione della parte gia' richiamata.

B) Immobilizzazioni:

I - Immobilizzazioni immateriali:

1) costi di impianto e di ampliamento;

2) costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicita';

3) diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno;

4) concessioni, licenze, marchi e diritti simili;

5) avviamento;

6) immobilizzazioni in corso e acconti;

7) altre.

Totale.

II - Immobilizzazioni materiali:

1) terreni e fabbricati;

2) impianti e macchinario;

3) attrezzature industriali e commerciali;

4) altri beni;

5) immobilizzazioni in corso e acconti.

Totale.

III - Immobilizzazioni finanziarie, con separata indicazione, per ciascuna voce dei crediti, degli importi esigibili entro l'esercizio successivo:

1) partecipazioni in:

a) imprese controllate;

b) imprese collegate;

c) imprese controllanti;

d) altre imprese;

2) crediti:

a) verso imprese controllate;

b) verso imprese collegate;

c) verso controllanti;

d) verso altri;

3) altri titoli;

4) azioni proprie, con indicazione anche del valore nominale complessivo.

Totale.

Totale immobilizzazioni (B).

C) Attivo circolante:

I - Rimanenze:

1) materie prime, sussidiarie e di consumo;

2) prodotti in corso di lavorazione e semilavorati;

3) lavori in corso su ordinazione;

4) prodotti finiti e merci;

5) acconti.

Totale.

II - Crediti, con separata indicazione, per ciascuna voce, degli importi esigibili oltre l'esercizio successivo:

1) verso clienti;

2) verso imprese controllate;

3) verso imprese collegate;

4) verso controllanti;

5) verso altri.

Totale.

III - Attivita' finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni:

1) partecipazioni in imprese controllate;

2) partecipazioni in imprese collegate;

3) partecipazioni in imprese controllanti;

4) altre partecipazioni;

5) azioni proprie, con indicazioni anche del valore nominale complessivo;

6) altri titoli.

Totale.

IV - Disponibilita' liquide:

1) depositi bancari e postali;

2) assegni;

3) danaro e valori in cassa.

Totale.

Totale attivo circolante (C).

D) Ratei e risconti, con separata indicazione del disaggio su prestiti.

Passivo:

A) Patrimonio netto:

I - Capitale.

II - Riserva da sopraprezzo delle azioni.

III - Riserve di rivalutazione.

IV - Riserva legale.

V - Riserva per azioni proprie in portafoglio.

VI - Riserve statutarie.

VII - Altre riserve, distintamente indicate.

VIII - Utili (perdite) portati a nuovo.

IX - Utile (perdita) dell'esercizio.

Totale.

B) Fondi per rischi e oneri:

1) per trattamento di quiescenza e obblighi simili;

2) per imposte;

3) altri.

Totale.

C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato.

D) Debiti, con separata indicazione, per ciascuna voce, degli importi esigibili oltre l'eserciziosuccessivo:

1) obbligazioni;

2) obbligazioni convertibili;

3) debiti verso banche;

4) debiti verso altri finanziatori;

5) acconti;

6) debiti verso fornitori.

7) debiti rappresentati da titoli di credito;

8) debiti verso imprese controllate;

9) debiti verso imprese collegate;

10) debiti verso controllanti;

11) debiti tributari;

12) debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale;

13) altri debiti.

Totale.

E) Ratei e risconti, con separata indicazione dell'aggio su prestiti.

Se un elemento dell'attivo o del passivo ricade sotto piu' voci dello schema, nella nota integrativa deve annotarsi, qualora cio' sia necessario ai fini della comprensione del bilancio, la sua appartenenza anche a voci diverse da quella nella quale e' iscritto.

In calce allo stato patrimoniale devono risultare le garanzie prestate direttamente o indirettamente, distinguendosi tra fidejussioni, avalli, altre garanzie personali e garanzie reali, ed indicando separatamente, per ciascun tipo, le garanzie prestate a favore di imprese controllate e collegate, nonche' di controllanti e di imprese sottoposte al controllo di queste ultime; devono inoltre risultare gli altri conti d'ordine".

"Art. 2425 (Contenuto del conto economico). - Il conto economico deve essere redatto in conformita' al seguente schema:

A) Valore della produzione:

1) ricavi delle vendite e delle prestazioni;

2) variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti;

3) variazioni dei lavori in corso su ordinazione;

4) incrementi di immobilizzazioni per lavori interni;

5) altri ricavi e proventi, con separata indicazione dei contributi in conto esercizio.

Totale.

B) Costi della produzione:

6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci;

7) per servizi;

8) per godimento di beni di terzi;

9) per il personale:

a) salari e stipendi;

b) oneri sociali;

c) trattamento di fine rapporto;

d) trattamento di quiescenza e simili;

e) altri costi;

10) ammortamenti e svalutazioni:

a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali;

b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali;

c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni;

d) svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilita' liquide;

11) variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci;

12) accantonamenti per rischi;

13) altri accantonamenti;

14) oneri diversi di gestione.

Totale.

Differenza tra valore e costi della produzione (A-B).

C) Proventi e oneri finanziari:

15) proventi da partecipazioni, con separata indicazione di quelli relativi ad imprese controllate e collegate;

16) altri proventi finanziari;

a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni, con separata indicazione di quelli da imprese controllate e collegate e di quelli da controllanti;

b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni;

c) da titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni;

d) proventi diversi dai precedenti, con separata indicazione di quelli da imprese controllate e collegate e di quelli da controllanti;

17) interessi e altri oneri finanziari, con separata indicazione di quelli verso imprese controllate e collegate e verso controllanti.

Totale (15+16-17).

D) Rettifiche di valore di attivita' finanziarie:

18) rivalutazioni:

a) di partecipazioni;

b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni;

c) di titoli iscritti all'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni;

19) svalutazioni:

a) di partecipazioni;

b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni;

c) di titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni.

Totale delle rettifiche (18-19).

E) Proventi e oneri straordinari:

20) proventi, con separata indicazione delle plusvalenze da alienazioni i cui ricavi non sono iscrivibili al n. 5);

21) oneri, con separata indicazione delle minusvalenze da alienazioni, i cui effetti contabili non sono iscrivibili al n. 14), e delle imposte relative a esercizi precedenti.

Totale delle partite straordinarie (20-21).

Risultato prima delle imposte (A-B + -C + -D + -E);

22) imposte sul reddito dell'esercizio;

23) 24) 25) abrogati;

26) utile (perdita) dell'esercizio".

"Art. 2426 (Criteri di valutazione). - Nelle valutazioni devono essere osservati i seguenti criteri:

1) le immobilizzazioni sono iscritte al costo di acquisto o di produzione. Nel costo di acquisto si computano anche i costi accessori. Il costo di produzione comprende tutti i costi direttamente imputabili al prodotto. Puo' comprendere anche altri costi, per la quota ragionevolmente imputabile al prodotto, relativi al periodo di fabbricazione e fino al momento dal quale il bene puo' essere utilizzato; con gli stessi criteri possono essere aggiunti gli oneri relativi al finanziamento della fabbricazione, interna o presso terzi;

2) il costo delle immobilizzazioni, materiali e immateriali, la cui utilizzazione e' limitata nel tempo deve essere sistematicamente ammortizzato in ogni esercizio in relazione con la loro residua possibilita' di utilizzazione. Eventuali modifiche dei criteri di ammortamento e dei coefficienti applicati devono essere motivate nella nota integrativa;

3) l'immobilizzazione che, alla data della chiusura dell'esercizio, risulti durevolmente di valore inferiore a quello determinato secondo i numeri 1) e 2) deve essere iscritta a tale minor valore; questo non puo' essere mantenuto nei successivi bilanci se sono venuti meno i motivi della rettifica effettuata;

Per le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese controllate o collegate che risultino iscritte per un valore superiore a quello derivante dall'applicazione del criterio di valutazione previsto dal successivo n. 4) o, se non vi sia obbligo di redigere il bilancio consolidato, al valore corrispondente alla frazione di patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio dell'impresa partecipata, la differenza dovra' essere motivata nella nota integrativa;

4) le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese controllate o collegate possono essere valutate, con riferimento ad una o piu' tra dette imprese, anziche' secondo il criterio indicato al n. 1), per un importo pari alla corrispondente razione del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio delle imprese medesime, detratti i dividendi ed operate le rettifiche richieste dai principi di redazione del bilancio consolidato nonche' quelle necessarie per il rispetto dei principi indicati negli articoli 2423 e 2423-bis.

Quando la partecipazione e' iscritta per la prima volta in base al metodo del patrimonio netto, il costo di acquisto superiore al valore corrispondente del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilanciodell'impresa controllata o collegata puo' essere iscritto nell'attivo, purche' ne siano indicate le ragioni nella nota integrativa. La differenza, per la parte attribuibile a beni ammortizzabili o all'avviamento, deve essere ammortizzata.

Negli esercizi successivi le plusvalenze, derivanti dall'applicazione del metodo del patrimonio netto, rispetto al valore indicato nel bilancio dell'esercizio precedente sono iscritte in una riserva non distribuibile;

5) i costi di impianto e di ampliamento, i costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicita' aventi utilita' pluriennale possono essere iscritti nell'attivo con il consenso del collegio sindacale e devono essere ammortizzati entro un periodo non superiore a cinque anni. Fino a che l'ammortamento non e' completato possono essere distribuiti dividendi solo se residuano riserve disponibili sufficienti a coprire l'ammontare dei costi non ammortizzati;

6) l'avviamento puo' essere iscritto nell'attivo con il consenso del collegio sindacale, se acquisito a titolo oneroso, nei limiti del costo per esso sostenuto e deve essere ammortizzato entro un periodo di cinque anni. E' tuttavia consentito ammortizzare sistematicamente l'avviamento in un periodo limitato di durata superiore, purche' esso non superi la durata per l'utilizzazione di questo attivo e ne sia data adeguata motivazione nella nota integrativa;

7) il disaggio su prestiti deve essere iscritto nell'attivo e ammortizzato in ogni esercizio per il periodo di durata del prestito;

8) i crediti devono essere iscritti secondo il valore presumibile di realizzazione;

9) le rimanenze, i titoli e le attivita' finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni sono iscritti al costo di acquisto o di produzione, calcolato secondo il n. 1), ovvero al valore di realizzazione desumibile dall'andamento del mercato, se minore; tale minor valore non puo' essere mantenuto nei successivi bilanci se ne sono venuti meno i motivi. I costi di distribuzione non possono essere computati nel costo di produzione;

10) il costo dei beni fungibili puo' essere calcolato col metodo della media ponderata o con quelli "primo entrato, primo uscito" o "ultimo entrato, primo uscito"; se il valore cosi' ottenuto differisce in misura apprezzabile dai costi correnti alla chiusura dell'esercizio, la differenza deve essere indicata, per categoria di beni, nella nota integrativa;

11) i lavori in corso su ordinazione possono essere iscritti sulla base dei corrispettivi contrattuali maturati con ragionevole certezza;

12) le attrezzature industriali e commerciali, le materie prime, sussidiarie e di consumo, possono essere iscritte nell'attivo ad un valore costante qualora siano costantemente rinnovate, e complessivamente di scarsa importanza in rapporto all'attivo di bilancio, sempreche' non si abbiano variazioni sensibili nella loro entita', valore e composizione.

E' consentito effettuare rettifiche di valore e accantonamenti esclusivamente in applicazione di norme tributarie".

"Art. 2427 (Contenuto della nota integrativa). - La nota deve indicare, oltre a quanto stabilito da altre disposizioni:

1) i criteri applicati nella valutazione delle voci del bilancio, nelle rettifiche di valore e nella conversione dei valori non espressi all'origine in moneta avente corso legale nello Stato;

2) i movimenti delle immobilizzazioni, specificando per ciascuna voce: il costo; le precedenti rivalutazioni, ammortamenti e svalutazioni; le acquisizioni, gli spostamenti da una ad altra voce, le alienazioni avvenuti nell'esercizio; le rivalutazioni, gli ammortamenti e le svalutazioni effettuati nell'esercizio; il totale delle rivalutazioni riguardanti le immobilizzazioni esistenti alla chiusura dell'esercizio;

3) la composizione delle voci ''costi di impianto e di ampliamento'' e ''costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicita''', nonche' le ragioni dell'iscrizione ed i rispettivi criteri di ammortamento;

4) le variazioni intervenute nella consistenza delle altre voci dell'attivo e del passivo; in particolare, per i fondi e per il trattamento di fine rapporto, le utilizzazioni, e gli accantonamenti;

5) l'elenco delle partecipazioni, possedute direttamente o per tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona, in imprese controllate e collegate, indicando per ciascuna la denominazione, la sede, il capitale, l'importo del patrimonio netto, l'utile o la perdita dell'ultimo esercizio, la quota posseduta e il valore attribuito in bilancio o il corrispondente credito;

6) distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei crediti e dei debiti di durata residua superiore a cinque anni, e dei debiti assistiti da garanzie reali su beni sociali, con specifica indicazione della natura delle garanzie;

7) la composizione delle voci ''ratei e risconti attivi'' e ''ratei e risconti passivi'' e della voce ''altri fondi'' dello stato patrimoniale, quando il loro ammontare sia apprezzabile, nonche' la composizione della voce ''altre riserve'';

8) l'ammontare degli oneri finanziari imputati nell'esercizio ai valori iscritti nell'attivo dello stato patrimoniale, distintamente per ogni voce;

9) gli impegni non risultanti dallo stato patrimoniale; le notizie sulla composizione e natura di tali impegni e dei conti d'ordine, la cui conoscenza sia utile per valutare la situazione patrimoniale e finanziaria della societa', specificando quelli relativi a imprese controllate, collegate, controllanti e a imprese sottoposte al controllo di queste ultime;

10) se significativa, la ripartizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni secondo categorie di attivita' e secondo aree geografiche;

11) l'ammontare dei proventi da partecipazioni, indicati nell'art. 2425, n. 15), diversi dai dividendi;

12) la suddivisione degli interessi ed altri oneri finanziari, indicati nell'art. 2425, n. 17), relativi a prestiti obbligazionari, a debiti verso banche, e altri;

13) la composizione delle voci ''proventi straordinari'' e ''oneri straordinari'' del conto economico, quando il loro ammontare sia apprezzabile;

14) i motivi delle rettifiche di valore e degli accantonamenti eseguiti esclusivamente in applicazione di norme tributarie ed i relativi importi, appositamente evidenziati rispetto all'ammontare complessivo delle rettifiche e degli accantonamenti risultanti dalle apposite voci del conto economico;

15) il numero medio dei dipendenti, ripartito per categoria;

16) l'ammontare dei compensi spettanti agli amministratori ed ai sindaci, cumulativamente per ciascuna categoria;

17) il numero e il valore nominale di ciascuna categoria di azioni della societa' e il numero e il valore nominale delle nuove azioni della societa' sottoscritte durante l'esercizio;

l 8) le azioni di godimento, le obbligazioni convertibili in azioni e i titoli o valori simili emessi dalla societa', specificando il loro numero e i diritti che essi attribuiscono" .

"Art. 2428 (Relazione sulla gestione). - Il bilancio deve essere corredato da una relazione degli amministratori sulla situazione della societa' e sull'andamento della gestione, nel suo complesso e nei vari settori in cui essa ha operato, anche attraverso imprese controllate, con particolare, riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti.

Dalla relazione devono in ogni caso risultare:

1) le attivita' di ricerca e di sviluppo;

2) l rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e imprese sottoposte al controllo di queste ultime;

3) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di societa' controllanti possedute dalla societa', anche per tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione della parte di capitale corrispondente;

4) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di societa' controllanti acquistate o alienate dalle societa' nel corso dell'esercizio, anche per tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione della corrispondente parte di capitale, dei corrispettivi e dei motivi degli acquisti e delle alienazioni;

5) i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio;

6) l'evoluzione prevedibile della gestione.

Entro tre mesi dalla fine del primo semestre dell'esercizio gli amministratori delle societa' con azioni quotate in borsa devono trasmettere al collegio sindacale una relazione sull'andamento della gestione, redatta secondo i criteri stabiliti dalla commissione nazionale per le societa' e la borsa con regolamento pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. La relazione deve essere pubblicata nei modi e nei termini stabiliti dalla commissione stessa con regolamento anzidetto.

Dalla relazione deve inoltre risultare l'elenco delle sedi secondarie della societa'".

"Art. 2429 (Relazione dei sindaci e deposito del bilancio). Il bilancio deve essere comunicato dagli amministratori al collegio sindacale, con la relazione, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve discuterlo.

Il collegio sindacale deve riferire all'assemblea sui risultati dell'esercizio sociale e sulla tenuta della contabilita', e fare le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione, con particolare riferimento all'esercizio della deroga di cui all'art. 2423, comma 4.

Il bilancio, con le copie integrali dell'ultimo bilancio delle societa' controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle societa' collegate, deve restare depositato in copia nella sede della societa', insieme con le relazioni degli amministratori e dei sindaci, durante i quindici giorni che precedono l'assemblea, e finche' sia approvato. I soci possono prenderne visione.

Il deposito delle copie dell'ultimo bilancio delle societa' controllate prescritto dal comma precedente puo' essere sostituito, per quelle incluse nel consolidamento, dal deposito di un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle medesime".

"Art. 2430 (Riserva legale). Dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi per costituire una riserva, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.

La riserva deve essere reintegrata a norma del comma precedente se viene diminuita per qualsiasi ragione.

Sono salve le disposizioni delle leggi speciali".

"Art. 2431 (Sovrapprezzo delle azioni). - Le somme percepite dalla societa' per l'emissione di azioni ad un prezzo superiore al loro valore nominale non possono essere distribuite fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il limite stabilito dall'art. 2430".

"Art. 2432 (Partecipazione agli utili). - Le partecipazioni agli utili eventualmente spettanti ai promotori, ai soci fondatori e agli amministratori sono computate sugli utili netti risultanti dal bilancio, fatta deduzione della quota di riserva legale".

"Art. 2433 (Distribuzione degli utili ai soci). - L'assemblea che approva il bilancio delibera sulla distribuzione degli utili ai soci.

Non possono essere pagati dividendi sulle azioni, se non per utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato.

Se si verifica una perdita del capitale sociale, non puo' farsi luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.

I dividendi erogati in violazione delle disposizioni del presente articolo non sono ripetibili, se i soci li hanno riscossi in buona fede in base al bilancio regolarmente approvato, da cui risultano utili netti corrispondenti".

"Art. 2434 (Azione di responsabilita'). - L'approvazione del bilancio da parte della assemblea non implica liberazione degli amministratori, dei direttori generali e dei sindaci per le responsabilita' incorse nella gestione sociale".

"Art. 2435 (Pubblicazione del bilancio e dell'elenco dei soci e dei titolari di diritti su azioni). - Entro trenta giorni dall'approvazione una copia del bilancio, corredata dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del collegio sindacale e dal verbale di approvazione dell'assemblea, deve essere, a cura degli amministratori, depositata presso l'ufficio del registro delle imprese o spedita al medesimo ufficio a mezzo di lettera raccomandata.

Il bilancio pubblicato in lire puo' essere pubblicato anche in euro al tasso fisso di conversione. Il bilancio puo' essere pubblicato, oltre che in lire, anche in ecu, al tasso di conversione della data di chiusura dell'esercizio; tale tasso deve essere indicato nella nota integrativa.

Entro trenta giorni dall'approvazione del bilancio le societa' non quotate in mercato regolamentato sono tenute altresi' a depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese l'elenco dei soci riferito alla data di approvazione del bilancio, con l'indicazione del numero delle azioni possedute, nonche' dei soggetti diversi dai soci che sono titolari di diritti o beneficiari di vincoli sulle azioni medesime. L'elenco deve essere corredato dall'indicazione analitica delle annotazioni effettuate nel libro dei soci a partire dalla data di approvazione del bilancio dell'esercizio precedente".

Art. 10 - Organi, finalita' e modalita' della vigilanza

Organi, finalita' e modalita' della vigilanza 1. Fino all'entrata in vigore della nuova disciplina dell'autorita' di controllo sulle persone giuridiche di cui al titolo II del libro primo del codice civile , ed anche successivamente, finche' ciascuna fondazione rimarra' titolare di partecipazioni di controllo, diretto o indiretto, in societa' bancarie ovvero concorrera' al controllo, diretto o indiretto, di dette societa' attraverso la partecipazione a patti di sindacato o accordi di qualunque tipo, la vigilanza sulle fondazioni e' attribuita al Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica. ((12)) 2. La vigilanza sulle fondazioni ha per scopo la verifica del rispetto della legge e degli statuti, la sana e prudente gestione delle fondazioni, la redditivita' dei patrimoni e l'effettiva tutela degli interessi contemplati negli statuti.

3. L'Autorita' di vigilanza:

a) autorizza le operazioni di trasformazione e fusione, escluse le operazioni dirette al mutamento della natura giuridica e degli scopi istituzionali delle fondazioni, come individuati all'articolo 2;

b) determina, con riferimento a periodi annuali, sentite le organizzazioni rappresentative delle fondazioni, un limite minimo di reddito in relazione al patrimonio, commisurato ad un profilo prudenziale di rischio adeguato all'investimento patrimoniale delle fondazioni;

c) approva, al fine di verificare il rispetto degli scopi indicati al comma 2, le modificazioni statutarie, con provvedimento da emanarsi entro sessanta giornidal ricevimento della relativa documentazione; decorso tale termine le modificazioni si intendono approvate. Qualora siano formulate osservazioni il termine e' interrotto e ricomincia a decorrere dalla data di ricevimento della risposta da parte della fondazione interessata;

d) puo' chiedere alle fondazioni la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti con le modalita' e nei termini dalla stessa stabiliti. L'organo di controllo informa senza indugio l'Autorita' di vigilanza di tutti gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire un'irregolarita' nella gestione ovvero una violazione delle norme che disciplinano l'attivita' delle fondazioni;

e) emana, sentite le organizzazioni rappresentative delle fondazioni, atti di indirizzo di carattere generale aventi ad oggetto, tra l'altro, la diversificazione degli investimenti, le procedure relative alle operazioni aventi ad oggetto le partecipazioni nella Societa' bancaria conferitaria detenute dalla fondazione, i requisiti di professionalita' e onorabilita', le ipotesi di incompatibilita' e le cause che determinano la sospensione temporanea dalla carica dei soggetti che svolgono funzioni di indirizzo, amministrazione, direzione e controllo presso le fondazioni e la disciplina del conflitto di interessi, nonche' i parametri di adeguatezza delle spese di funzionamento tenuto conto di criteri di efficienza e di sana e prudente gestione; i poteri di indirizzo sono esercitati in conformita' e nei limiti delle disposizioni del presente decreto; (7)

f) puo' effettuare ispezioni presso le fondazioni e richiedere alle stesse l'esibizione dei documenti e il compimento degli atti ritenuti necessari per il rispetto di quanto previsto al comma 2;

g) emana il regolamento di cui all'articolo 9, comma 5, relativo alle modalita' di redazione dei bilanci;

h) puo' disporre, anche limitatamente a determinate tipologie o categorie di fondazioni di maggiore rilevanza; che i bilanci siano sottoposti a revisione e certificazione ai sensi delle disposizioni di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ;

i) stabilisce le forme e le modalita' per la revisione sociale dei bilanci;

j) quando non siano adottati dai competenti organi della fondazione, nei termini prescritti, i provvedimenti di cui all'articolo 4, comma 1, lettera j), provvede all'adozione dei provvedimenti stessi, anche su segnalazione dell'organo di controllo;

k) cura l'istituzione e la tenuta di un albo delle fondazioni.

((k-bis) presenta, entro il 30 giugno, una relazione al Parlamento sull'attivita' svolta dalle Fondazioni bancarie nell'anno precedente, con riferimento, tra l'altro, agli interventi finalizzati a promuovere lo sviluppo economico-sociale nei territori locali in cui operano le medesime fondazioni)) --------------- AGGIORNAMENTO (7) La Corte costituzionale con sentenza 24-29 settembre 2003, n. 301 (in G.U. 1a s.s. 8/10/2003, n. 40) ha dichiarato l'illegittimita' costituzionale dell'art. 10, comma 3, lettera e), limitatamente alle parole "atti di indirizzo di carattere generale" del decreto legislativo 17 maggio 1999, n. 153 (Disciplina civilistica e fiscale degli enti conferenti di cui all' articolo 11, comma 1, del decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356 , e disciplina fiscale delle operazioni di ristrutturazione bancaria, a norma dell' articolo 1 della legge 23 dicembre 1998, n. 461 ). --------------- AGGIORNAMENTO (12) Il D.L. 31 maggio 2010, n. 78 , convertito, con modificazioni, dalla L. 30 luglio 2010, n. 122 ha disposto (con l'art. 52, comma 1) che "L' articolo 10, comma 1, del decreto legislativo 17 maggio 1999, n. 153 , si interpreta nel senso che, fino a che non e' istituita, nell'ambito di una riforma organica, una nuova autorita' di controllo sulle persone giuridiche private disciplinate dal titolo II del libro primo del codice civile , la vigilanza sulle fondazioni bancarie e' attribuita al Ministero dell'economia e delle finanze, indipendentemente dalla circostanza che le fondazioni controllino, direttamente o indirettamente societa' bancarie, o partecipino al controllo di esse tramite patti di sindacato o accordi in qualunque forma stipulati. Le fondazioni bancarie che detengono partecipazioni di controllo, diretto o indiretto, in societa' bancarie ovvero concorrono al controllo, diretto o indiretto, di dette societa' attraverso patti di sindacato o accordi di qualunque tipo continuano a essere vigilate dal Ministero dell'economia e delle finanze anche dopo l'istituzione dell'autorita' di cui al primo periodo".

Art. 11 - Provvedimenti straordinari dell'Autorita' di vigilanza

Provvedimenti straordinari dell'Autorita' di vigilanza 1. L'Autorita' di vigilanza, sentiti gli interessati, puo' disporre con decreto lo scioglimento degli organi con funzione di amministrazione e di controllo della fondazione quando risultino gravi e ripetute irregolarita' nella gestione, ovvero gravi violazioni delle disposizioni legislative, amministrative e statutarie, che regolano l'attivita' della fondazione.

2. Con il decreto di scioglimento vengono nominati uno o piu' commissari straordinari ed un comitato di sorveglianza composto da tre membri. I commissari straordinari esercitano tutti i poteri degli organi disciolti; la loro attivita' e' controllata dal comitato di sorveglianza.

3. I commissari straordinari provvedono a rimuovere le irregolarita' riscontrate e promuovono le soluzioni utili al perseguimento dei fini istituzionali ed al ripristino dell'ordinario funzionamento degli organi. Possono motivatamente proporre all'Autorita' di vigilanza la liquidazione, ove si verifichino le situazioni previste nel comma 7.

4. Ai commissari straordinari spetta l'esercizio dell'azione di responsabilita' nei confronti dei componenti dei disciolti organi della fondazione, sentito il comitato di sorveglianza e con l'autorizzazione dell'Autorita' di vigilanza.

5. L'indennita' spettante ai commissari straordinari e ai membri del comitato di sorveglianza e' determinata con provvedimento dell'Autorita' di vigilanza ed e' posta a carico della fondazione.

6. Le funzioni dell'organo di indirizzo sono sospese per tutta la durata della gestione commissariale.

7. L'Autorita' di vigilanza, sentiti gli interessati, puo' disporre con decreto la liquidazione della fondazione, in caso di impossibilita' di raggiungimento dei fini statutari e negli altri casi previsti dallo statuto. L'Autorita' di vigilanza nel decreto di liquidazione, provvede a nominare uno o piu' liquidatori ed un comitato di sorveglianza. L'eventuale patrimonio residuo e' devoluto ad altre fondazioni, assicurando, ove possibile, la continuita' degli interventi nel territorio e nei settori interessati dalla fondazione posta in liquidazione. Si applicano le disposizioni dei commi 4, 5 e 6.

8. La liquidazione prevista dal comma 7 si svolge secondo le disposizioni del libro I, titolo II, capo II, del codice civile e relative disposizioni di attuazione, sotto la sorveglianza dell'Autorita' di vigilanza. Quando ricorrono particolari ragioni di interesse generale l'Autorita' di vigilanza puo' provvedere alla liquidazione coatta amministrativa.

9. L'Autorita' di vigilanza puo' sospendere temporaneamente gli organi di amministrazione e di controllo e nominare un commissario per il compimento di atti specifici necessari per il rispetto delle norme di legge, dello statuto e delle disposizioni ed atti di indirizzo di carattere generale emanati dalla stessa Autorita', al fine di assicurare il regolare andamento dell'attivita' della fondazione.

Nota all'art. 11:

- Il libro I, titolo II, capo II del codice civile reca disposizioni concernenti le associazioni e le fondazioni.

CAPO II Titolo II Regime tributario delle fondazioni

Art. 12 - Disposizioni varie di carattere tributario

Disposizioni varie di carattere tributario 1. Le Fondazioni che hanno adeguato gli statuti alle disposizioni del titolo I si considerano enti non commerciali di cui all' articolo 87, comma 1, lettera c), del TUIR , anche se perseguono le loro finalita' mediante esercizio, le modalita' previste all'articolo 9, di imprese strumentali ai loro fini statutari.

2. COMMA ABROGATO DAL D.L. 12 LUGLIO 2004, N. 168 , CONVERTITO, CON MODIFICAZIONI, DALLA L. 30 LUGLIO 2004, N. 191 .

3. La fondazione perde la qualifica di ente non commerciale e cessa di fruire delle agevolazioni previste dai commi precedenti se, successivamente alla data del 31 dicembre 2005, e' ancora in possesso di una partecipazione di controllo, cosi' come individuato dall'articolo 6, nella Societa' bancaria conferitaria. Si applica l' articolo 111-bis, comma 3, del TUIR.

4. La natura di ente non commerciale viene meno se la fondazione, successivamente alla data del 31 dicembre 2005, risulta titolare di diritti reali su beni immobili diversi da quelli strumentali per le attivita' direttamente esercitate dalla stessa o da imprese strumentali in misura superiore ((alla quota percentuale prevista dall'articolo 7, comma 3-bis)) . In ogni caso, fino al 31 dicembre 2005, i redditi derivanti da detti beni non fruiscono del regime previsto dall' articolo 6 del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 601 . L'acquisto a titolo gratuito di beni immobili e diritti reali immobiliari non fa venire meno la natura di ente non commerciale e il regime agevolativo per i due anni successivi alla predetta acquisizione.

5. La disciplina prevista dal comma 1 si applica anche se la fondazione possiede, fino al 31 dicembre 2005, partecipazioni di controllo nella Societa' bancaria conferitaria ai sensi dell'articolo 6.

6. Non si fa luogo al rimborso o a riporto a nuovo del credito d'imposta sui dividendi percepiti dalle fondazioni.

7. Nell'articolo 3, comma 1, del testo unico delle disposizioni concernenti l'imposta sulle successioni e donazioni approvato con decreto legislativo 31 ottobre 1990, n. 346 , sono aggiunte, infine, le seguenti parole: "e a fondazioni previste dal decreto legislativo emanato in attuazione della legge 23 dicembre 1998, n. 461 .".

8. Nell' articolo 25, primo comma, lettera c), del decreto del Presidente della Repubblica 26 ottobre 1972, n. 643 , recante disciplina dell'imposta sull'incremento di valore degli immobili, relativo all'esenzione dall'imposta degli incrementi di valore degli immobili acquistati a titolo gratuito, dopo le parole ONLUS, sono inserite le seguenti: "e dalle fondazioni previste dal decreto legislativo emanato in attuazione della legge 23 dicembre 1998, n. 461 .".

9. L'imposta sostitutiva di quella comunale sull'incremento di valore degli immobili di cui all' articolo 11, comma 3, del decreto-legge 28 marzo 1997, n. 79 , convertito, con modificazioni, dalla legge 28 maggio 1997, n. 140 , non e' dovuta dalle Fondazioni. (9)

------------- AGGIORNAMENTO (9)

Il D.L. 12 luglio 2004, n. 168 , convertito, con modificazioni, dalla L. 30 luglio 2004, n. 191 , ha disposto (con l'art. 2, comma 5) che le suddette modifiche " hanno effetto a decorrere dal periodo d'imposta in corso alla data di entrata in vigore del presente decreto".

Art. 13 - Plusvalenze

Plusvalenze 1. Per le fondazioni, non concorrono alla formazione del reddito imponibile ai fini dell'imposta sul reddito delle persone giuridiche ne' alla base imponibile dell'imposta regionale sulle attivita' produttive le plusvalenze derivanti dal trasferimento delle azioni detenute nella Societa' bancaria conferitaria, se il trasferimento avviene ((entro il 31 dicembre 2005)) . Non concorrono alla formazione della base imponibile ai fini dell'imposta sul reddito delle persone giuridiche ne' dell'imposta regionale sulle attivita' produttive le plusvalenze derivanti dal trasferimento, entro lo stesso termine, delle azioni detenute nella medesima Societa' bancaria conferitaria, realizzate dalla societa' nella quale la fondazione, ai sensi della legge 30 luglio 1990, n. 218 , e successive modifiche e integrazioni, e della legge 26 novembre 1993, n. 489 , ha conferito in tutto o in parte la partecipazione bancaria.

CAPO III Titolo III Regime civilistico e fiscale degli scorpori

Art. 14 - Soggetti e oggetto degli scorpori

Soggetti e oggetto degli scorpori 1. Le Societa' conferitarie possono procedere a operazioni di scorporo, mediante scissione o retrocessione a favore della fondazione o della societa' conferente, ovvero della societa' nella quale la fondazione ha conferito in tutto o in parte la partecipazione nella Societa' bancaria conferitaria, dei beni non strumentali, nonche' delle partecipazioni non strumentali, ricevuti per effetto di conferimenti. La retrocessione e' effettuata mediante assegnazione, liquidazione, cessione diretta o, per i beni immobili, anche mediante apporto a favore di Fondi immobiliari, secondo le disposizioni degli articoli 16, 17 e 18.

2. Ai fini del comma 1, si considerano non strumentali i beni materiali diversi da quelli iscritti nel registro dei beni ammortizzabili di cui all' articolo 16 del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600 , e le partecipazioni in societa' diverse da quelle che, ai sensi dell'articolo 59 del testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, approvato con decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385 , esercitano, in via esclusiva o prevalente, attivita' che hanno carattere ausiliario dell'attivita' delle societa' del gruppo bancario di cui all'articolo 60 del medesimo testo unico, comprese quelle di gestione di immobili e di servizi anche informatici.

3. Se le partecipazioni previste al comma 1 sono state annullate per effetto di operazioni di fusione o di scissione, le disposizioni del presente articolo si applicano con riferimento ai beni della societa' fusa o incorporata ovvero con riferimento alle partecipazioni ricevute a seguito della fusione o scissione.

Note all'art. 14:

- Si riporta il testo dell' art. 16 del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600 (Disposizioni comuni in materia di accertamento delle imposte sui redditi):

"Art. 16 (Registro dei beni ammortizzabili). - Le societa', gli enti e gli imprenditori commerciali, di cui al primo comma dell'art. 13, devono compilare il registro dei beni ammortizzabili entro il termine stabilito per la presentazione della dichiarazione.

Nel registro devono essere indicati, per ciascun immobile e per ciascuno dei beni iscritti in pubblici registri, l'anno di acquisizione, il costo originario, le rivalutazioni, le svalutazioni, il fondo di ammortamento nella misura raggiunta al termine del periodo d'imposta precedente, il coefficiente di ammortamento effettivamente praticato nel periodo d'imposta, la quota annuale di ammortamento e le eliminazioni dal processo produttivo.

Per i beni diversi da quelli indicati nel comma precedente le indicazioni ivi richieste possono essere effettuate con riferimento a categorie di beni omogenee per anno di acquisizione e coefficiente di ammortamento. Per i beni gratuitamente devolvibili deve essere distintamente indicata la quota annua che affluisce al fondo di ammortamento finanziario.

Se le quote annuali di ammortamento sono inferiori alla meta' di quelle risultanti dall'applicazione dei coefficienti stabiliti ai sensi del secondo comma dell'art. 68 del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 597 , il minor ammontare deve essere distintamente indicato nel registro dei beni ammortizzabili.

I costi di manutenzione, riparazione, ammodernamento e trasformazione di cui all'ultimo comma del detto art. 68, che non siano immediatamente deducibili, non si sommano al valore dei beni cui si riferiscono ma sono iscritti in voci separate del registro dei beni ammortizzabili a seconda dell'anno di formazione".

- Per il titolo del decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385 , si veda nelle note alle premesse. Il testo degli articoli 59 e 60 e' il seguente:

"Art. 59 (Definizioni). - 1. Ai fini del presente capo:

a) il controllo sussiste nei casi previsti dall' art. 2359, commi primo e secondo, del codice civile .

Si applica l'art. 23, comma 2;

b) per ''societa' finanziarie'' si intendono le societa' che esercitano, in via esclusiva o prevalente: l'attivita' di assunzione di partecipazioni aventi le caratteristiche indicate dalla Banca d'Italia in conformita' delle delibere del CICR; una o piu' delle attivita' previste dall'art. 1, comma 2, lettera f), numeri da 2 a 12; altre attivita' finanziarie previste ai sensi del numero 15 della medesima lettera;

c) per ''societa' strumentali'' si intendono le societa' che esercitano, in via esclusiva o prevalente, attivita' che hanno carattere ausiliario dell'attivita' delle societa' del gruppo, comprese quelle di gestione di immobili e di servizi anche informatici".

"Art. 60 (Composizione). - 1. Il gruppo bancario e' composto alternativamente:

a) dalla banca italiana capogruppo e dalle societa' bancarie, finanziarie e strumentali da questa controllate;

b) dalla societa' finanziaria capogruppo e dalle societa' bancarie, finanziarie e strumentali da questa controllate, quando nell'ambito del gruppo abbia rilevanza la componente bancaria, secondo quanto stabilito dalla Banca d'Italia, in conformita' delle deliberazioni del CICR".

Art. 15 - S c i s s i o n e

S c i s s i o n e

1. Le Societa' conferitarie possono procedere, con le limitazioni indicate all'articolo 6, comma 5, alla scissione, prevista dall'articolo 14, a favore di societa' controllate dalla fondazione, dalla societa' conferente ovvero dalla societa' nella quale la fondazione ha conferito in tutto o in parte la partecipazione nella Societa' bancaria conferitaria.

Art. 16 - Assegnazione

Assegnazione 1. Le Societa' conferitarie deliberano l'assegnazione prevista nell'articolo 14 con le modalita' stabilite dall' articolo 2445 del codice civile , previo deposito della relazione degli esperti predisposta in conformita' con quella disciplinata dall' articolo 2501-quinquies del codice civile . L'assegnazione alle fondazioni non puo' riguardare partecipazioni di controllo in enti o societa' diversi da quelli operanti nei settori rilevanti.

2. Il patrimonio netto delle Societa' conferitarie che procedono all'assegnazione prevista al comma 1 e' diminuito di un importo pari al valore contabile dei beni e delle partecipazioni assegnati. Per lo stesso importo il soggetto assegnatario imputa il valore dei beni e delle partecipazioni assegnati in diminuzione del valore contabile della partecipazione nella relativa Societa' conferitaria.

3. Per la Societa' conferitaria, l'assegnazione prevista al comma 1 non da' luogo a componenti positive o negative di reddito ai fini dell'imposta sul reddito delle persone giuridiche ne' a componenti positive o negative della base imponibile ai fini dell'imposta regionale sulle attivita' produttive; non si applica l'imposta sul valore aggiunto. La diminuzione del patrimonio netto prevista dal comma 2 non concorre, in ogni caso, alla formazione del reddito imponibile ai fini delle imposte dirette.

4. Per il soggetto assegnatario i beni e le partecipazioni assegnati ai sensi del comma 1 non danno luogo a componenti positive o negative di reddito ai fini dell'imposta sul reddito delle persone giuridiche ne' a componenti positive o negative della base imponibile ai fini dell'imposta regionale sulle attivita' produttive. Il soggetto assegnatario subentra nella posizione della Societa' conferitaria in ordine ai beni e alle partecipazioni assegnati, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione i dati esposti in bilancio e i valori fiscalmente riconosciuti.

5. Per le assegnazioni previste al comma 1 le imposte di registro, ipotecarie e catastali si applicano in misura fissa. Ai fini dell'imposta comunale sull'incremento di valore degli immobili, le assegnazioni non si considerano atti di alienazione e si applicano le disposizioni degli articoli 3, secondo comma, secondo e terzo periodo, e 6, settimo comma, del decreto del Presidente della Repubblica 26 ottobre 1972, n. 643 , e successive modificazioni.

6. Le Societa' conferitarie che non esercitano attivita' bancaria, interamente possedute, direttamente o indirettamente, da fondazioni, possono realizzare l'assegnazione prevista al comma 1 anche mediante la propria liquidazione, con le modalita', gli effetti e nel rispetto delle condizioni previsti dai precedenti commi. Le disposizioni dell' articolo 44 del TUIR non si applicano all'attribuzione alla fondazione della parte di patrimonio netto della societa' nella quale la fondazione, ai sensi delle leggi 30 luglio 1990, n. 218 e 26 novembre 1993, n. 489 , ha conferito la partecipazione bancaria, corrispondente al corrispettivo delle cessioni poste in essere dalla medesima societa' per realizzare le condizioni previste all'articolo 12, comma 3, ovvero quelle di cui all'articolo 2, comma 2, lettera b), della direttiva del 18 novembre 1994.

Note all'art. 16:

- Si riporta il testo degli articoli 2445 e 2501 - quinquies del codice civile :

"Art. 2445 (Riduzione del capitale esuberante). - La riduzione del capitale, quanto risulta esuberante per il conseguimento dell'oggetto sociale, puo' aver luogo sia mediante liberazione dei soci dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti, sia mediante rimborso del capitale ai soci, nei limiti ammessi dagli articoli 2327 e 2412.

L'avviso di convocazione dell'assemblea deve indicare le ragioni e le modalita' della riduzione. La riduzione deve comunque effettuarsi con modalita' tali che le azioni proprie eventualmente possedute dopo la riduzione non eccedano la decima parte del capitale sociale.

La deliberazione puo' essere eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno della iscrizione nel registro delle imprese, purche' entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione.

Il tribunale, nonostante l'opposizione, puo' disporre che la riduzione abbia luogo, previa prestazione da parte della societa' di un'idonea garanzia".

"Art. 2501-quinquies (Relazione degli esperti). - Uno o piu' esperti per ciascuna societa' devono redigere una relazione sulla congruita' del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi:

a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall'applicazione di ciascuno di essi;

b) le eventuali difficolta' di valutazione.

La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull'adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull'importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato. L'esperto o gli esperti sono designati dal presidente del tribunale; le societa' partecipanti alla fusione possono richiedere al presidente del tribunale del luogo in cui ha sede la societa' risultante dalla fusione o quella incorporante la nomina di uno o piu' esperti comuni.

Ciascun esperto ha diritto di ottenere dalle societa' partecipanti alla fusione tutte le informazioni e i documenti utili e di procedere ad ogni necessaria verifica.

L'esperto risponde dei danni causati alle societa' partecipanti alla fusione, ai loro soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell' art. 64 del codice di procedura civile .

La relazione, quanto alle societa' quotate in borsa, e' redatta da societa' di revisione".

- Il testo dell'art. 3, secondo comma, secondo e terzo periodo e dell'art. 6, settimo comma, del citato decreto del Presidente della Repubblica 26 ottobre 1972, n. 643 , e' il seguente:

"Art. 3 (Applicazione dell'imposta per decorso del decennio). - 2. Omissis. Nei casi di fusione tra piu' societa' si tiene conto, per il computo del decennio, anche del periodo di tempo in cui gli immobili sono appartenuti alle societa' fuse o incorporate. La stessa disposizione si applica in caso di scissione, con riferimento al periodo di appartenenza alla societa' scissa".

"Art. 6 (Imponibile). - 7. Per la determinazione dell'incremento di valore degli immobili gia' appartenenti a societa' fuse o incorporate, alienati dalla societa' risultante dalla fusione o incorporante o a questa appartenenti al compimento del decennio, il valore iniziale e' quello degli immobili stessi alla data dell'acquisto da parte delle societa' fuse o incorporate ovvero quello assunto a base della precedente tassazione nei confronti di tali societa'. La stessa disposizione si applica in caso di scissione, per quanto riguarda gli immobili gia' appartenenti alla societa' scissa".

- Si riporta il testo dell'art. 44 del citato decreto del Presidente della Repubblica n. 917/1986 :

"Art. 44 (Utili da partecipazione in societa' ed enti).

- 1. Non costituiscono utili le somme e i beni ricevuti dai soci delle societa' soggette all'imposta sul reddito delle persone giuridiche a titolo di ripartizione di riserve o altri fondi costituiti con sopraprezzi di emissione delle azioni o quote, con interessi di conguaglio versati dai sottoscrittori di nuove azioni o quote, con versamenti fatti dai soci a fondo perduto o in conto capitale e con saldi di rivalutazione monetaria esenti da imposta; tuttavia le somme o il valore normale dei beni ricevuti riducono il costo fiscalmente riconosciuto delle azioni o quote possedute.

2. In caso di aumento del capitale sociale mediante passaggio di riserve o altri fondi a capitale le azioni gratuite di nuova emissione e l'aumento gratuito del valore nominale delle azioni o quote gia' emesse non costituiscono utili per i soci. Tuttavia se e nella misura in cui l'aumento e' avvenuto mediante passaggio a capitale di riserve o fondi diversi da quelli indicati nel comma 1, la riduzione del capitale esuberante successivamente deliberata e' considerata distribuzione di utili; la riduzione si imputa con precedenza alla parte dell'aumento complessivo di capitale derivante dai passaggi a capitale di riserve o fondi diversi da quelli indicati nel comma 1, a partire dal meno recente, ferme restando le norme delle leggi in materia di rivalutazione monetaria che dispongono diversamente.

3. Le somme o il valore normale dei beni ricevuti dai soci in caso di recesso, di riduzione del capitale esuberante o di liquidazione anche concorsuale della societa' ed enti costituiscono utile per la parte che eccede il prezzo pagato per l'acquisto o la sottoscrizione delle azioni o quote annullate. Il credito di imposta di cui all'art. 14 spetta limitatamente alla parte dell'utile proporzionalmente corrispondente alle riserve, diverse da quelle indicate nel comma 1, anche se imputate a capitale. Resta ferma l'applicazione delle ritenute alla fonte sulle riserve, anche se imputate a capitale, diverse da quelle indicate nel comma 1, attribuite ai soci in dipendenza delle predette operazioni.

4. Le disposizioni del presente articolo valgono, in quanto applicabili, anche per gli utili derivanti dalla partecipazione in enti, diversi dalle societa', soggetti all'imposta sul reddito delle persone giuridiche".

- Per il titolo della legge 30 luglio 1990, n. 218 , e della legge 26 novembre 1993, n. 489 , si veda nelle note alle premesse.

- Il testo dell'art. 2, comma 2, lettera b), della citata direttiva 18 novembre 1994, e' il seguente:

"2. Entro cinque anni dall'emanazione della presente direttiva gli enti conferenti procedono alla diversificazione del proprio attivo in modo che:

a) (omissis);

b) non piu' del 50% del proprio patrimonio sia investito in azioni della societa' conferitaria".

Art. 17 - Cessione diretta

Cessione diretta 1. Le Societa' conferitarie deliberano la cessione diretta prevista all'articolo 14, comma 1, se a titolo gratuito, con le modalita', gli effetti e nel rispetto delle condizioni stabiliti dall'articolo 16 per le operazioni di scorporo realizzate mediante assegnazione. Se la cessione diretta e' a titolo oneroso si producono gli effetti previsti dai commi 3 e 5 del medesimo articolo 16.

Art. 18 - Apporto di beni immobili a fondi immobiliari

Apporto di beni immobili a fondi immobiliari 1. Le Societa' conferitarie possono effettuare la retrocessione prevista all'articolo 14, comma 1, mediante apporto di beni immobili a favore di fondi immobiliari e attribuzione diretta delle relative quote alla fondazione o alla societa' conferente ovvero alla societa' nella quale la fondazione ha conferito in tutto o in parte la partecipazione nella Societa' bancaria conferitaria.

2. L'apporto previsto al comma 1 e' deliberato con le modalita' stabilite all'articolo 16 e produce gli effetti contabili e fiscali ivi previsti per le operazioni di scorporo realizzate mediante assegnazione. Il soggetto al quale sono attribuite le quote assume, quale valore fiscale delle quote ricevute, l'ultimo valore fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni nella Societa' conferitaria annullate, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione i dati esposti in bilancio e i valori fiscalmente riconosciuti.

3. L'apporto di cui al comma 1 e' consentito, in deroga alle disposioni che regolano i fondi immobiliari, esclusivamente nei casi contemplati dal presente decreto, deve essere previsto nel regolamento del fondo immobiliare ed e' sottoposto all'autorizzazione dell'Autorita' di vigilanza. La relazione degli esperti, da redigersi in conformita' al disposto dell' articolo 2501-quinquies del codice civile , deve essere predisposta anche per conto della societa' di gestione del fondo immobiliare che intende ricevere l'apporto.

Nota all'art. 18:

- Per il testo dell' art. 2501-quinquies del codice civile , si veda in note all'art. 16.

Art. 19 - Apporto di beni immobili da parte di fondazioni

Apporto di beni immobili da parte di fondazioni 1. Le fondazioni, possono sottoscrivere quote di fondi immobiliari mediante apporto di beni immobili o di diritti reali su immobili nel termine previsto dall'articolo 12, comma 3.

2. All'apporto effettuato da fondazioni ai sensi del comma 1, si applica il regime indicato all'articolo 18, commi 2 e 3, fatta eccezione per i richiami agli adempimenti contemplati nell'articolo 16, comma 1. La fondazione assume, quale valore fiscale delle quote ricevute, l'ultimo valore fiscalmente riconosciuto degli immobili apportati, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione i dati esposti in bilancio e i valori fiscalmente riconosciuti.

Art. 20 - Permuta di beni immobili

Permuta di beni immobili 1. La permuta, mediante la quale la fondazione acquisisce beni o titoli della Societa' bancaria conferitaria, attribuendo alla medesima societa' beni immobili o diritti reali su immobili, sempre che gli stessi risultino gia' direttamente utilizzati dalla societa' stessa, e' soggetta al regime indicato all'articolo 16, commi 3 e 5.

Ai fini dell'imposta sul reddito delle persone giuridiche, la fondazione e la Societa' bancaria conferitaria subentrano nella posizione del rispettivo soggetto permutante in ordine ai beni ricevuti in permuta, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione i dati esposti in bilancio e i valori fiscalmente riconosciuti.

Art. 21 - Valutazione dei beni e delle partecipazioni

Valutazione dei beni e delle partecipazioni 1. Le Societa' conferitarie possono imputare al patrimonio netto le minusvalenze derivanti dalla valutazione dei beni e delle partecipazioni non strumentali indicati nell'articolo 14, comma 2, fino a concorrenza dei maggiori valori iscritti nelle proprie scritture contabili a seguito dei conferimenti.

2. I beni e le partecipazioni oggetto di valutazione ai sensi del comma 1 conservano il valore fiscalmente riconosciuto ai fini dell'imposta sul reddito delle persone giuridiche. Con riferimento a detto valore, i componenti positivi e negativi di reddito, relativi ai medesimi beni e partecipazioni, continuano ad essere disciplinati dalle disposizioni del TUIR. Se i maggiori valori iscritti nelle scritture contabili in sede di conferimento sono fiscalmente riconosciuti, le componenti negative di reddito sono ammesse in deduzione, nei periodi d'imposta in cui se ne verificano i presupposti, anche se non imputate al conto economico.

3. Le Societa' conferitarie che procedono alla valutazione di cui al comma 1 devono far risultare da apposito prospetto di riconciliazione i dati esposti in bilancio e i valori fiscalmente riconosciuti.

CAPO IV Titolo IV Disciplina fiscale delle ristrutturazioni

Art. 22 - Fusioni e altre operazioni di concentrazione strutturale

Fusioni e altre operazioni di concentrazione strutturale 1. Il reddito complessivo netto dichiarato dalle banche risultanti da operazioni di fusione, nonche' da quelle beneficiarie di operazioni di scissione ovvero destinatarie di conferimenti, sempre che tali operazioni abbiano dato luogo a fenomeni di concentrazione, e' assoggettabile all'imposta sul reddito delle persone giuridiche con l'aliquota del 12,5 per cento per cinque periodi d'imposta consecutivi, a partire da quello nel quale e' stata perfezionata l'operazione, per la parte corrispondente agli utili destinati, ad una speciale riserva denominata con riferimento alla presente legge.

La tassazione ridotta spetta entro il limite massimo complessivo dell'1,2 per cento della differenza tra: a) la consistenza complessiva dei crediti e dei debiti delle banche o delle aziende bancarie che hanno partecipato alla fusione o alle operazioni di scissione o di conferimento, e che risultano dai rispettivi ultimi bilanci precedenti alle operazioni stesse, e b) l'analogo aggregato risultante dall'ultimo bilancio della maggiore banca o azienda bancaria che hanno partecipato a tali operazioni. Gli utili destinati alla speciale riserva non possono comunque eccedere un quinto del limite massimo complessivo consentito per i cinque periodi d'imposta.

2. Se la speciale riserva di cui al comma 1 e' distribuita ai soci entro il terzo anno dalla data di destinazione degli utili alla riserva stessa, le somme attribuite ai soci, aumentate dell'imposta di cui al comma 1 corrispondente all'ammontare distribuito, concorrono a formare il reddito imponibile della societa' ed il reddito imponibile dei soci. Le riduzioni di capitale deliberate dopo l'imputazione a capitale della speciale riserva entro il periodo medesimo si considerano, fino al corrispondente ammontare, prelevate dalla parte di capitale formata con l'imputazione di tale riserva.

3. L'imposta sul reddito delle persone giuridiche applicata ai sensi del comma 1 concorre a formare l'ammontare delle imposte di cui ai commi 2 e 3 dell'articolo 105 del TUIR. Il reddito assoggettato all'imposta sul reddito delle persone giuridiche ai sensi del comma 1, rileva anche agli effetti della determinazione dell'ammontare delle imposte di cui al comma 4 dell'articolo 105 del predetto testo unico, secondo i criteri previsti per i proventi di cui al numero 1 di tale comma. A tale fine si considera come provento non assoggettato a tassazione la quota del 66,22 per cento degli utili destinati alla speciale riserva di cui al comma 1.

4. Per i periodi d'imposta per i quali le disposizioni del decreto legislativo 18 dicembre 1997, n. 466 , hanno effetto nei confronti delle banche, ai sensi dell'articolo 7 del decreto stesso, la tassazione ridotta prevista dal comma 1, e' applicata alla parte di reddito complessivo netto dichiarato assoggettabile all'imposta sul reddito delle persone giuridiche con l'aliquota prevista dall' articolo 91 del TUIR e, ad esaurimento di questa, alla parte di reddito delle persone giuridiche con l'aliquota prevista dall' articolo 1, comma 1, del decreto legislativo 18 dicembre 1997, n. 466 . La disposizione dell'articolo 1, comma 3, del medesimo decreto legislativo n. 466 del 1997 , e' applicata alla parte di reddito complessivo netto dichiarato che non usufruisce della tassazione ridotta prevista al comma 1.

5. Le disposizioni dei commi 1 e 2 si applicano, in quanto compatibili, anche alle banche comunitarie per le succursali stabilite nel territorio dello Stato.

Note all'art. 22:

- Si riporta il testo dell'art. 105, commi 2, 3 e 4 del citato decreto del Presidente della Repubblica n. 917/1986 :

"2. Concorrono a formare l'ammontare di cui alla lettera a) del comma 1 le imposte liquidate nelle dichiarazioni dei redditi, salvo quanto previsto al numero 2) del comma 4, le imposte liquidate ai sensi dell' art. 36-bis del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600 , ed iscritte in ruoli non piu' impugnabili ovvero derivanti da accertamenti divenuti definitivi, nonche' le imposte applicate a titolo di imposta sostitutiva. Ai fini del presente comma si tiene conto delle imposte liquidate, accertate o applicate entro la data della deliberazione di distribuzione degli utili di esercizio, delle riserve e degli altri fondi diversi da quelli indicati nel primo comma dell'art. 44, nonche' delle riduzioni del capitale che si considerano distribuzione di utili ai sensi del comma 2 del medesimo art. 44.

3. In caso di distribuzione degli utili di esercizio, in deroga alla disposizione dell'ultimo periodo del comma 2, concorre a formare l'ammontare di cui alla lettera a) del comma 1 l'imposta liquidata nella dichiarazione dei redditi del periodo a cui gli utili si riferiscono, anche se il termine di presentazione di detta dichiarazione scade successivamente alla data della deliberazione di distribuzione. La disposizione precedente si applica, altresi', nel caso di distribuzione delle riserve in sospensione d'imposta, avendo a tal fine riguardo all'imposta liquidata per il periodo nel quale tale distribuzione e' deliberata. Qualora, anche con il concorso dell'imposta liquidata per detti periodi, il credito d'imposta attribuito ai soci o partecipanti non trovi copertura, la societa' o l'ente e' tenuto ad effettuare, per la differenza, il versamento di una corrispondente imposta, secondo le disposizioni dell'art. 105-bis.

4. Concorrono a formare l'ammontare di cui alla lettera b) del comma 1: 1) l'imposta, calcolata nella misura del 58,73 per cento, corrispondente ai proventi che in base agli altri articoli del presente testo unico o di leggi speciali non concorrono a formare il reddito della societa' o dell'ente e per i quali e' consentito computare detta imposta fra quelle del presente comma; 2) l'imposta relativa agli utili che hanno concorso a formare il reddito della societa' o dell'ente e per i quali e' stato attribuito alla societa' o all'ente medesimo il credito d'imposta limitato di cui all'art. 94, comma 1-bis. L'imposta corrispondente ai proventi di cui al numero 1) e' commisurata all'utile di esercizio che eccede quello che si sarebbe formato in assenza dei proventi medesimi; l'imposta relativa agli utili di cui al numero 2) e' computata fino a concorrenza del credito di imposta ivi indicato, utilizzato in detrazione dalla societa' o dall'ente secondo le disposizioni del citato art. 94, comma 1-bis".

- Il testo dell' art. 7 del decreto legislativo 18 dicembre 1997, n. 466 (Riordino delle imposte personali sul reddito al fine di favorire la capitalizzazione delle imprese, a norma dell' art. 3, comma 162, lettere a) , b) , c) , d) ed f), della legge 23 dicembre 1996, n. 662 ), e' il seguente:

"Art. 7. - 1. Le disposizioni del presente decreto hanno effetto dal periodo di imposta successivo a quello in corso al 30 settembre 1996 e, per le banche e le imprese di assicurazione, dal quarto periodo d'imposta successivo a quello in corso alla data predetta".

- Si trascrive il testo dell'art. 91 del citato decreto del Presidente della Repubblica n. 917/1986 :

"Art. 91 (Aliquota dell'imposta). - 1. L'imposta e' commisurata al reddito complessivo netto con l'aliquota del 36 per cento".

- Il testo dell'art. 1, commi 1 e 3, del citato decreto legislativo n. 466/1997 , e' il seguente:

"1. Il reddito complessivo netto dichiarato dalle societa' e dagli enti indicati nell'art. 87, comma 1, lettere a) e b), del testo unico delle imposte sui redditi, approvato con decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 , e' assoggettabile all'imposta sul reddito delle persone giuridiche con l'aliquota del 19 per cento per la parte corrispondente alla remunerazione ordinaria della variazione in aumento del capitale investito rispetto a quello esistente alla chiusura dell'esercizio in corso al 30 settembre 1996. La presente disposizione non si applica nei casi previsti dall'art. 125 del testo unico delle imposte sui redditi. Se il periodo di imposta e' superiore o inferiore ad un anno, la variazione in aumento va ragguagliata alla durata del periodo stesso".

"3. L'applicazione della disposizione del comma 1 non puo' determinare un'aliquota media dell'imposta inferiore al 27 per cento. La parte di reddito che, per effetto dell'applicazione del presente comma, non fruisce dell'aliquota ridotta di cui al comma 1 e' computata in aumento del reddito assoggettabile all'aliquota ridotta dei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quinto. Il medesimo riporto a nuovo si applica altresi' nel caso di assenza o insufficienza di reddito imponibile".

Art. 23 - Operazioni di concentrazione non strutturale

Operazioni di concentrazione non strutturale 1. Le disposizioni dell'articolo 22 si applicano anche alle banche che abbiano acquisito la partecipazione di controllo di altra banca, ai sensi dell'articolo 23 del testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, approvato con decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385 , nonche', per le operazioni che hanno dato luogo all'aggregazione di una pluralita' di banche, alle banche presenti nel gruppo bancario, di cui all'articolo 60 del medesimo decreto legislativo n. 385 del 1993 , nella qualita' di controllate o di controllanti. La tassazione ridotta spetta, nel primo caso, alla banca che ha acquisito la partecipazione di controllo e, nel secondo caso, a ciascuna banca presente nel gruppo bancario, in misura proporzionale alla consistenza complessiva dei rispettivi crediti e debiti. Nel secondo caso, la societa' controllante, se esercente attivita' bancaria, puo' optare, in tutto o in parte, per l'applicazione della tassazione ridotta nei suoi confronti; l'opzione va esercitata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d'imposta nel corso del quale si e' perfezionata l'operazione che ha dato luogo all'aggregazione di una pluralita' di banche e comunicata alle banche controllate per le eventuali limitazioni parziali o totali del beneficio disposto dal presente comma. La tassazione ridotta spetta, in entrambi i casi, entro il limite massimo complessivo dell'1,2 per cento della differenza tra a) la consistenza complessiva dei crediti e dei debiti delle banche interessate alle operazioni, risultanti dai rispettivi ultimi bilanci precedenti alle operazioni stesse, e b) l'analogo aggregato risultante dall'ultimo bilancio della maggiore banca interessata a tali operazioni.

2. L'applicazione delle disposizioni del comma 1 esclude, per le banche interessate alle operazioni ivi previste, l'applicazione delle disposizioni dell'articolo 22 per le eventuali ulteriori operazioni di fusione, scissione e conferimento tra le banche stesse.

Note all'art. 23:

- Si riporta il testo dell'art. 23 del citato decreto legislativo n. 385/1993 :

"Art. 23 (Nozione di controllo). - 1. Ai fini del presente capo il controllo sussiste, anche con riferimento a soggetti diversi dalle societa', nei casi previsti dall' art. 2359, commi primo e secondo, del codice civile .

2. Il controllo si considera esistente nella forma dell'influenza dominante, salvo prova contraria, allorche' ricorra una delle seguenti situazioni:

1) esistenza di un soggetto che, in base ad accordi con altri soci, ha il diritto di nominare o revocare la maggioranza degli amministratori ovvero dispone da solo della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria;

2) possesso di una partecipazione idonea a consentire la nomina o la revoca della maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione;

3) sussistenza di rapporti, anche tra soci, di carattere finanziario e organizzativo idonei a conseguire uno dei seguenti effetti:

a) la trasmissione degli utili o delle perdite;

b) il coordinamento della gestione dell'impresa con quella di altre imprese ai fini del perseguimento di uno scopo comune;

c) l'attribuzione di poteri maggiori rispetto a quelli derivanti dalle azioni o dalle quote possedute;

d) l'attribuzione a soggetti diversi da quelli legittimati in base all'assetto proprietario di poteri nella scelta di amministratori e dei dirigenti delle imprese;

4) assoggettamento a direzione comune, in base alla composizione degli organi amministrativi o per altri concordanti elementi".

- Per il testo dell'art. 60 del citato decreto legislativo n. 385/1993 si veda in note all'art. 14.

Art. 24 - Regime speciale ai fini delle imposte indirette

Regime speciale ai fini delle imposte indirette 1. Per le fusioni, le scissioni, i conferimenti e le cessioni di aziende poste in essere nell'ambito di operazioni di ristrutturazione del settore bancario le imposte di registro, ipotecarie e catastali si applicano in misura fissa. Ai fini dell'imposta comunale sull'incremento di valore degli immobili, i conferimenti e le cessioni di aziende non si considerano atti di alienazione e si applicano le disposizioni degli articoli 3, secondo comma, secondo e terzo periodo, e 6, settimo comma, del decreto del Presidente della Repubblica 26 ottobre 1972, n. 643 , e successive modificazioni.

Nota all'art. 24:

- Per le disposizioni recate dagli articoli 3, secondo comma, secondo e terzo periodo, e 6, settimo comma del citato decreto del Presidente della Repubblica n. 643/1972 , si veda in note all'art. 16.

CAPO V Titolo V Disposizioni finali e transitorie

Art. 25 - Detenzione delle partecipazioni di controllo nel periodo transitorio

Detenzione delle partecipazioni

di controllo nel periodo transitorio 1. Le partecipazioni di controllo nelle Societa' bancarie conferitarie, in essere alla data di entrata in vigore del presente decreto, possono continuare ad essere detenute, in via transitoria, sino al 31 dicembre 2005 , ai fini della loro dismissione. PERIODO SOPPRESSO DALLA L. 28 DICEMBRE 2001, N. 448 .

1-bis. Al fine del rispetto di quanto previsto nel comma 1, la partecipazione nella Societa' bancaria conferitaria puo' essere affidata ad una societa' di gestione del risparmio che la gestisce in nome proprio secondo criteri di professionalita' e indipendenza e che e' scelta nel rispetto di procedure competitive; resta salva la possibilita' per la fondazione di dare indicazioni per le deliberazioni dell'assemblea straordinaria nei casi previsti dall' articolo 2365 del codice civile . La dismissione e' comunque realizzata non oltre il terzo anno successivo alla scadenza indicata al primo periodo del comma 1.

1-ter. Il Ministro dell'economia e delle finanze e la Banca d'Italia esercitano i poteri ad essi attribuiti dal testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385 , e dal testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 .

2. Le partecipazioni di controllo in societa' diverse da quelle di cui al comma 1, con esclusione di quelle detenute dalla fondazione in imprese strumentali, sono dismesse entro il termine stabilito dall'Autorita' di vigilanza tenuto conto dell'esigenza di salvaguardare il valore del patrimonio e, comunque, non oltre il termine di cui allo stesso comma 1.

((3. A partire dal 1° gennaio 2006 la fondazione non puo' esercitare il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie delle societa' indicate nei commi 1 e 2 per le azioni eccedenti il 30 per cento del capitale rappresentato da azioni aventi diritto di voto nelle medesime assemblee. Con deliberazione dell'assemblea straordinaria delle societa' interessate, le azioni eccedenti la predetta percentuale possono essere convertite in azioni prive del diritto di voto. Il presente comma non si applica alle fondazioni di cui al comma 3-bis)) 3-bis. Alle fondazioni con patrimonio netto contabile risultante dall'ultimo bilancio approvato non superiore a 200 milioni di euro, nonche' a quelle con sedi operative prevalentemente in regioni a statuto speciale, non si applicano le disposizioni di cui al comma 3 dell'articolo 12, ai commi 1 e 2, al comma 1 dell'articolo 6, limitatamente alle partecipazioni di controllo nelle societa' bancarie conferitarie, ed il termine previsto nell'articolo 13. Per le stesse fondazioni il termine di cui all'articolo 12, comma 4, e' fissato alla fine del settimo anno dalla data di entrata in vigore del presente decreto.

Art. 26 - Coordinamento con la direttiva del Ministro del tesoro del 18 novembre 1994

Coordinamento con la direttiva del Ministro del tesoro

del 18 novembre 1994 1. Per le operazioni previste nel programma di diversificazione, in attuazione della direttiva del 18 novembre 1994, non ancora realizzate alla data di entrata in vigore del presente decreto, le agevolazioni fiscali, previste dall'articolo 2, comma 3, della direttiva medesima, continuano ad operare anche se le operazioni si perfezionano dopo la scadenza dei termini stabiliti per l'esecuzione del programma, purche' entro il termine di cui all'articolo 13.

2. Per le fondazioni che, alla data di scadenza dei cinque anni previsti dall'articolo 2, comma 2, della direttiva del 18 novembre 1994, o del diverso termine previsto dai decreti di approvazione dei progetti di trasformazione di cui al decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356 , raggiungono il parametro di diversificazione dell'attivo previsto dall'articolo 2, comma 2, lettera b), della direttiva medesima, il termine quadriennale di cui all'articolo 13 del presente decreto decorre, rispettivamente, dalla data di scadenza del predetto termine quinquennale o del diverso termine previsto dai decreti di approvazione dei progetti di trasformazione di cui al citato decreto legislativo n. 356 del 1990 .

3. Nei casi previsti dai commi 1 e 2 la conformita' alla direttiva del 18 novembre 1994 e' accertata dal Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica nel termine di trenta giorni dalle scadenze previste dai commi stessi. Decorso tale termine la conformita' si intende accertata.

Note all'art. 26:

- Si riporta il testo dell'art. 2, comma 3, della citata direttiva 18 novembre 1994:

"3. Non costituisce realizzo di plusvalenze per l'ente conferente il trasferimento delle azioni detenute nella societa' conferitaria e rivenienti dal conferimento che consenta di rispettare il parametro minimo di diversificazione di cui al punto b) del comma precedente.

Per gli enti conferenti che abbiano rispettato il suddetto parametro minimo di diversificazione non costituisce altresi' realizzo di plusvalenze il trasferimento delle azioni detenute nella societa' conferitaria avvenuto in data successiva al predetto quinquennio".

- Per quanto concerne la disposizione recata dall'art. 2, comma 2, lettera b), della sopra citata direttiva si veda in note all'art. 16.

- Per il titolo del decreto legislativo n. 356/1990 , si veda in note al titolo.

Art. 27 - Partecipazione al capitale della Banca d'Italia

Partecipazione al capitale della Banca d'Italia 1. Le fondazioni che hanno adeguato gli statuti ai sensi dell'articolo 28, comma 1, sono incluse tra i soggetti che possono partecipare al capitale della Banca d'Italia, a condizione che:

a) abbiano un patrimonio almeno pari a 50 miliardi;

b) operino, secondo quanto previsto dai rispettivi statuti, in almeno due province ovvero in una delle province autonome di Trento e Bolzano;

c) prevedano nel loro ordinamento la devoluzione ai fini statutari nei settori rilevanti di una parte di reddito superiore al limite minimo stabilito dall'Autorita' di vigilanza ai sensi dell'articolo 10.

2. Il trasferimento delle quote di partecipazione al capitale della Banca d'Italia agli enti di cui al comma 1 non costituisce presupposto per l'applicazione dell'imposta sul reddito delle persone giuridiche, dell'imposta regionale sulle attivita' produttive, dell'imposta sul valore aggiunto e delle altre imposte sui trasferimenti.

3. Ulteriori condizioni e requisiti per l'ammissione delle fondazioni al capitale della Banca d'Italia e per il trasferimento delle quote possono essere previsti dallo statuto della Banca, approvato con regio decreto 11 giugno 1936, n. 1067 , e successive modifiche ed integrazioni, in particolare al fine di mantenere un equilibrato assetto della distribuzione delle quote e dei relativi diritti.

4. Restano fermi i poteri che lo statuto della Banca d'Italia attribuisce agli organi deliberativi della stessa in materia di cessione delle quote di partecipazione al capitale della Banca.

Nota all' art. 27:

- Il regio decreto 11 giugno 1936, n. 1067 , reca: "Approvazione dello statuto della Banca d'Italia".

Art. 28 - Disposizioni transitorie

Disposizioni transitorie 1. Le fondazioni adeguano gli statuti alle disposizioni del presente decreto entro centottanta giorni dalla data di entrata in vigore del decreto stesso. Il periodo di tempo intercorrente fra tale data e quella nella quale l'Autorita' di vigilanza provvede, in sede di prima applicazione del presente decreto, ad emanare gli atti necessari per l'adeguamento degli statuti, ai sensi dell'articolo 10, comma 3, lettera e), non e' considerato ai fini del calcolo del termine di centottanta giorni stabilito per procedere al predetto adeguamento. Tali atti debbono essere comunque emanati nel termine di sessanta giorni dalla data di entrata in vigore del presente decreto, trascorso il quale le fondazioni possono comunque procedere all'adozione degli statuti.

2. La disposizione di cui all'articolo 2, comma 1, si applica alle singole fondazioni a decorrere dalla data di approvazione delle modifiche statutarie previste dal comma 1.

3. Le fondazioni che hanno provveduto ad adeguare gli statuti alle disposizioni del presente decreto possono, anche in deroga alle norme statutarie:

a) convertire le azioni ordinarie detenute nelle Societa' conferitarie in azioni privilegiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale e senza diritto di voto nell'assemblea ordinaria. La proposta di conversione e' sottoposta all'approvazione dell'assemblea straordinaria della societa' partecipata. Alla relativa deliberazione non prende parte la fondazione, le cui azioni sono tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la regolare costituzione dell'assemblea stessa. Le azioni con voto limitato non possono superare la meta' del capitale sociale;

b) emettere titoli di debito, con scadenza non successiva alla fine del quarto anno dalla data di entrata in vigore del presente decreto, convertibili in azioni ordinarie della Societa' bancaria conferitaria detenute dalla fondazione, ovvero dotati di cedole rappresentative del diritto all'acquisto delle azioni medesime. Il Comitato interministeriale per il credito e il risparmio (CICR), su proposta della Banca d'Italia, sentita la Commissione nazionale per le societa' e la borsa (CONSOB), stabilisce, entro sei mesi dall'entrata in vigore del presente decreto, limiti e criteri per l'emissione dei titoli di cui alla presente lettera.

4. L'incompatibilita' prevista dall'articolo 4, comma 3, con riguardo ai componenti l'organo di amministrazione di fondazioni che ricoprono alla data dientrata in vigore del presente decreto anche la carica di consigliere di amministrazione in Societa' bancarie conferitarie, diventa operativa allo scadere del termine della carica ricoperta nella fondazione e, comunque, non oltre la data di adozione del nuovo statuto ai sensi del comma 1.

5. L'Autorita' di vigilanza emana, ai sensi dell'articolo 10, comma 3, lettera e), le disposizioni transitorie in materia di bilanci idonee ad assicurare l'ordinato passaggio al nuovo ordinamento previsto dal presente decreto.

6. Le disposizioni previste dagli articoli 22 e 23 si applicano alle operazioni perfezionate nel periodo di imposta il cui termine di presentazione delle dichiarazioni dei redditi scade successivamente alla data di entrata in vigore del presente decreto e fino al sesto periodo di imposta successivo.

Art. 29 - Disposizione finale

Disposizione finale 1. Per quanto non previsto dalla legge di delega e dal presente decreto, alle fondazioni si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 12 e seguenti e 2501 e seguenti, del codice civile .

Nota all'art. 29:

- Le disposizioni contenute negli articoli 12 e seguenti e 2501 e seguenti del codice civile , riguardano, rispettivamente, le persone giuridiche private e le forme di fusione delle societa'.

Art. 30 - A b r o g a z i o n i

A b r o g a z i o n i 1. Sono abrogati:

a) l' articolo 2, comma 2, della legge 30 luglio 1990, n. 218 ;

b) gli articoli 11 , 12 , 13 , 14 , 15 , 22 e 23 del decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356 ;

c) l' articolo 1, commi 7 , 7-bis e 7-ter, del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332 , convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474 .

Art. 31 - Copertura finanziaria

Copertura finanziaria 1. Agli oneri recati dall'attuazione del presente decreto si provvede ai sensi dell'articolo 8 della legge di delega.

2. Con regolamento del Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, di concerto con il Ministro delle finanze, adottato ai sensi dell' articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400 , sono stabilite le modalita' applicative delle agevolazioni fiscali contenute negli articoli 14 e seguenti del presente decreto.

Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sara' inserito nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica italiana. E' fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo osservare. Dato a Roma, addi' 17 maggio 1999 Il Presidente del Senato della Repubblica nell'esercizio delle funzioni del Presidente della Repubblica ai sensi dell'articolo 86 della Costituzione MANCINO D'alema, Presidente del Consiglio dei Ministri Amato, Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica Visco, Ministro delle finanze Diliberto, Ministro di grazia e giustizia Visto, il Guardasigilli: Diliberto Note all'art. 31:

- Si riporta il testo dell'art. 8 della citata legge n. 461/1998 :

"Art. 8 (Copertura finanziaria). - 1. Alle minori entrate derivanti dalla presente legge, valutate in lire 80 miliardi annue a decorrere dal 1998, si provvede mediante corrispondente riduzione dello stanziamento iscritto, ai fini del bilancio triennale 1998-2000, nell'ambito dell'unita' previsionale di base di parte corrente ''Fondo speciale'' dello stato di previsione del Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica per l'anno 1998, allo scopo parzialmente utilizzando l'accantonamento relativo al Ministero medesimo.

2. Il Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica e' autorizzato ad apportare, con propri decreti, le occorrenti variazioni di bilancio".

- Il testo dell' art. 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400 , recante: ''Disciplina dell'attivita' di Governo e ordinamento della Presidenza del Consiglio dei Ministri'', e' il seguente:

"3. Con decreto ministeriale possono essere adottati regolamenti nelle materie di competenza del Ministro o di autorita' sottordinate al Ministro, quando la legge espressamente conferisca tale potere. Tali regolamenti, per materie di competenza di piu' Ministri, possono essere adottati con decreti interministeriali, ferma restando la necessita' di apposita autorizzazione da parte della legge. I regolamenti ministeriali ed interministeriali non possono dettare norme contrarie a quelle dei regolamenti emanati dal Governo. Essi debbono essere comunicati al Presidente del Consiglio dei Ministri prima della loro emanazione".

Dato a Roma, addi' 17 maggio 1999

Il Presidente del Senato della Repubblica nell'esercizio

delle funzioni del Presidente della Repubblica

ai sensi dell' articolo 86 della Costituzione

MANCINO

D'alema, Presidente del Consiglio dei Ministri

Amato, Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione

economica

Visco, Ministro delle finanze

Diliberto, Ministro di grazia e giustizia

Visto, il Guardasigilli: Diliberto