Delega al Governo per il riordino della disciplina civilistica e fiscale degli enti conferenti, di cui all'articolo 11, comma 1, del decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356, e della disciplina fiscale delle operazioni di ristrutturazione bancaria. (LEGGE 23 dicembre 1998 n. 461)

Premessa

Entrata in vigore della legge: 22-1-1999 La Camera dei deputati ed il Senato della Repubblica hanno approvato; IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA Promulga la seguente legge:

Art. 1

Ambito della delega 1. Il Governo e' delegato ad emanare, sentite le competenti commissioni parlamentari, entro centoventi giorni dalla data di entrata in vigore della presente legge, uno o piu' decreti legislativi aventi per oggetto:

a) il regime, anche tributario, degli enti conferenti di cui all' articolo 11, comma 1, del decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356 , coordinando le norme vigenti nelle stesse materie ed apportando alle medesime le integrazioni e le modificazioni necessarie al predetto coordinamento;

b) il regime fiscale dei trasferimenti delle partecipazioni dagli stessi enti detenute, direttamente o indirettamente, in societa' bancarie per effetto dei conferimenti previsti dalla legge 30 luglio 1990, n. 218 , e successive modificazioni e integrazioni, e dalla legge 26 novembre 1993, n. 489 , e successive modificazioni e integrazioni;

c) il regime civilistico e fiscale dello scorporo, mediante scissione o retrocessione, di taluni cespiti appartenenti alle societa' conferitarie, gia' compresi nei conferimenti effettuati ai sensi della legge 30 luglio 1990, n. 218 , e successive modificazioni e integrazioni, e della legge 26 novembre 1993, n. 489 , e successive modificazioni e integrazioni;

d) una nuova disciplina fiscale volta a favorire una piu' completa ristrutturazione del settore bancario.

Avvertenza:

Il testo delle note qui pubblicato e' stato redatto ai sensi dell'art. 10, comma 3, del testo unico delle disposizioni sulla promulgazione delle leggi, sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana, approvato con D.P.R. 28 dicembre 1985, n. 1092 , al solo fine di facilitare la lettura delle disposizioni di legge alle quali e' operato il rinvio. Restano invariati il valore e l'efficacia degli atti legislativi qui trascritti.

Note all'art. 1:

- Il testo dell' art. 11, comma 1, del decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356 (Disposizioni per la ristrutturazione e per la disciplina del gruppo creditizio), e' il seguente:

"1. Gli enti di cui all'art. 1, comma 1, che hanno effettuato il conferimento dell'intera azienda sono disciplinati dal presente titolo e dai loro statuti".

Si ritiene opportuno riportare anche il contenuto dell'art. 1, comma 1:

"1. Gli enti creditizi pubblici iscritti all'albo di cui all' art. 29 del regio decreto-legge 12 marzo 1936, n. 375 , e successive modificazioni e integrazioni, le casse comunali di credito agrario e i monti di credito su pegno di seconda categoria che non raccolgono risparmio tra il pubblico possono effettuare trasformazioni ovvero fusioni con altri enti creditizi di qualsiasi natura, da cui, anche a seguito di successive trasformazioni, conferimenti o fusioni, risultino comunque societa' per azioni operanti nel settore del credito".

- La legge 30 luglio 1990, n. 218 , reca: "Disposizioni in materia di ristrutturazione e integrazione patrimoniale degli istituti di credito di diritto pubblico".

- Il titolo della legge 26 novembre 1993, n. 489 , e' il seguente: "Proroga del termine di cui all' art. 7, comma 6, della legge 30 luglio 1990, n. 218 , recante disposizioni per la ristrutturazione e la integrazione del patrimonio degli istituti di credito di diritto pubblico, nonche' altre norme sugli istituti medesimi".

Art. 2

Regime civilistico degli enti 1. Nel riordinare la disciplina degli enti di cui alla lettera a) del comma 1 dell'articolo 1 si deve prevedere che essi:

a) perseguono esclusivamente scopi di utilita' sociale e di promozione dello sviluppo economico, fermi restando compiti e funzioni attribuiti dalla legge ad altre istituzioni;

b) devolvono ai fini statutari nei settori di cui alla lettera d) una parte di reddito, al netto delle spese di funzionamento, degli oneri fiscali e degli accantonamenti e riserve obbligatori, non inferiore al limite minimo stabilito ai sensi della lettera i) e comunque non inferiore alla meta', destinando le ulteriori disponibilita' ad eventuali altri fini statutari, al reinvestimento, ad accantonamenti e riserve facoltativi ovvero alle altre erogazioni previste da specifiche norme di legge, con divieto di distribuzione o assegnazione, sotto qualsiasi forma, di utili agli associati, agli amministratori, ai fondatori e ai dipendenti;

c) operano secondo principi di economicita' della gestione e, fermo l'obiettivo di conservazione del valore del patrimonio, lo impiegano in modo da ottenerne un'adeguata redditivita' rispetto al patrimonio stesso, anche attraverso la diversificazione degli investimenti ed il conferimento, ai fini della gestione patrimoniale, di incarichi a soggetti autorizzati, dovendosi altresi' adottare per le operazioni di dismissione modalita' idonee a garantire la trasparenza, la congruita' e l'equita';

d) possono esercitare, con contabilita' separate, imprese direttamente strumentali ai fini statutari, esclusivamente nei settori della ricerca scientifica, dell'istruzione, dell'arte, della conservazione e valorizzazione dei beni culturali e ambientali, della sanita' e dell'assistenza alle categorie sociali deboli, in conformita' a quanto previsto dalla normativa vigente per i singoli settori, e detenere partecipazioni di controllo in enti e societa' che abbiano per oggetto esclusivo l'esercizio di tali imprese;

e) tengono i libri e le scritture contabili, redigono il bilancio di esercizio e la relazione sulla gestione, anche con riferimento alle singole erogazioni effettuate nell'esercizio, secondo le disposizioni del codice civile relative alle societa' per azioni, in quanto applicabili, e provvedono a rendere pubblici il bilancio e la relazione;

f) possono imputare direttamente al patrimonio netto le plusvalenze e le minusvalenze da realizzo, anche parziale, o da valutazione delle partecipazioni nella societa' bancaria o nella societa' nella quale l'enteabbia eventualmente conferito, in tutto o in parte, la partecipazione bancaria, escludendo che le eventuali perdite derivanti da realizzo delle predette partecipazioni, nonche' le eventuali minusvalenze derivanti dalla valutazione delle stesse, costituiscano impedimento a ulteriori erogazioni effettuate secondo le finalita' istituzionali dell'ente;

g) prevedono nei loro statuti distinti organi di indirizzo, di amministrazione e di controllo, composti da persone in possesso di requisiti di onorabilita', fissando specifici requisiti di professionalita' e ipotesi di incompatibilita' per coloro che ricoprono i rispettivi incarichi e assicurando, nell'ambito dell'organo di indirizzo, comunque la rappresentanza del territorio e l'apporto di personalita' che per preparazione ed esperienza possano efficacemente contribuire al perseguimento dei fini istituzionali.

Per quanto riguarda le fondazioni la cui operativita' e' territorialmente delimitata in ambito locale dai rispettivi statuti, verra' assicurata la presenza negli organi collegiali di una rappresentanza non inferiore al cinquanta per cento di persone residenti da almeno tre anni nei territori stessi;

h) prevedono che la carica di consigliere di amministrazione dell'ente conferente sia incompatibile con la carica di consigliere di amministrazione della societa' conferitaria;

i) sono sottoposti ad un'autorita' di vigilanza la quale verifica il rispetto della legge e dello statuto, la sana e prudente gestione, la redditivita' del patrimonio e l'effettiva tutela degli interessi contemplati negli statuti. A tal fine autorizza le operazioni di trasformazione e concentrazione; approva le modifiche statutarie; determina, con riferimento a periodi annuali, sentite le organizzazioni rappresentative delle fondazioni, un limite minimo di reddito in relazione al patrimonio; sentiti gli interessati puo' sciogliere gli organi di amministrazione e di controllo per gravi e ripetute irregolarita' nella gestione e, nei casi di impossibilita' di raggiungimento dei fini statutari, puo' disporre la liquidazione dell'ente. Fino all'entrata in vigore della nuova disciplina dell'autorita' di controllo sulle persone giuridiche di cui al titolo II del libro primo del codice civile , ed anche successivamente, finche' ciascun ente rimarra' titolare di partecipazioni di controllo, diretto o indiretto, in societa' bancarie ovvero concorrera' al controllo, diretto o indiretto, di dette societa' attraverso la partecipazione a patti di sindacato o accordi di qualunque tipo, le funzioni suddette sono esercitate dal Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica. Saranno altresi' emanate disposizioni di coordinamento con la disciplina relativa alle organizzazioni non lucrative di utilita' sociale;

l) provvedono ad adeguare gli statuti alle disposizioni dettate dai decreti legislativi previsti dalla presente legge entro centottanta giorni dalla data di entrata in vigore dei decreti stessi; con l'approvazionedelle relative modifiche statutarie gli enti diventano persone giuridiche private con piena autonomia statutaria e gestionale;

m) sono inclusi tra i soggetti di cui all' articolo 20, terzo comma, del regio decreto-legge 12 marzo 1936, n. 375 , convertito, con modificazioni, dalla legge 7 marzo 1938, n. 141 , qualora abbiano provveduto alle modificazioni statutarie previste dal presente comma.

2. Gli enti che abbiano provveduto alle modificazioni statutarie previste dal comma l possono, anche in deroga a disposizioni di legge o di statuto:

a) convertire, previa deliberazione dell'assemblea della societa' bancaria partecipata, le azioni ordinarie, dagli stessi detenute direttamente o indirettamente a seguito dei conferimenti di cui al decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356 , e successive modificazioni, in azioni delle stesse societa' privilegiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale sociale e senza diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Le azioni con voto limitato non possono superare la meta' del capitale sociale;

b) emettere, previa deliberazione dell'assemblea della societa' bancaria partecipata, titoli di debito convertibili in azioni ordinarie delle predette societa' bancarie, dagli stessi detenute direttamente o indirettamente, ovvero dotati di cedole rappresentative del diritto all'acquisto delle medesime azioni.

Nota all'art. 2:

- Si trascrive il testo dell' art. 20, terzo comma, del regio decreto-legge 12 marzo 1936, n. 375 (Disposizioni per la difesa del risparmio e per la disciplina della funzione creditizia), convertito, con modificazioni, dalla legge 7 marzo 1938, n. 141 :

"Ai fini della tutela del pubblico credito e dalla continuita' di indirizzo dell'Istituto di emissione, le quote di partecipazione al capitale sono nominative e possono appartenere solamente a:

a) casse di risparmio;

b) istituti di credito di diritto pubblico e banche di interesse nazionale;

c) istituti di previdenza;

d) istituti di assicurazione".

Art. 3

Regime tributario degli enti 1. Il riordino della disciplina tributaria degli enti di cui alla lettera a) del comma 1 dell'articolo 1 e' informato ai seguenti criteri e principi direttivi:

a) attribuzione del regime previsto dall' articolo 6 del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 601 , a condizione che gli enti, se di natura non commerciale, abbiano perseguito o perseguano i fini previsti dall' articolo 12 del decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356 , e successive modificazioni, ovvero operino in misura prevalente, dalla data di entrata in vigore dei decreti legislativi di cui all'articolo 1, nei settori di cui all'articolo 2, comma 1, lettera d); il possesso di partecipazione di controllo, diretto o indiretto, nella societa' bancaria conferitaria o nella societa' nella quale l'ente ha conferito in tutto o in parte la partecipazione bancaria nel periodo indicato alla lettera a) del comma 1 dell'articolo 4 non fa venir meno il requisito della prevalenza;

b) a decorrere dalla data di entrata in vigore dei decreti legislativi di cui all'articolo 1, qualificazione degli enti conferenti quali enti non commerciali ai sensi dell'articolo 87, comma 1, lettera c), del testo unico delle imposte sui redditi, approvato con decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 , anche se perseguono le finalita' statutarie con le modalita' previste dalla lettera d) del comma 1 dell'articolo 2 della presente legge, sempre che, dopo il termine del periodo previsto al comma 1, lettera a), dell'articolo 4, nel corso del quale sui relativi redditi si applica l'aliquota ordinaria, non siano titolari di diritti reali su beni immobili diversi da quelli strumentali per le attivita' direttamente esercitate dall'ente medesimo o da imprese, enti o societa' strumentali di cui al predetto comma 1, lettera d), dell'articolo 2. La titolarita' di diritti reali su beni immobili acquisita a titolo gratuito e' priva di rilievo, ai fini precedentemente indicati, per la durata di due anni dall'acquisto;

c) godimento del credito d'imposta sui dividendi in misura non superiore all'imposta dovuta sui dividendi medesimi;

d) armonizzazione della disciplina delle imposte applicabili agli atti a titolo gratuito in favore degli enti conferenti di cui al presente articolo con le disposizioni di cui al decreto legislativo 4 dicembre 1997, n. 460 .

Note all' art. 3:

- Il decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 601 , reca: "Disciplina delle agevolazioni tributarie".

- Il testo dell'art. 12 del citato decreto legislativo n. 356/1990 e' il seguente:

"Art. 12 (Statuti). - 1. Gli statuti degli enti di cui all'art. 11, comma 1, aventi il fondo di dotazione a composizione non associativa devono conformarsi ai seguenti principi:

a) gli enti perseguono fini di interesse pubblico e di utilita' sociale preminentemente nei settori della ricerca scientifica, della istruzione, dell'arte e della sanita'. Potranno essere, inoltre, mantenute le originarie finalita' di assistenza e di tutela delle categorie sociali piu' deboli. Gli enti possono compiere le operazioni finanziarie, commerciali, immobiliari e mobiliari, salvo quanto disposto alla lettera successiva, necessarie od opportune per il conseguimento di tali scopi;

b) gli enti amministrano la partecipazione nella societa' per azioni conferitaria dell'azienda bancaria finche' ne sono titolari.

Gli enti non possono esercitare direttamente l'impresa bancaria, nonche' possedere partecipazioni di controllo nel capitare di imprese bancarie o finanziarie diverse dalla societa' per azioni conferitaria; possono, invece, acquisire e cedere partecipazioni di minoranza al capitale di altre imprese bancarie e finanziarie;

c) in via transitoria la continuita' operativa tra l'ente conferente e la societa' conferitaria controllata e assicurata da disposizioni che prevedono la nomina di membri del comitato di gestione od organo equivalente dell'ente nel consiglio di amministrazione e di componenti l'organo di controllo nel collegio sindacale della suddetta societa';

d) gli enti, con una quota prefissata dei proventi derivanti dalle partecipazioni nelle societa' per azioni conferitarie, costituiscono una riserva finalizzata alla sottoscrizione di aumenti di capitale delle societa' medesime. La relativa riserva puo' essere investita in titoli della partecipata ovvero in titoli di Stato o garantiti dallo Stato;

e) vanno previste norme che disciplinano il cumulo delle cariche e dei compensi;

f) gli enti possono contrarre debiti con le societa' in cui detengono partecipazioni o ricevere garanzie dalle stesse entro limiti prefissati. Per l'ammontare complessivo dei debiti deve essere fissato un limite rapportato al patrimonio;

g) i proventi di natura straordinaria non destinati alla riserva di cui alla precedente lettera d) ovvero a finalita' gestionali dell'ente possono essere utilizzati esclusivamente per la realizzazione di strutture stabili attinenti alla ricerca scientifica, alla istruzione, all'arte e alla sanita';

h) gli enti indicano la destinazione dell'eventuale residuo netto del patrimonio in caso di liquidazione.

2. Gli enti di cui all'art. 11, comma 1, aventi il fondo di dotazione a composizione associativa, che abbiano effettuato il conferimento dell'intera azienda, perseguono fini associativi che vengono fissati nello statuto tenuto conto degli scopi originari. Gli statuti di tali enti devono conformarsi ai principi di cui al comma 1 ad eccezione di quanto previsto dalle lettere a) e h).

3. Le modificazioni statutarie degli enti di cui all'art. 11, comma 1, sono approvate dal Ministro del tesoro entro sessanta giorni dal ricevimento della relativa documentazione. Decorso tale termine le modificazioni si intendono approvate".

- Si trascrive il testo dell'art. 87, comma 1, lettera c), del testo unico delle imposte sui redditi approvato con decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 :

"1. Sono soggetti all'imposta sul reddito delle persone giuridiche:

a)-b) (Omissis);

c) gli enti pubblici e privati diversi dalle societa', residenti nel territorio dello Stato, che non hanno per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attivita' commerciali".

- Il decreto legislativo 4 dicembre 1997, n. 460 , reca: "Riordino della disciplina tributaria degli enti non commerciali e delle organizzazioni non lucrative di utilita' sociale".

Art. 4

Regime fiscale dei trasferimenti

delle partecipazioni bancarie 1. Il riordino del regime fiscale dei trasferimenti di cui alla lettera b) del comma 1 dell'articolo 1 e' informato ai seguenti criteri e principi direttivi:

a) non tassabilita' dell'ente conferente riguardo alle plusvalenze derivanti dal trasferimento dei titoli di debito di cui all'articolo 2, comma 2, lettera b), nonche' delle azioni detenute nella societa' bancaria conferitaria ovvero nella societa' nella quale l'ente ha conferito in tutto o in parte la partecipazione bancaria, a condizione che detto trasferimento sia effettuato entro la fine del quarto anno dalla data di entrata in vigore dei decreti legislativi di cui all'articolo 1;

b) perdita, ai fini tributari, della qualifica di ente non commerciale e cessazione dell'applicazione delle disposizioni contenute nell'articolo 3 qualora, allo scadere del termine previsto dalla lettera a) del presente comma, risulti ancora posseduta una partecipazione di controllo ai sensi dell' articolo 2359, primo e secondo comma, del codice civile nelle societa' di cui alla medesima lettera a);

c) applicazione del regime fiscale previsto dalla lettera a) del presente comma anche nei confronti della societa' nella quale l'ente ha conferito, per effetto di operazioni richiamate alla lettera b) del comma 1 dell'articolo 1, in tutto o in parte la partecipazione bancaria con riguardo alle plusvalenze derivanti dal trasferimento delle azioni detenute nella medesima societa' bancaria conferitaria. Nota all' art. 4 :

- L' art. 2359, primo e secondo comma, del codice civile cosi' recita:

"Sono considerate societa' controllate:

1) le societa' in cui un'altra societa' dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria;

2) le societa' in cui un'altra societa' dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria;

3) le societa' che sono sotto influenza dominante di un'altra societa' in virtu' di particolari vincoli contrattuali con essa.

Ai fini dell'applicazione dei numeri 1) e 2) del primo comma si computano anche i voti spettanti a societa' controllate, a societa' fiduciarie e a persona interposta; non si computano i voti spettanti per conto di terzi".

Art. 5

Regime fiscale degli scorpori 1. Il regime fiscale dello scorporo di cui alla lettera c) del comma 1 dell'articolo 1 prevede la neutralita' fiscale dell'apporto di beni immobili a favore di fondi comuni di investimento immobiliare chiusi di cui alla legge 25 gennaio 1994, n. 86 , e successive modificazioni e integrazioni, ovvero delle scissioni, anche parziali, se operate, nel rispetto delle condizioni previste dal comma 1, lettera b), dell'articolo 3, a favore di societa' controllate dall'ente, dalla societa' conferente ovvero dalla societa' nella quale l'ente ha conferito in tutto o in parte la partecipazione bancaria, sempre che l'apporto o la scissione abbiano per oggetto beni non strumentali nonche' partecipazioni non strumentali ai sensi dell'articolo 59 del testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, emanato con decreto legislativo l settembre 1993, n. 385, ricevuti a seguito dei conferimenti effettuati ai sensi della legge 30 luglio 1990, n. 218 , e successive modificazioni e integrazioni, e della legge 26 novembre 1993, n. 489 , e successive modificazioni e integrazioni. Il medesimo regime si applica altresi' agli apporti di beni immobili a favore di fondi comuni di investimento immobiliare chiusi posti in essere dall'ente conferente per conformarsi al disposto del comma 1, lettera b), dell'articolo 3, nonche' alle permute di beni immobili di proprieta' dell'ente con beni o titoli della societa' bancaria conferitaria, sempre che i primi risultino gia' direttamente utilizzati dalla societa' bancaria e l'operazione sia posta in essere dall'ente conferente allo scopo di conformarsi al disposto del comma 1, lettera b), dell'articolo 3.

2. Gli scorpori di beni e partecipazioni non strumentali di cui al comma l possono essere attuati altresi' nel rispetto delle condizioni previste dalla lettera b) del comma 1 dell'articolo 3, mediante assegnazione all'ente o alla societa' conferente di cui al comma 1 del presente articolo, ovvero tramite cessione diretta. In tali casi, il valore dei beni e delle partecipazioni assegnati o ceduti non concorre a formare la base imponibile ai fini dell'imposta sul reddito, dell'imposta sul valore aggiunto e dell'imposta comunale sull'incremento di valore degli immobili. Le imposte di registro, ipotecaria e catastale si applicano in misura fissa.

3. Con riferimento alle societa' nelle quali gli enti hanno conferito in tutto o in parte la partecipazione bancaria, l'assegnazione di cui al comma 2 a favore degli enti conferenti che detengono l'intero capitale delle societa' medesime puo' essere altresi' realizzata mediante liquidazione delle stesse. Si applica lo stesso regime fiscale previsto al comma 2.

4. Il patrimonio netto delle societa' che procedono all'apporto di cui al comma 1 ovvero all'assegnazione di cui ai commi 2 e 3 e' diminuito, in regime di neutralita' fiscale, con le modalita' previste dall' articolo 2445 del codice civile , di un importo pari al valore contabile dei beni apportati o assegnati. Le quote del fondo immobiliare sono direttamente attribuite all'ente, alla societa' conferente ovvero alla societa' nella quale l'ente ha conferito in tutto o in parte la partecipazione bancaria. I beni, le partecipazioni o quote ricevuti a seguito delle operazioni di cui ai commi 1, 2 e 3 non concorrono a formare il reddito dei soggetti che li ricevono e sono portati in diminuzione delle corrispondenti voci di bilancio formate a seguito dei conferimenti di cui al comma 1, lettera c), dell'articolo 1.

5. Le societa' conferitarie indicate al comma 1, lettera c), dell'articolo 1, possono imputare al patrimonio netto le minusvalenze derivanti dalla valutazione dei beni e partecipazioni di cui al comma 1 del presente articolo, fino a concorrenza delle rivalutazioni effettuate in occasione delle operazioni di conferimento gia' effettuate ai sensi della legge 30 luglio 1990, n. 218 , e successive modificazioni e integrazioni, e della legge 26 novembre 1993, n. 489 , e successive modificazioni e integrazioni. L'imputazione non costituisce deroga agli articoli 61 e 66 del testo unico delle imposte sui redditi, approvato con decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 .

Note all'art. 5:

- Il titolo della legge 25 gennaio 1994, n. 86 , e': "Istituzione e disciplina dei fondi comuni di investimento immobiliare chiusi".

- Il testo dell' art. 59 del decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385 (testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia), e' il seguente:

"Art. 59 (Definizioni). - 1. Ai fini del presente capo:

a) il controllo sussiste nei casi previsti dall' art. 2359, commi primo e secondo, del codice civile . Si applica l'art. 23, comma 2;

b) per "societa' finanziarie" si intendono le societa' che esercitano, in via esclusiva o prevalente: l'attivita' di assunzione di partecipazioni aventi le caratteristiche indicate dalla Banca d'Italia in conformita' delle delibere del CICR; una o piu' delle attivita' previste dall'art. 1, comma 2, lettera f), numeri da 2 a 12; altre attivita' finanziarie previste ai sensi del numero 15 della medesima lettera;

c) per "societa' strumentali" si intendono le societa' che esercitano, in via esclusiva o prevalente, attivita' che hanno carattere ausiliario dell'attivita' delle societa' del gruppo, comprese quelle di gestione di immobili e di servizi anche informatici".

- I titoli della legge n. 218/1990 e della legge n. 489/1993 sono riportati nelle note all'art. 1.

- L' art. 2445 del codice civile cosi' recita:

"Art. 2445 (Riduzione del capitale esuberante). - La riduzione del capitale, quando questo risulta esuberante per il conseguimento dell'oggetto sociale, puo' avere luogo sia mediante liberazione dei soci dell'obbligo dei versamenti ancora dovuti, sia mediante rimborso del capitale ai soci, nei limiti ammessi dagli articoli 2327 e 2412.

L'avviso di convocazione dell'assemblea deve indicare le ragioni e le modalita' della riduzione. La riduzione deve comunque effettuarsi con modalita' tali che le azioni proprie eventualmente possedute dopo la riduzione non eccedano la decima parte del capitale sociale.

La deliberazione puo' essere eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno della iscrizione nel registro delle imprese, purche' entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione.

Il tribunale, nonostante l'opposizione, puo' disporre che la riduzione abbia luogo, previa prestazione da parte della societa' di un'idonea garanzia".

- Si riporta il contenuto degli articoli 61 e 62 del citato decreto del decreto del Presidente della Repubblica n. 917/1986 :

"Art. 61 (Valutazione dei titoli). - 1. I titoli indicati nella lettera c) del comma 1 dell'art. 53, esistenti al termine di un esercizio, sono valutati applicando le disposizioni dei commi 1, 2, 3, 3 -bis, 4 e 6 dell'art. 59, salvo quanto stabilito nei seguenti commi.

1 -bis. Le cessioni di titoli, derivanti da contratti di riporto o di ''pronti contro termine'' che prevedono per il cessionario l'obbligo di rivendita a termine dei titoli, non determinano variazioni delle rimanenze dei titoli.

2. Ai fini del raggruppamento in categorie omogenee non si tiene conto del valore e si considerano della stessa natura i titoli emessi dallo stesso soggetto ed aventi uguali caratteristiche.

3. Ai fini dell'applicazione del comma 4 dell'art. 59, il valore minimo e' determinato:

a) per i titoli negoziati in mercati regolamentati italiani o esteri, in base alla media aritmetica dei prezzi rilevati nell'ultimo mese;

b) per le azioni e titoli similari non negoziati in mercati regolamentati italiani o esteri, riducendo il valore unitario determinato a norma dei commi 2, 3 e 3 -bis dello stesso articolo in misura proporzionalmente corrispondente alle diminuzioni patrimoniali risultanti dal confronto fra l'ultimo bilancio regolarmente approvato dallesocieta' o enti emittenti anteriormente alla data in cui le azioni vennero acquistate e l'ultimo bilancio o, se successive, le deliberazioni di riduzione del capitale per perdite;

c) per gli altri titoli, secondo le disposizioni della lettera c) del comma 4 dell'art. 9.

3-bis. Le riduzioni di valore di cui alla lettera del comma 3, relative ad azioni e titoli similari emessi da societa' ed enti residenti in Stati non appartenenti alla Comunita' europea sono ammesse, sempre che siano in vigore accordi che consentano all'amministrazione finanziaria di acquisire le informazioni necessarie per l'accertamento delle condizioni ivi previste.

4. In caso di aumento del capitale della societa' emittente mediante passaggio di riserve a capitale il numero delle azioni ricevute gratuitamente si aggiunge al numero di quelle gia' possedute in proporzione alle quantita' delle singole voci della corrispondente categoria e il valore unitario si determina, per ciascuna voce, dividendo il costo complessivo delle azioni gia' possedute per il numero complessivo delle azioni.

5. L'ammontare dei versamenti fatti a fondo perduto o in conto capitale alla societa' emittente, o della rinuncia ai crediti nei confronti della societa' stessa, si aggiunge al costo delle azioni in proporzione alla quantita' delle singole voci della corrispondente categoria; tuttavia e' consentita la deduzione dei versamenti e delle remissioni di debito effettuati a copertura di perdite per la parte che eccede il patrimonio netto della societa' emittente risultante dopo la copertura. Nella determinazione, a norma del comma 3, del valore minimo dei titoli non negoziati in mercati regolamentati italiani o esteri non si tiene conto dei versamenti e delle remissioni di debito fatti a copertura di perdite della societa' emittente.

5-bis. Le disposizioni dei commi precedenti si applicano anche per la valutazione delle quote di partecipazione in societa' ed enti non rappresentate da titoli, indicate nella lettera c) del comma 1 dell'articolo 53".

"Art. 66 (Minusvalenze patrimoniali, sopravvenienze passive e perdite). - 1. Le minusvalenze dei beni relativi all'impresa, diversi da quelli indicati nel comma 1 dell'art. 53, determinate con gli stessi criteri stabiliti per la determinazione delle plusvalenze, sono deducibili se sono realizzate ai sensi delle lettere a) e b) del comma 1 e del comma 5 dell'art. 54.

1 -bis. Per la valutazione delle immobilizzazioni finanziarie si applicano le disposizioni dell'art. 61; tuttavia, per i titoli negoziati in mercati regolamentati italiani o esteri, le minusvalenze sono deducibili in misura non eccedente la differenza tra il valore fiscalmente riconosciuto e quello determinato in base alla media aritmetica dei prezzi rilevati nell'ultimo semestre.

1-ter. Per le immobilizzazioni finanziarie costituite da partecipazioni in imprese controllate o collegate, iscritte in bilancio a norma dell' art. 2426, n. 4, del codice civile o di leggi speciali, non e' deducibile, anche a titolo di ammortamento, la parte del costo di acquisto eccedente il valore corrispondente alla frazione di patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio dell'impresa partecipata. Resta ferma l'applicazione dei criteri di cui al comma 1 -bis.

2. Si considerano sopravvenienze passive il mancato conseguimento di ricavi o altri proventi che hanno concorso a formare il reddito in precedenti esercizi, il sostenimento di spese, perdite od oneri a fronte di ricavi o altri proventi che hanno concorso a formare il reddito in precedenti esercizi e la sopravvenuta insussistenza di attivita' iscritte in bilancio in precedenti esercizi.

3. Le perdite di beni di cui al comma 1, commisurate al costo non ammortizzato di essi, e le perdite su crediti sono deducibili se risultano da elementi certi e precisi e in ogni caso, per le perdite su crediti, se il debitore e' assoggettato a procedure concorsuali.

4. Per le perdite derivanti dalla partecipazione in societa' in nome collettivo e in accomandita semplice si applicano le disposizioni del comma 2 dell'art. 8.

5. I versamenti in denaro o in natura fatti a fondo perduto o in conto capitale alle societa' indicate al comma 4 dai propri soci e la rinuncia dei soci ai crediti non sono ammessi in deduzione ed il relativo ammontare si aggiunge al costo della partecipazione; nei confronti dei soci di dette societa' non si applica la lettera b) del comma 3 dell'art. 61".

Art. 6

Disciplina fiscale delle ristrutturazioni 1. La disciplina fiscale di cui alla lettera d) del comma 1 dell'articolo 1 e' informata ai seguenti criteri:

a) tassazione con l'aliquota ridotta del 12,5 per cento degli utili destinati ad una speciale riserva delle banche risultanti da operazioni di fusione ovvero beneficiarie di operazioni di scissione e conferimento, sempre che tali operazioni abbiano dato luogo a fenomeni di concentrazione; la tassazione ridotta spetta per un periodo non superiore a cinque anni dalla data di perfezionamento di tali operazioni ed ha ad oggetto un importo di utili complessivamente non superiore all'1,2 per cento della differenza fra la consistenza complessiva dei crediti e debiti delle aziende o complessi aziendali che hanno partecipato all'operazione di concentrazione e l'analogo aggregato della maggiore azienda o complesso aziendale che ha partecipato a tali operazioni; nel caso in cui la riserva sia distribuita entro il terzo anno dalla data di destinazione degli utili e' applicata la tassazione ordinaria con accredito dell'imposta ridotta precedentemente assolta;

b) applicazione della disciplina di cui alla lettera a) alle banche che abbiano acquisito la partecipazione di controllo di altra banca, nonche' per le operazioni di acquisizione da parte di un'unica societa' delle partecipazioni di controllo di una pluralita' di banche partecipate; la tassazione ridotta spetta, nel primo caso, allabanca che ha acquisito la partecipazione di controllo e, nel secondo caso, a ciascuna banca interessata all'operazione, in misura proporzionale alla rispettiva consistenza complessiva dei crediti e dei debiti; la tassazione ridotta ha per oggetto un importo di utili complessivamente non superiore all'1,2 per cento della differenza fra la consistenza complessiva dei crediti e debiti delle banche interessate all'operazione e l'analogo aggregato della maggiore banca interessata all'operazione stessa;

c) possibilita' di optare, in alternativa all'ordinario regime di neutralita' fiscale dei disavanzi emergenti da operazioni di fusione e scissione, per l'applicazione di un'imposta sostitutiva con aliquota del 27 per cento, con conseguente riconoscimento fiscale dei valori iscritti; riconoscimento fiscale dei valori con cui viene imputato il disavanzo, anche senza l'applicazione dell'imposta sostitutiva, previa dimostrazione dell'avvenuto assoggettamento a tassazione del maggior valore delle partecipazioni da cui il disavanzo e' derivato;

d) possibilita' di optare, in alternativa al regime previsto dal testo unico delle imposte sui redditi, approvato con decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 , per l'applicazione di un'imposta sostitutiva con la medesima aliquota prevista alla lettera c), sulle plusvalenze derivanti dalla cessione di aziende o di partecipazioni di controllo o collegamento di cui all'articolo 2359, primo comma, n. 1), e terzo comma, ultimo periodo, del codice civile , con riconoscimento fiscale dei relativi valori ovvero, ma nella sola ipotesi di conferimento in societa', per la neutralita' dell'operazione con mantenimento dei valori fiscali originari; possibilita', in quest'ultimo caso, di revocare l'opzione per la neutralita' entro il quarto periodo di imposta successivo all'esecuzione del conferimento con assoggettamento ad imposta sostitutiva, con la medesima aliquota prevista alla lettera c), dei valori oggetto di conferimento e relativo riconoscimento fiscale;

e) previsione di particolari disposizioni volte ad evitare possibili effetti distorsivi in conseguenza dell'applicazione dei regimi sostitutivi di cui alle precedenti lettere; possibilita' di introdurre criteri particolari di dilazione del pagamento dell'imposta sostitutiva; applicazione delle imposte di registro, ipotecaria e catastale in misura fissa e neutralita' ai fini dell'imposta comunale sull'incremento di valore degli immobili;

f) coordinamento delle disposizioni previste nel presente articolo e nell'articolo 5 con quelle di cui al testo unico delle imposte sui redditi, approvato con decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 , alla legge 30 luglio 1990, n. 218 , e successive modificazioni e integrazioni, alla legge 25 gennaio 1994, n. 86 , e successive modificazioni e integrazioni, e al decreto-legge 23 febbraio 1995, n. 41 , convertito, con modificazioni, dalla legge 22 marzo 1995, n. 85 , nonche' ai decreti legislativi 8 ottobre 1997, n. 358, 18 dicembre 1997, n. 466, e 18 dicembre 1997, n. 467 .

Note all'art. 6:

- Il titolo del d.P.R. n. 917/1986 e' riportato nelle note all'art. 3.

- Il primo comma dell'art. 2359 del codice civile e' riportato in nota all'art. 4; il terzo comma, ultimo periodo, del predetto articolo, cosi' recita:

"L'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria puo' essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la societa' ha azioni quotate in borsa".

- I titoli del decreto del Presidente della Repubblica n. 917/1986 , della legge n. 218/1990 e della legge n. 86/1994 sono riportati, rispettivamente, nelle note agli art. 3, 1 e 5.

- Il decreto-legge 23 febbraio 1995, n. 41 (Misure urgenti per il risanamento della finanza pubblica e per l'occupazione nelle aree depresse), e' stato convertito, con modificazioni, dalla legge 22 marzo 1995, n. 85 .

- Il titolo del decreto legislativo 8 ottobre 1997, n. 358 , e': "Riordino delle imposte sui redditi applicabili alle operazioni di cessione e conferimento di aziende, fusione, scissione e permuta di partecipazioni".

- Il decreto legislativo 18 dicembre 1997, n. 466 , reca: "Riordino delle imposte personali sul reddito al fine di favorire la capitalizzazione delle imprese, a norma dell' art. 3, comma 162, lettere a) , b) , c) , d) ed f), della legge 23 dicembre 1996, n. 662 ".

- Il decreto legislativo 18 dicembre 1997, n. 467 , reca: "Disposizioni in materia di imposta sostitutiva della maggiorazione di conguaglio e di credito di imposta sugli utili societari, a norma dell' articolo 3, comma 162, lettere e) ed i), della legge 23 dicembre 1996, n. 662 ".

Art. 7

Partecipazioni al capitale della Banca d'Italia 1. Il regime fiscale di trasferimento delle quote di partecipazione al capitale della Banca d'Italia, ai sensi dell'articolo 2, comma 1, lettera m), viene determinato dal Governo secondo criteri di neutralita' fiscale, con decreto legislativo da emanare, sentite le competenti commissioni parlamentari, entro centocinquanta giorni dalla data di entrata in vigore della presente legge, tenendo conto, per gli enti di cui alla presente legge, anche del patrimonio, dell'ambito territoriale di operativita' nonche' della parte di reddito che essi prevedono di devolvere ai fini statutari.

Art. 8

Copertura finanziaria 1. Alle minori entrate derivanti dalla presente legge, valutate in lire 80 miliardi annue a decorrere dal 1998, si provvede mediante corrispondente riduzione dello stanziamento iscritto, ai fini del bilancio triennale 1998-2000, nell'ambito dell'unita' previsionale di base di parte corrente "Fondo speciale" dello stato di previsione del Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica per l'anno 1998, allo scopo parzialmente utilizzando l'accantonamento relativo al Ministero medesimo.

2. Il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica e' autorizzato ad apportare, con propri decreti, le occorrenti variazioni di bilancio.

La presente legge, munita del sigillo dello Stato, sara' inserita nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica italiana. E' fatto obbligo a chiunque spetti di osservarla e di farla osservare come legge dello Stato. Data a Roma, addi' 23 dicembre 1998 SCALFARO D'Alema, Presidente del Consiglio dei Ministri Ciampi, Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica Visto, il Guardasigilli: Diliberto