Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE. (10G0057) (DECRETO LEGISLATIVO 27 gennaio 2010 n. 39)

Art. 1 - Definizioni

Definizioni 1. Nel presente decreto legislativo si intendono per:

a) «affiliata di una societa' di revisione legale»: un ente legato alla societa' di revisione tramite la proprieta' comune, la direzione comune o una relazione di controllo;

a-bis) "attestazione della conformita' della rendicontazione di sostenibilita'": l'incarico finalizzato al rilascio di una relazione contenente le conclusioni espresse dal revisore della sostenibilita' o dalla societa' di revisione legale conformemente all'articolo 8 del decreto legislativo adottato in attuazione dell' articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15 e all'articolo 14-bis del presente decreto; (9) ((12)) b) « Codice delle assicurazioni private »: il decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 , recante Codice delle assicurazioni private ;

c) «enti di interesse pubblico»: le societa' individuate ai sensi dell'articolo 16;

c-bis) "enti sottoposti a regime intermedio": le societa' individuate ai sensi dell'articolo 19-bis;

d) "ente di revisione di un Paese terzo": un ente che, indipendentemente dalla sua forma giuridica, effettua la revisione del bilancio d'esercizio o consolidato o, ove applicabile, svolge un incarico finalizzato al rilascio di un'attestazione di conformita' della rendicontazione di sostenibilita' di una societa' avente sede in un Paese terzo e che e' diverso da un ente iscritto nel registro di uno Stato membro in seguito all'abilitazione all'esercizio della revisione legale ai sensi dell'articolo 2, comma 4, lettera f-bis); (9) ((12)) e) «gruppo»: l'insieme delle societa' incluse nel consolidamento ai sensi del decreto legislativo 9 aprile 1991 n. 127 ;

f) «Paese terzo»: uno Stato che non e' membro dell'Unione europea;

f-bis) "principi di revisione internazionali": i principi di revisione internazionali (ISA), il principio internazionale sul controllo della qualita' (ISQC 1) e altri principi correlati definiti dall'International Federation of Accountants (IFAC) tramite l'International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB), nella misura in cui gli stessi siano rilevanti ai fini della revisione legale;

g) "Registro/Registro dei revisori legali": il registro tenuto dal Ministero dell'economia e delle finanze nel quale sono iscritti i revisori legali e le societa' di revisione legale ai sensi dell'articolo 2, comma 1;

h) "relazione di revisione legale": la relazione del revisore legale o della societa' di revisione legale di cui all'articolo 14 e, ove applicabile, all' articolo 10 del regolamento n. 537/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio ;

h-bis) "relazione di attestazione della conformita' della rendicontazione di sostenibilita'": la relazione del revisore della sostenibilita' o della societa' di revisione legale di cui all'articolo 14-bis; ((12)) h-ter) "rendicontazione di sostenibilita'": la rendicontazione di sostenibilita' quale definita all'articolo 1, comma, 1, lettera g), del decreto legislativo adottato in attuazione dell' articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15 ; (9) ((12)) i) "responsabile/responsabili dell'incarico":

1) il revisore legale o i revisori legali ai quali e' stato conferito l'incarico di revisione legale e che firmano la relazione di revisione;

2) nel caso in cui l'incarico di revisione legale sia stato conferito ad una societa' di revisione legale, il revisore legale o i revisori legali designati dalla societa' di revisione legale come responsabili dell'esecuzione della revisione legale per conto della societa' di revisione legale e che firmano la relazione di revisione.

i-bis) "responsabile/responsabili chiave della revisione":

1) il responsabile/i responsabili dell'incarico come definiti alla lettera i) del presente articolo;

2) nel caso della revisione legale di un gruppo, il revisore o i revisori legali designati da una societa' di revisione legale come i responsabili dell'esecuzione della revisione legale del bilancio consolidato, nonche' il revisore o i revisori legali designati come i responsabili a livello delle societa' controllate significative;

i-ter) "responsabile/responsabili dell'incarico di attestazione della rendicontazione di sostenibilita'":

1) il revisore della sostenibilita' o i revisori della sostenibilita' a cui e' stato conferito l'incarico di attestazione della conformita' della rendicontazione di sostenibilita' e che firmano la relazione di attestazione;

2) nel caso in cui l'incarico di attestazione sia stato conferito a una societa' di revisione legale, il revisore della sostenibilita' o i revisori della sostenibilita' designati dalla societa' di revisione legale come responsabili dell'esecuzione dell'incarico di attestazione per conto della societa' di revisione legale e che firmano la relazione di attestazione della conformita' della rendicontazione di sostenibilita';

(9) ((12))

i-quater): "responsabile/ responsabili chiave della sostenibilita'":

1) il responsabile o i responsabili dell'incarico di attestazione della rendicontazione di sostenibilita' come definiti alla lettera i-ter);

2) nel caso di un incarico di attestazione della conformita' della rendicontazione di sostenibilita' di un gruppo, i revisori della sostenibilita' designati da una societa' di revisione legale come i responsabili dell'attestazione della rendicontazione consolidata nonche' i revisori della sostenibilita' designati dalle societa' controllate significative in qualita' di responsabili dell'attestazione della conformita' della rendicontazione di sostenibilita'; (9) ((12)) l) "rete": la struttura piu' ampia alla quale appartengono un revisore legale o una societa' di revisione legale che e' finalizzata alla cooperazione e che:

1) persegue chiaramente la condivisione degli utili o dei costi o

2) e' riconducibile a una proprieta', un controllo o una direzione comuni o

3) condivide direttive e procedure comuni di controllo della qualita', o una strategia aziendale comune, o l'utilizzo di una denominazione o di un marchio comune o una parte significativa delle risorse professionali;

m) "revisione legale": la revisione dei bilanci di esercizio o dei bilanci consolidati effettuata in conformita' alle disposizioni del codice civile e del presente decreto legislativo o, nel caso in cui sia effettuata in un altro Stato membro dell'Unione europea, alle disposizioni di attuazione della direttiva 2006/43/CE , come modificata dalla direttiva 2014/56/UE , vigenti in tale Stato membro;

n) "revisore legale": una persona fisica abilitata a esercitare la revisione legale ai sensi del codice civile e delle disposizioni del presente decreto legislativo e iscritta nel Registro ovvero una persona fisica abilitata ad esercitare la revisione legale in un altro Stato membro dell'Unione europea ai sensi delle disposizioni di attuazione della direttiva 2006/43/CE , come modificata dalla direttiva 2014/56/UE , vigenti in tale Stato membro;

n-bis) "revisore della sostenibilita'": il revisore legale di cui alla lettera n) abilitato anche allo svolgimento dell'incarico di attestazione della rendicontazione di sostenibilita' in conformita' alle disposizioni del presente decreto legislativo ovvero il revisore legale abilitato anche allo svolgimento dell'incarico di attestazione della rendicontazione di sostenibilita' in un altro Stato membro dell'Unione europea in conformita' alle disposizioni di attuazione della direttiva 2006/43/CE , come modificata dalle direttive 2014/56/UE e (UE) 2022/2464 ; (9) ((12)) o) "revisore di un Paese terzo": una persona fisica che effettua la revisione del bilancio d'esercizio o consolidato o, se del caso, un incarico finalizzato al rilascio di un'attestazione circa la conformita' della rendicontazione di sostenibilita' di una societa' avente sede in un Paese terzo e che e' diversa da una persona iscritta nel registro di uno Stato membro in seguito all'abilitazione all'esercizio della revisione legale; (9) ((12)) p) «revisore del gruppo»: il revisore legale o la societa' di revisione legale incaricati della revisione legale dei conti consolidati;

p-bis) "revisore della sostenibilita' del gruppo": il revisore della sostenibilita' o la societa' di revisione legale incaricati dell'attestazione della conformita' della rendicontazione consolidata di sostenibilita'; (9) ((12)) q) "societa' di revisione legale": una societa' abilitata a esercitare la revisione legale ai sensi delle disposizioni del presente decreto e iscritta nel Registro ovvero un'impresa abilitata a esercitare la revisione legale in un altro Stato membro dell'Unione europea ai sensi delle disposizioni di attuazione della direttiva 2006/43/CE , come modificata dalla direttiva 2014/56/UE , vigenti in tale Stato membro;

r) «TUB»: il testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 ;

r-bis) "principi di attestazione internazionali": i principi internazionali di attestazione e altri principi correlati definiti dall'International Federation of Accountants (IFAC) tramite l'International Auditing and Assurance Standard Board (IAASB), nella misura in cui gli stessi siano rilevanti ai fini dell'attestazione in materia di sostenibilita'; (9) ((12)) r-ter) "principi di etica e indipendenza internazionali": i principi di etica e indipendenza internazionali definiti dall'International Federation of Accountants (IFAC) tramite l'International Ethics Standards Board for Accountants (IESBA); (9) ((12)) s) "TUF": il testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ;

s-bis) "piccole imprese": le imprese che alla data di chiusura del bilancio non superano i limiti numerici di almeno due dei tre criteri seguenti:

1) totale dello stato patrimoniale: 4.000.000 di euro;

2) ricavi netti delle vendite e delle prestazioni: 8.000.000 di euro;

3) numero medio di 50 dipendenti occupati durante l'esercizio;

s-ter) "Stato membro di origine": uno Stato membro nel quale un revisore legale o una societa' di revisione legale sono abilitati ai sensi delle disposizioni di attuazione della direttiva 2006/43/CE , come modificata dalla direttiva 2014/56/UE ;

s-quater) "Stato membro ospitante": uno Stato membro nel quale un revisore legale abilitato nel proprio Stato membro di origine aspira altresi' ad ottenere l'abilitazione o uno Stato membro nel quale una societa' di revisione legale abilitata nel proprio Stato membro di origine aspira ad essere iscritta al registro o e' iscritta al registro ai sensi dell'articolo 2, comma 4, lettera f-bis);

s-quinquies) "Regolamento europeo": regolamento UE n. 537/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 sui requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico.

--------------- AGGIORNAMENTO (9)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere a), b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

a) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2024 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni che costituiscono enti di interesse pubblico che, alla data di chiusura del bilancio, superano il numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

2) agli enti di interesse pubblico ai sensi dell' articolo 16, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 , che sono, altresi', societa' madri di un gruppo di grandi dimensioni e che, su base consolidata, alla data di chiusura del bilancio superano il criterio del numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2025 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2026 o in data successiva:

1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese, fermo restando quanto previsto dall'articolo 3, comma 10;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese". ------------- AGGIORNAMENTO (12)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 , come modificato dal D.L. 30 giugno 2025, n. 95 , convertito con modificazioni dalla L. 8 agosto 2025, n. 118 , ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

[...]

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2027 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2028 o in data successiva: 1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese". CAPO II Capo II ABILITAZIONE E FORMAZIONE CONTINUA

Art. 2 - Abilitazione all'esercizio della revisione legale

Abilitazione all'esercizio della revisione legale 1. L'esercizio della revisione legale e lo svolgimento degli incarichi finalizzati alla attestazione della conformita' della rendicontazione di sostenibilita' sono riservati ai soggetti iscritti nel Registro. Ai fini dell'abilitazione del revisore legale dei conti all'attivita' di attestazione della conformita' della rendicontazione di sostenibilita' devono essere soddisfatte le condizioni di cui all'articolo 3, comma 1, lettera d-bis) e 4, comma 3-ter, nonche', se revisore di uno Stato membro o di un Paese terzo, del comma 3. (9) ((12)) 2. Possono chiedere l'iscrizione al Registro le persone fisiche che:

a) sono in possesso dei requisiti di onorabilita' definiti con regolamento adottato dal Ministro dell'economia e delle finanze, sentita la Consob;

b) sono in possesso di una laurea almeno triennale, tra quelle individuate con regolamento dal Ministro dell'economia e delle finanze, sentita la Consob;

c) hanno svolto il tirocinio, ai sensi dell'articolo 3;

d) hanno superato l'esame di idoneita' professionale di cui all'articolo 4.

3. Possono chiedere l'iscrizione nel Registro:

a) le persone fisiche abilitate all'esercizio della revisione legale in uno degli altri Stati membri dell'Unione europea, che superano una prova attitudinale, effettuata in lingua italiana, vertente sulla conoscenza della normativa italiana rilevante in materia di revisione legale dei conti ed eventualmente, se abilitate in tal senso nello Stato di provenienza, in materia di attestazione della conformita' della revisione legale dei conti o di entrambe, secondo le modalita' stabilite con regolamento dal Ministro dell'economia e delle finanze, sentita la Consob; (9) ((12)) b) a condizione che sia garantita la reciprocita' di trattamento per i revisori legali italiani, i revisori di un Paese terzo che possiedono requisiti equivalenti a quelli del comma 2, che, se del caso, hanno preso parte in tale Paese a programmi di aggiornamento professionale e che superano una prova attitudinale, effettuata in lingua italiana, vertente sulla conoscenza della normativa nazionale rilevante in materia di revisione legale dei conti ed eventualmente, se abilitate in tal senso nello Stato di provenienza, in materia di attestazione della conformita' della revisione legale dei conti o di entrambe, secondo le modalita' stabilite con regolamento adottato dal Ministro dell'economia e delle finanze, sentita la Consob. (9) ((12)) 4. Possono chiedere l'iscrizione nel Registro, le societa' che soddisfano le seguenti condizioni:

a) i componenti del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione sono in possesso dei requisiti di onorabilita' definiti con regolamento dal Ministro dell'economia e delle finanze, sentita la Consob;

b) la maggioranza dei componenti del consiglio di amministrazione, o del consiglio di gestione e' costituita da persone fisiche abilitate all'esercizio della revisione legale in uno degli Stati membri dell'Unione europea;

c) nelle societa' regolate nei capi II, III e IV del titolo V del libro V del codice civile , maggioranza numerica e per quote dei soci costituita da soggetti abilitati all'esercizio della revisione legale in uno degli Stati membri dell'Unione europea;

d) nelle societa' regolate nei capi V e VI del titolo V del libro V del codice civile , azioni nominative e non trasferibili mediante girata;

e) nelle societa' regolate nei capi V, VI e VII del titolo V del libro V del codice civile , maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria spettante a soggetti abilitati all'esercizio della revisione legale in uno degli Stati membri dell'Unione europea;

f) i responsabili della revisione legale sono persone fisiche iscritte al Registro;

f-bis) le imprese di revisione legale abilitate in uno Stato membro che abbiano fatto richiesta di iscrizione al Registro e, eventualmente, all'attivita' di abilitazione alla attestazione delle conformita' della rendicontazione di sostenibilita', anche in momenti diversi, secondo le modalita' stabilite con regolamento adottato dal Ministero dell'economia e delle finanze, sentita la Consob. Tali imprese potranno esercitare la revisione legale e l'attivita' di attestazione della conformita' della rendicontazione di sostenibilita' a condizione che i responsabili dei rispettivi incarichi soddisfino i requisiti previsti dai commi 2 e 3, lettera a). (9) ((12)) 5. Per le societa' semplici si osservano le modalita' di pubblicita' previste dall' articolo 2296 del codice civile .

6. L'iscrizione nel Registro da' diritto all'uso del titolo di revisore legale.

7. Il Ministro dell'economia e delle finanze, sentita la Consob, definisce con regolamento i criteri per la valutazione dell'equivalenza dei requisiti di cui al comma 3, lettera b), e individua con decreto i Paesi terzi che garantiscono tale equivalenza.

--------------- AGGIORNAMENTO (9)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere a), b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

a) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2024 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni che costituiscono enti di interesse pubblico che, alla data di chiusura del bilancio, superano il numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

2) agli enti di interesse pubblico ai sensi dell' articolo 16, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 , che sono, altresi', societa' madri di un gruppo di grandi dimensioni e che, su base consolidata, alla data di chiusura del bilancio superano il criterio del numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2025 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2026 o in data successiva:

1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese, fermo restando quanto previsto dall'articolo 3, comma 10;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese". ------------- AGGIORNAMENTO (12)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 , come modificato dal D.L. 30 giugno 2025, n. 95 , convertito con modificazioni dalla L. 8 agosto 2025, n. 118 , ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

[...]

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2027 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2028 o in data successiva: 1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese".

Art. 3 - (Tirocinio)

(Tirocinio) 1. Il tirocinio:

a) e' finalizzato all'acquisizione della capacita' di applicare concretamente le conoscenze teoriche necessarie per il superamento dell'esame di idoneita' professionale, per l'esercizio dell'attivita' di revisione legale ed, eventualmente, per lo svolgimento dell'incarico finalizzato al rilascio di un'attestazione della conformita' della rendicontazione di sostenibilita'; (9) ((12)) b) ha durata almeno triennale, di cui almeno otto mesi relativi all'acquisizione delle conoscenze teorico pratiche necessarie nel caso in cui il tirocinante intenda conseguire anche l'abilitazione di cui all'articolo 2, comma 1, secondo periodo. Tale periodo di tirocinio di almeno otto mesi puo' essere svolto dal revisore legale o dal soggetto che ha gia' completato il tirocinio per l'esercizio dell'attivita' di revisione legale, anche disgiuntamente al periodo di tirocinio necessario al conseguimento dell'abilitazione alla revisione legale che ha durata almeno triennale; (9) ((12)) c) e' svolto presso un revisore legale o un'impresa di revisione legale abilitati in uno Stato membro dell'Unione europea e che hanno la capacita' di assicurare la formazione pratica del tirocinante. Il revisore legale puo' accogliere un numero massimo di tre tirocinanti; (4)

d) comporta l'obbligo per il tirocinante di collaborare allo svolgimento di incarichi del revisore legale o della societa' di revisione legale presso i quali il tirocinio e' svolto. I revisori legali e le societa' di revisione legale presso cui il tirocinio e' svolto devono assicurare e controllare l'effettiva collaborazione del tirocinante all'attivita' relativa a uno o piu' incarichi di revisione legale; la violazione del predetto obbligo da parte dei revisori legali e delle societa' di revisione legale equivale alla violazione delle norme di deontologia professionale;

d-bis) comporta, ai fini dell'abilitazione del revisore allo svolgimento di incarichi finalizzati al rilascio di un'attestazione sulla conformita' della rendicontazione di sostenibilita', l'obbligo di collaborare nel periodo di almeno otto mesi allo svolgimento di incarichi di attestazione della conformita' della rendicontazione annuale e consolidata di sostenibilita' o ad altri servizi relativi alla sostenibilita'; (9) ((12)) e) il tirocinante osserva le disposizioni in materia di segreto professionale.

1-bis. Il tirocinio puo' essere svolto contestualmente al biennio di studi finalizzato al conseguimento di laurea specialistica o magistrale ovvero ad una sua parte, in base ad appositi accordi, nell'ambito di una convenzione quadro tra il Ministero dell'istruzione, dell'universita' e della ricerca ed il Ministero dell'economia e delle finanze.

2. Nel registro del tirocinio sono indicati, per ciascun tirocinante iscritto:

a) le generalita' complete del tirocinante e il recapito da questo indicato per l'invio delle comunicazioni relative ai provvedimenti concernenti il tirocinio;

b) la data di inizio del tirocinio di revisione legale; (9) ((12)) b-bis) la data di inizio del tirocinio per l'abilitazione al rilascio dell'attestazione di conformita' della rendicontazione di sostenibilita'; (9) ((12)) c) il soggetto o i soggetti presso il quale il tirocinio e' svolto, con specifica identificazione della finalizzazione del tirocinio di cui alle lettere b) o b-bis); (9) ((12)) d) i trasferimenti del tirocinio, le interruzioni e ogni altro fatto modificativo concernente lo svolgimento del tirocinio.

3. Le informazioni di cui al comma 2 sono conservate in forma elettronica e sono accessibili gratuitamente sul sito Internet del soggetto incaricato della tenuta del registro del tirocinio ai sensi dell'articolo 21.

4. Entro sessanta giorni dal termine di ciascun anno di tirocinio, il tirocinante redige una relazione sull'attivita' svolta ai sensi del comma 1, lettera d), specificando gli atti e i compiti relativi ad attivita' di revisione legale alla cui predisposizione e svolgimento ha partecipato, con indicazione del relativo oggetto e delle prestazioni tecnico-pratiche rilevanti alla cui trattazione ha assistito o collaborato. La relazione, unitamente alla dichiarazione del revisore legale o della societa' di revisione legale presso cui e' stato svolto il tirocinio che attesta la veridicita' delle indicazioni ivi contenute, e' trasmessa al soggetto incaricato della tenuta del registro del tirocinio. La relazione attestante lo svolgimento delle attivita' di tirocinio di cui al comma 1, lettera d-bis) deve essere redatta entro sessanta giorni dal termine del periodo di tirocinio, anche separatamente dalla relazione annuale di cui al primo periodo. In caso di dichiarazioni mendaci si applicano le sanzioni di cui all'articolo 24, a carico del tirocinante e del revisore legale o della societa' di revisione legale presso cui e' stato svolto il tirocinio. (9) ((12)) 5. Il tirocinante che intende completare il periodo di tirocinio presso altro revisore legale o societa' di revisione legale, ne da' comunicazione scritta al soggetto incaricato della tenuta del registro del tirocinio, allegando le attestazioni di cessazione e di inizio del tirocinio rilasciate rispettivamente dal soggetto presso il quale il tirocinio e' stato svolto e da quello presso il quale e' proseguito. La relazione di cui al comma 4 e' redatta e trasmessa al soggetto incaricato della tenuta del registro del tirocinio anche in occasione di ciascun trasferimento del tirocinio.

6. Il periodo di tirocinio svolto presso un soggetto diverso da quello precedentemente indicato non e' riconosciuto ai fini dell'abilitazione in mancanza della preventiva comunicazione scritta di cui al comma 5.

7. Il periodo di tirocinio interamente o parzialmente svolto presso un revisore legale o una societa' di revisione legale abilitati in un altro Stato membro dell'Unione europea e' riconosciuto ai fini dell'abilitazione all'esercizio della revisione legale o all'abilitazione al rilascio di un'attestazione circa la conformita' della rendicontazione di sostenibilita', previa attestazione del suo effettivo svolgimento da parte dell'autorita' competente dello Stato membro in questione. (9) ((12)) 8. Il Ministro dell'economia e delle finanze, di concerto con il Ministro della giustizia, sentita la Consob, disciplina con regolamento le modalita' di attuazione del presente articolo, definendo, tra l'altro:

a) il contenuto e le modalita' di presentazione delle domande di iscrizione al registro del tirocinio;

b) le modalita' di svolgimento del tirocinio, ai fini del comma 1, lettera a);

c) le cause di cancellazione e sospensione del tirocinante dal registro del tirocinio;

d) le modalita' di rilascio dell'attestazione di svolgimento del tirocinio;

e) gli obblighi informativi degli iscritti nel registro del tirocinio e dei soggetti presso i quali il tirocinio e' svolto.

--------------- AGGIORNAMENTO (4)

Il D.Lgs. 17 luglio 2016, n. 135 ha disposto (con l'art. 27, comma 3) che "Il limite di cui all' articolo 3, comma 1, lettera c), del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 , come modificato dal presente decreto, trova applicazione per le istanze di iscrizione al registro del tirocinio presentate successivamente alla data di entrata in vigore del presente decreto". --------------- AGGIORNAMENTO (9)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere a), b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

a) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2024 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni che costituiscono enti di interesse pubblico che, alla data di chiusura del bilancio, superano il numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

2) agli enti di interesse pubblico ai sensi dell' articolo 16, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 , che sono, altresi', societa' madri di un gruppo di grandi dimensioni e che, su base consolidata, alla data di chiusura del bilancio superano il criterio del numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2025 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2026 o in data successiva:

1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese, fermo restando quanto previsto dall'articolo 3, comma 10;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese". ------------- AGGIORNAMENTO (12)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 , come modificato dal D.L. 30 giugno 2025, n. 95 , convertito con modificazioni dalla L. 8 agosto 2025, n. 118 , ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

[...]

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2027 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2028 o in data successiva: 1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese".

Art. 4 - Esame di idoneita' professionale

Esame di idoneita' professionale 1. Il Ministero dell'economia e delle finanze, d'intesa con il Ministero della giustizia, indice, almeno una volta l'anno, l'esame di idoneita' professionale per l'abilitazione all'esercizio della revisione legale e per l'abilitazione allo svolgimento di incarichi di attestazione della rendicontazione di sostenibilita'. (9) ((12)) 2. L'esame di idoneita' professionale ha lo scopo di accertare il possesso delle conoscenze teoriche necessarie all'esercizio dell'attivita' di revisione legale e della capacita' di applicare concretamente tali conoscenze e verte in particolare sulle seguenti materie:

a) contabilita' generale;

b) contabilita' analitica e di gestione;

c) disciplina del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato;

d) principi contabili nazionali e internazionali;

e) analisi finanziaria;

f) gestione del rischio e controllo interno;

g) principi di revisione nazionale e internazionali;

h) disciplina della revisione legale;

i) deontologia professionale ed indipendenza;

l) tecnica professionale della revisione;

m) diritto civile e commerciale;

n) diritto societario;

o) diritto fallimentare;

p) diritto tributario;

q) diritto del lavoro e della previdenza sociale;

r) informatica e sistemi operativi;

s) economia politica, aziendale e finanziaria;

t) principi fondamentali di gestione finanziaria;

u) matematica e statistica.

3. Per le materie indicate al comma 2, lettere da m) a u), l'accertamento delle conoscenze teoriche e della capacita' di applicarle concretamente e' limitato a quanto necessario per lo svolgimento della revisione dei conti.

3-bis. Nell'ambito della convenzione quadro di cui all'articolo 3, comma 1-bis, vengono definite le modalita' di esonero dal controllo delle conoscenze teoriche per le materie, di cui al comma 2, che hanno gia' formato oggetto di esame universitario.

3-ter. Ai fini dell'abilitazione del revisore legale dei conti anche all'attivita' di attestazione della conformita' della rendicontazione di sostenibilita', l'esame di cui al comma 2 ha per oggetto le seguenti, ulteriori, materie:

a) obblighi legali e principi concernenti la redazione della rendicontazione annuale e consolidata di sostenibilita';

b) analisi della sostenibilita';

c) procedure di dovuta diligenza in relazione alle questioni di sostenibilita';

d) obblighi legali e principi di attestazione della conformita' per la rendicontazione di sostenibilita' di cui all'articolo 11. (9) ((12)) 4. Il Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, sentita la Consob, disciplina con regolamento le modalita' di attuazione del presente articolo, definendo, tra l'altro:

a) il contenuto e le modalita' di presentazione delle domande di ammissione all'esame di idoneita' professionale alla revisione legale dei conti e all'abilitazione allo svolgimento di incarichi di attestazione della rendicontazione di sostenibilita'; (9) ((12)) b) le modalita' di nomina della commissione esaminatrice e gli adempimenti cui essa e' tenuta;

c) il contenuto e le modalita' di svolgimento dell'esame di idoneita' professionale alla revisione legale dei conti e all'abilitazione allo svolgimento di incarichi di attestazione della rendicontazione di sostenibilita'; (9) ((12)) d) i casi di equipollenza con esami di Stato per l'abilitazione all'esercizio di professioni regolamentate e le eventuali integrazioni richieste.

4-bis. Ai fini dell'iscrizione al Registro sono esonerati dall'esame di idoneita' i soggetti che hanno superato gli esami di Stato di cui agli articoli 46 e 47 del decreto legislativo 28 giugno 2005, n. 139 , fermo l'obbligo di completare il tirocinio legalmente previsto per l'accesso all'esercizio dell'attivita' di revisore legale, nel rispetto dei requisiti previsti, in conformita' alla direttiva 2006/43/CE , con decreto del Ministro della giustizia, sentito il Ministro dell'economia e delle finanze, da adottare entro venti giorni dalla data di entrata in vigore della presente disposizione, senza la previsione, per i candidati, di maggiori oneri e di nuove sessioni di esame.

5. Con il regolamento di cui al comma 4, il Ministro della giustizia puo' integrare e specificare le materie di cui al comma 2.

--------------- AGGIORNAMENTO (9)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere a), b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

a) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2024 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni che costituiscono enti di interesse pubblico che, alla data di chiusura del bilancio, superano il numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

2) agli enti di interesse pubblico ai sensi dell' articolo 16, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 , che sono, altresi', societa' madri di un gruppo di grandi dimensioni e che, su base consolidata, alla data di chiusura del bilancio superano il criterio del numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2025 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2026 o in data successiva:

1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese, fermo restando quanto previsto dall'articolo 3, comma 10;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese". ------------- AGGIORNAMENTO (12)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 , come modificato dal D.L. 30 giugno 2025, n. 95 , convertito con modificazioni dalla L. 8 agosto 2025, n. 118 , ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

[...]

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2027 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2028 o in data successiva: 1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese".

Art. 5 - (Formazione continua)

(Formazione continua) 1. Gli iscritti nel Registro sono tenuti al rispetto degli obblighi di formazione continua.

2. La formazione continua consiste nella partecipazione a programmi di aggiornamento professionale definiti annualmente dal Ministero dell'economia e delle finanze e finalizzati al perfezionamento e al mantenimento delle conoscenze teoriche e delle capacita' professionali. Almeno meta' del programma di aggiornamento riguarda le materie caratterizzanti la revisione dei conti, ovvero la gestione del rischio e il controllo interno, i principi di revisione nazionali e internazionali applicabili allo svolgimento della revisione legale previsti dalla direttiva 2006/43/CE , come modificata dalla direttiva 2014/56/UE , la disciplina della revisione legale, la deontologia professionale, l'indipendenza e la tecnica professionale della revisione. Il programma di aggiornamento riguarda anche le materie caratterizzanti l'attestazione di conformita' della rendicontazione di sostenibilita'. (9) ((12)) 3. Il periodo di formazione continua e' triennale. I trienni formativi decorrono dal 1° gennaio al 31 dicembre di ciascun anno.

4. L'impegno richiesto per l'assolvimento degli obblighi formativi e' espresso in termini di crediti formativi.

5. In ciascun anno l'iscritto deve acquisire almeno 20 crediti formativi, per un totale di un minimo di 60 crediti formativi nel triennio. I revisori abilitati al rilascio all'attestazione della conformita' della rendicontazione di sostenibilita' devono acquisire almeno venticinque crediti formativi ogni anno solare, di cui almeno dieci caratterizzanti la revisione legale dei conti e almeno dieci caratterizzanti la sostenibilita'. (9) ((12)) 6. L'attivita' di formazione continua puo' essere svolta:

a) attraverso la partecipazione a programmi di formazione a distanza erogati dal Ministero dell'economia e delle finanze, anche attraverso organismi convenzionati;

b) presso societa' o enti pubblici e privati, provvisti di struttura territoriale adeguata alla natura dell'attivita' di formazione ed alle modalita' di svolgimento dei programmi formativi, accreditati dal Ministero dell'economia e delle finanze attraverso la sottoscrizione di apposita convenzione.

7. Possono richiedere l'accreditamento di cui al comma 6, lettera b), i soggetti in possesso dei seguenti requisiti:

a) numero di dipendenti adeguato a garantire, tenendo conto della struttura organizzativa, della articolazione territoriale e della esperienza professionale, la qualita' della formazione offerta;

b) comprovata esperienza, almeno triennale, nel campo della formazione professionale di studenti universitari, professionisti nell'ambito giuridico-economico e contabile, dirigenti e funzionari pubblici, nelle materie di cui all'articolo 4;

c) impiego, nell'attivita' di formazione, di docenti con una comprovata esperienza professionale nell'ambito delle materie di cui all'articolo 4;

d) organizzazione ispirata a criteri di economicita' della prestazione.

8. I soggetti pubblici o privati, di cui al comma 6, lettera b), sono responsabili della qualita' e della pertinenza dei programmi formativi, dell'effettivita' della partecipazione degli iscritti ai corsi e comunicano annualmente al registro l'assolvimento degli obblighi di formazione in relazione a ciascun partecipante.

9. In caso di violazione degli obblighi previsti nel presente articolo, ai soggetti pubblici e privati indicati al comma 6, lettera b), e' revocato l'accreditamento concesso dal Ministero dell'economia e delle finanze.

10. L'attivita' di formazione effettuata dai revisori legali e dai revisori della sostenibilita', prevista dagli Albi professionali di appartenenza, e da coloro che collaborano all'attivita' di revisione legale o di attestazione della sostenibilita' o sono responsabili della revisione o dell'attestazione della sostenibilita' all'interno di societa' di revisione che erogano formazione, viene riconosciuta equivalente se dichiarata conforme dal Ministero dell'economia e delle finanze al programma annuale di aggiornamento professionale di cui al comma 2. (9) ((12)) 11. Gli ordini professionali e le societa' di revisione legale devono comunicare annualmente al Ministero medesimo l'avvenuto assolvimento degli obblighi formativi da parte dei revisori iscritti che hanno preso parte ai programmi di cui al comma 2, nell'ambito della formazione prevista rispettivamente dai singoli ordini professionali e dalle societa' di revisione.

12. Il Ministero dell'economia e delle finanze verifica l'effettivo assolvimento degli obblighi formativi da parte degli iscritti nel registro e procede, in caso di mancato adempimento, all'applicazione delle sanzioni di cui all'articolo 24.

13. Nell'espletamento delle proprie funzioni il Ministero dell'economia e delle finanze puo' delegare allo svolgimento di compiti connessi alla formazione continua, enti pubblici o privati, selezionati con le procedure previste dalla legge, proponendo la sottoscrizione di apposita convenzione che indichi i compiti delegati e le condizioni alle quali tali compiti devono essere svolti.

(4)

--------------- AGGIORNAMENTO (4)

Il D.Lgs. 17 luglio 2016, n. 135 ha disposto (con l'art. 27, comma 4) che "L'obbligo di formazione continua di cui all' articolo 5 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 , come modificato dal presente decreto, decorre dal 1° gennaio 2017". --------------- AGGIORNAMENTO (9)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere a), b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

a) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2024 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni che costituiscono enti di interesse pubblico che, alla data di chiusura del bilancio, superano il numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

2) agli enti di interesse pubblico ai sensi dell' articolo 16, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 , che sono, altresi', societa' madri di un gruppo di grandi dimensioni e che, su base consolidata, alla data di chiusura del bilancio superano il criterio del numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2025 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2026 o in data successiva:

1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese, fermo restando quanto previsto dall'articolo 3, comma 10;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese". ------------- AGGIORNAMENTO (12)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 , come modificato dal D.L. 30 giugno 2025, n. 95 , convertito con modificazioni dalla L. 8 agosto 2025, n. 118 , ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

[...]

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2027 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2028 o in data successiva: 1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese".

Art. 5-bis - (Formazione dei soggetti incaricati dei controlli della qualita')

(Formazione dei soggetti incaricati dei controlli della qualita') 1. Il Ministero dell'economia e delle finanze, sentita la Consob, definisce con proprio decreto i criteri di accreditamento dei corsi di formazione per i soggetti incaricati dei controlli della qualita', nonche' i programmi e il contenuto minimo di tali corsi.

2. Le autorita' vigilanti provvedono autonomamente alla formazione del personale interno incaricato di effettuare i controlli di qualita' anche attraverso la definizione di programmi di aggiornamento professionale condivisi.

((9)) ------------- AGGIORNAMENTO (9)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 25 , ha disposto (con l'art. 18, comma 7) che "Al fine di consentire l'avvio dei controlli di qualita' da parte del Ministero dell'economia e delle finanze, le disposizioni di cui all' articolo 5-bis del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 , si applicano a decorrere dal 31 dicembre 2026, a condizione che i soggetti incaricati abbiano preso parte a una formazione specifica in materia di controlli della qualita', che puo' avere anche carattere selettivo". CAPO III Capo III REGISTRO

Art. 6 - Iscrizione nel Registro

Iscrizione nel Registro 1. Il Ministro dell'economia e delle finanze, di concerto con il Ministro della giustizia, sentita la Consob, con proprio regolamento, stabilisce:

a) il contenuto e le modalita' di presentazione delle domande di iscrizione nel Registro dei revisori legali e delle societa' di revisione;

b) modalita' e termini entro cui esaminare le domande di iscrizione e verificare i requisiti.

1-bis. Il Ministero dell'economia e delle finanze, di concerto con il Ministero della giustizia, sentita la Consob, definisce, con decreto, il contenuto e le modalita' di presentazione della domanda di abilitazione dei revisori e delle societa' di revisione allo svolgimento dell'attivita' di attestazione della conformita' della rendicontazione di sostenibilita', nonche' il contenuto, le modalita' e i termini di trasmissione delle informazioni e dei loro aggiornamenti da parte degli iscritti nel Registro. (9) ((12)) 2. Il Ministero dell'economia e delle finanze, se accerta l'insussistenza dei requisiti per l'abilitazione, ne da' comunicazione all'iscritto, assegnandogli un termine non superiore a sei mesi per sanare le carenze. Qualora entro il termine assegnato l'iscritto non abbia provveduto, il Ministero dell'economia e delle finanze dispone, con proprio decreto, la cancellazione dal Registro.

3. Il provvedimento di cancellazione e' motivato e notificato all'interessato.

--------------- AGGIORNAMENTO (9)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere a), b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

a) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2024 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni che costituiscono enti di interesse pubblico che, alla data di chiusura del bilancio, superano il numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

2) agli enti di interesse pubblico ai sensi dell' articolo 16, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 , che sono, altresi', societa' madri di un gruppo di grandi dimensioni e che, su base consolidata, alla data di chiusura del bilancio superano il criterio del numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2025 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2026 o in data successiva:

1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese, fermo restando quanto previsto dall'articolo 3, comma 10;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese". ------------- AGGIORNAMENTO (12)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 , come modificato dal D.L. 30 giugno 2025, n. 95 , convertito con modificazioni dalla L. 8 agosto 2025, n. 118 , ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

[...]

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2027 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2028 o in data successiva: 1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese".

Art. 7 - (Contenuto informativo del Registro)

(Contenuto informativo del Registro) 1. Per ciascun revisore legale, il Registro riporta almeno le seguenti informazioni:

a) il nome, il cognome, il luogo e la data di nascita;

b) il numero di iscrizione;

c) la residenza, anche se all'estero, ed il domicilio in Italia, nonche', se diverso, il domicilio fiscale;

d) il codice fiscale ed il numero di partita I.V.A.;

d-bis) indirizzo di posta elettronica certificata;

e) il nome, il numero di iscrizione, l'indirizzo e il sito Internet dell'eventuale societa' di revisione legale presso la quale il revisore e' impiegato o della quale e' socio o amministratore;

f) l'eventuale iscrizione in registri della revisione legale di altri Stati membri nonche' l'iscrizione in albi, registri o elenchi della revisione in Paesi terzi, con l'indicazione dei numeri di iscrizione e delle relative autorita' competenti alla tenuta degli albi o registri e l'informazione se il revisore legale sia abilitato per la revisione o per l'attestazione della conformita' della rendicontazione di sostenibilita'; (9) ((12)) g) la sussistenza di incarichi di revisione presso enti di interesse pubblico o di enti sottoposti a regime intermedio;

h) eventuali provvedimenti in essere, assunti ai sensi degli articoli 24, comma 1, lettere e) e g), e 26, comma 1, lettere c) e d);

i) l'indicazione dell'eventuale rete cui appartiene il revisore legale, unitamente ai nomi e agli indirizzi di tutti gli altri professionisti o imprese appartenenti alla rete e delle affiliate oppure, in alternativa, del luogo in cui tali informazioni sono accessibili al pubblico. Per i revisori legali che sono dipendenti, soci o amministratori di societa' di revisione legale, tali informazioni sono fornite unicamente dalla societa' di revisione legale.

i-bis) l'eventuale abilitazione allo svolgimento degli incarichi di attestazione della conformita' della rendicontazione di sostenibilita'. (9) ((12)) 2. Per ciascuna societa' di revisione, il Registro riporta almeno le seguenti informazioni:

a) la denominazione o la ragione sociale;

b) il numero di iscrizione;

c) l'indirizzo della sede e di tutti gli uffici;

d) le informazioni per contattare la societa' e il nome del referente, nonche' l'eventuale sito Internet;

e) nome, cognome e numero di iscrizione di tutti i revisori legali impiegati presso la societa' o della quale sono soci o amministratori, con indicazione se siano abilitati a svolgere gli incarichi di attestazione della conformita' della rendicontazione di sostenibilita', nonche' gli eventuali provvedimenti in essere, assunti ai sensi degli articoli 24, comma 1, lettere e) e g), 26, comma 1, lettere c) e d) e 26-quater, comma 1, lettere c) e d); (9) ((12)) f) nome, cognome e domicilio in Italia dei componenti del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione, con l'indicazione di ogni eventuale iscrizione essi hanno in albi o registri di revisori legali o di revisori dei conti in altri Stati membri dell'Unione europea o in altri Stati, e specificando gli eventuali numeri di iscrizione e le autorita' competenti alla tenuta degli albi o registri;

g) il numero di partita I.V.A. della societa';

h) nome, cognome e domicilio dei soci, con l'indicazione di ogni eventuale iscrizione essi hanno in albi o registri di revisori legali o di revisori dei conti in altri Stati membri dell'Unione europea o in altri Stati, e specificando gli eventuali numeri di iscrizione e le autorita' competenti alla tenuta degli albi o registri;

i) l'indicazione dell'eventuale rete cui appartiene la societa', unitamente ai nomi e agli indirizzi di tutti gli altri professionisti o imprese appartenenti alla rete e delle affiliate oppure, in alternativa, del luogo in cui tali informazioni sono accessibili al pubblico;

l) l'eventuale iscrizione in registri della revisione legale di altri Stati membri nonche' l'iscrizione in albi, registri o elenchi della revisione in Paesi terzi, con l'indicazione dei numeri di iscrizione e delle relative autorita' competenti alla tenuta degli albi o registri;

m) la sussistenza di incarichi di revisione presso enti di interesse pubblico o di enti sottoposti a regime intermedio;

n) eventuali provvedimenti in essere, assunti ai sensi degli articoli 24, comma 1, lettera g), e 26, comma 1, lettera d).

3. I revisori e gli enti di revisione contabile dei Paesi terzi iscritti nel Registro ai sensi dell'articolo 34, sono chiaramente indicati in quanto tali e non come soggetti abilitati all'esercizio della revisione legale in Italia. Per ogni ente di revisione contabile di Paesi terzi e' indicato il numero di iscrizione presso l'autorita' competente del Paese terzo, il nome di tale autorita' nonche' se l'iscrizione riguardi la revisione legale dei conti, l'attestazione della conformita' della rendicontazione di sostenibilita' o entrambe le attivita'. (9) ((12)) 4. Il Registro contiene il nome e l'indirizzo del Ministero dell'economia e delle finanze e della Consob, con l'indicazione delle rispettive competenze di vigilanza sull'attivita' di revisione legale.

5. Le informazioni di cui al presente articolo sono conservate nel Registro in forma elettronica e accessibili gratuitamente sul sito Internet del soggetto incaricato della tenuta del Registro ai sensi dell'articolo 21.

6. I soggetti iscritti nel Registro comunicano tempestivamente al soggetto incaricato della tenuta del Registro ogni modifica delle informazioni ad essi relative. Il soggetto incaricato della tenuta del Registro provvede all'aggiornamento del Registro.

7. Il Ministro dell'economia e delle finanze, sentita la Consob, con proprio regolamento, disciplina le modalita' di attuazione del presente articolo definendo in particolare il contenuto, le modalita' e i termini di trasmissione delle informazioni e dei loro aggiornamenti da parte degli iscritti nel Registro.

--------------- AGGIORNAMENTO (9)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere a), b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

a) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2024 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni che costituiscono enti di interesse pubblico che, alla data di chiusura del bilancio, superano il numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

2) agli enti di interesse pubblico ai sensi dell' articolo 16, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 , che sono, altresi', societa' madri di un gruppo di grandi dimensioni e che, su base consolidata, alla data di chiusura del bilancio superano il criterio del numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2025 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2026 o in data successiva:

1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese, fermo restando quanto previsto dall'articolo 3, comma 10;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese". ------------- AGGIORNAMENTO (12)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 , come modificato dal D.L. 30 giugno 2025, n. 95 , convertito con modificazioni dalla L. 8 agosto 2025, n. 118 , ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

[...]

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2027 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2028 o in data successiva: 1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese".

Art. 8

(( (Sezione A e B del Registro).)) (( 1. Il soggetto incaricato della tenuta del Registro acquisisce con le modalita' di cui all'articolo 21, comma 6, lettera d), gli incarichi di revisione legale conferiti in conformita' del presente decreto legislativo. Le societa' di revisione legale comunicano, per ciascun incarico, il responsabile dell'incarico e i revisori legali che hanno collaborato al suo svolgimento.

2. I revisori legali iscritti al Registro che svolgono attivita' di revisione legale o che collaborano a un'attivita' di revisione legale in una societa' di revisione legale, o che hanno svolto le predette attivita' nei tre anni precedenti, sono collocati in un'apposita sezione denominata «Sezione A».

3. Gli iscritti che non hanno assunto incarichi di revisione legale o non hanno collaborato a un'attivita' di revisione legale in una societa' di revisione legale per tre anni consecutivi, sono collocati, d'ufficio, in un'apposita sezione del registro denominata «Sezione B», e non sono soggetti ai controlli di qualita' di cui all'articolo 20.

4. I soggetti iscritti nella «Sezione A» e nella «Sezione B» del Registro, sono in ogni caso tenuti agli obblighi di comunicazione e di aggiornamento del contenuto informativo ai sensi dell'articolo 7, ad osservare gli obblighi in materia di formazione continua, nonche' al pagamento del contributo annuale di iscrizione. )) CAPO IV Capo IV SVOLGIMENTO DELLA REVISIONE LEGALE

Art. 9 - (Deontologia e scetticismo professionale)

(Deontologia e scetticismo professionale) 1. I soggetti abilitati all'esercizio dell'attivita' di revisione legale rispettano i principi di deontologia professionale elaborati da associazioni e ordini professionali congiuntamente al Ministero dell'economia e delle finanze e alla Consob e adottati dal Ministero dell'economia e delle finanze, sentita la Consob. A tal fine, il Ministero dell'economia e delle finanze sottoscrive una convenzione con gli ordini e le associazioni professionali interessati, finalizzata a definire le modalita' di elaborazione dei principi.

2. Il revisore legale o la societa' di revisione legale che effettua la revisione legale dei conti esercita nel corso dell'intera revisione lo scetticismo professionale, riconoscendo la possibilita' che si verifichi un errore significativo attribuibile a fatti o comportamenti che sottintendono irregolarita', compresi frodi o errori. (4)

3. Il revisore legale o la societa' di revisione legale che effettua la revisione legale esercita lo scetticismo professionale in particolare durante la revisione delle stime fornite dalla direzione riguardanti: il fair value (valore equo), la riduzione di valore delle attivita', gli accantonamenti, i flussi di cassa futuri e la capacita' dell'impresa di continuare come un'entita' in funzionamento. (4)

4. Ai fini del presente articolo, per "scetticismo professionale" si intende un atteggiamento caratterizzato da un approccio dubitativo, dal costante monitoraggio delle condizioni che potrebbero indicare una potenziale inesattezza dovuta a errore o frode, nonche' da una valutazione critica della documentazione inerente alla revisione. (4)

4-bis. Il presente articolo si applica anche all'attivita' di attestazione della rendicontazione di sostenibilita' svolta dai revisori della sostenibilita' e dalle societa' di revisione a tal fine incaricati, ad eccezione dei commi 1 e 3. (9) ((12)) -------------- AGGIORNAMENTO (4)

Il D.Lgs. 17 luglio 2016, n. 135 , ha disposto (con l'art. 27, comma 9) che le disposizioni dei commi 2, 3 e 4 del presente articolo non si applicano con riferimento agli esercizi sociali delle societa' sottoposte a revisione legale in corso al 5/8/2016. --------------- AGGIORNAMENTO (9)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere a), b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

a) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2024 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni che costituiscono enti di interesse pubblico che, alla data di chiusura del bilancio, superano il numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

2) agli enti di interesse pubblico ai sensi dell' articolo 16, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 , che sono, altresi', societa' madri di un gruppo di grandi dimensioni e che, su base consolidata, alla data di chiusura del bilancio superano il criterio del numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2025 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2026 o in data successiva:

1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese, fermo restando quanto previsto dall'articolo 3, comma 10;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese". ------------- AGGIORNAMENTO (12)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 , come modificato dal D.L. 30 giugno 2025, n. 95 , convertito con modificazioni dalla L. 8 agosto 2025, n. 118 , ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

[...]

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2027 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2028 o in data successiva: 1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese".

Art. 9-bis - (Riservatezza e segreto professionale)

(Riservatezza e segreto professionale) 1. Tutte le informazioni e i documenti ai quali hanno accesso il revisore legale e la societa' di revisione legale nello svolgimento della revisione legale sono coperti dall'obbligo di riservatezza e dal segreto professionale. (4)

2. I soggetti abilitati all'esercizio dell'attivita' di revisione legale rispettano i principi di riservatezza e segreto professionale elaborati da associazioni e ordini professionali congiuntamente al Ministero dell'economia e delle finanze e alla Consob e adottati dal Ministero dell'economia e delle finanze, sentita la Consob. A tal fine, il Ministero dell'economia e delle finanze sottoscrive una convenzione con gli ordini e le associazioni professionali interessati, finalizzata a definire le modalita' di elaborazione dei principi.

3. Gli obblighi di riservatezza e segreto professionale di cui ai commi 1 e 2 non ostacolano l'applicazione delle disposizioni del presente decreto e, ove applicabile, del regolamento europeo. (4)

4. Gli obblighi di riservatezza e segreto professionale di cui ai commi 1 e 2 continuano a valere anche successivamente al termine della partecipazione all'incarico di revisione. (4)

5. Quando un revisore legale o una societa' di revisione legale e' sostituito da un altro revisore legale o da un'altra societa' di revisione legale, il revisore legale o la societa' di revisione legale uscente consente al revisore legale o alla societa' di revisione legale entrante l'accesso a tutte le informazioni concernenti l'ente sottoposto a revisione e l'ultima revisione di tale ente. (4)

6. Nel caso in cui un revisore legale o una societa' di revisione legale effettui la revisione legale conti di un'impresa che appartiene a un gruppo la cui societa' controllante ha sede in un Paese terzo, le regole in materia di riservatezza e segreto professionale di cui ai commi 1 e 2 non pregiudicano il trasferimento al revisore di gruppo situato nel Paese terzo, da parte del revisore legale o della societa' di revisione legale, della documentazione inerente all'attivita' di revisione, se la suddetta documentazione e' necessaria per eseguire la revisione del bilancio consolidato della societa' controllante. (4)

7. Un revisore legale o una societa' di revisione legale incaricato della revisione legale di una societa' che ha emesso valori mobiliari in un Paese terzo o appartenente a un gruppo che presenta il bilancio consolidato in un Paese terzo puo' trasferire all'autorita' competente del Paese terzo in questione le carte di lavoro o gli altri documenti che detiene inerenti alla revisione dell'ente in causa a norma dell'articolo 33, comma 2-bis. (4) (9) ((12)) 8. Il trasferimento delle informazioni al revisore del gruppo situato in un Paese terzo e' effettuato ai sensi del regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 aprile 2016 . (4) (9) ((12)) 8-bis. Il presente articolo si applica anche all'attivita' di attestazione di conformita' svolta dai revisori della sostenibilita' e dalle societa' di revisione a tal fine incaricati, ad eccezione dei commi 2, 7 e 8. (9) ((12)) 8-ter. Il revisore della sostenibilita' incaricato dell'attestazione di conformita' sulla rendicontazione predisposta dalle societa' di cui agli articoli 3 e 4 del decreto legislativo adottato in attuazione dell' articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15 e il revisore legale incaricato della revisione legale del bilancio delle societa', ove diversi, si scambiano ogni informazione necessaria allo svolgimento dei rispettivi incarichi, anche in deroga a quanto previsto dal comma 1. Restano ferme le responsabilita' derivanti dallo svolgimento dei rispettivi incarichi, escludendo la possibilita' di fondare le proprie conclusioni sul lavoro svolto dal soggetto che fornisce le informazioni. Tale disposizione si applica anche con riferimento agli incarichi di revisione legale e di attestazione a livello consolidato. (9) ((12)) 8-quater. L'articolo 7 del Regolamento europeo si applica, in quanto compatibile, al revisore della sostenibilita' o alla societa' di revisione che svolgono l'attivita' di attestazione sulla conformita' della rendicontazione di sostenibilita' di enti di interesse pubblico e di enti sottoposti a regime intermedio ai sensi dell'articolo 22, comma 1-bis. (9) ((12)) -------------- AGGIORNAMENTO (4)

Il D.Lgs. 17 luglio 2016, n. 135 , ha disposto (con l'art. 27, comma 9) che le disposizioni dei commi 1, 3, 4, 5, 6, 7 e 8 del presente articolo non si applicano con riferimento agli esercizi sociali delle societa' sottoposte a revisione legale in corso al 5/8/2016. --------------- AGGIORNAMENTO (9)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere a), b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

a) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2024 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni che costituiscono enti di interesse pubblico che, alla data di chiusura del bilancio, superano il numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

2) agli enti di interesse pubblico ai sensi dell' articolo 16, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 , che sono, altresi', societa' madri di un gruppo di grandi dimensioni e che, su base consolidata, alla data di chiusura del bilancio superano il criterio del numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2025 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2026 o in data successiva:

1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese, fermo restando quanto previsto dall'articolo 3, comma 10;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese". ------------- AGGIORNAMENTO (12)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 , come modificato dal D.L. 30 giugno 2025, n. 95 , convertito con modificazioni dalla L. 8 agosto 2025, n. 118 , ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

[...]

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2027 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2028 o in data successiva: 1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese".

Art. 10 - (Indipendenza e obiettivita')

(Indipendenza e obiettivita') 1. Il revisore legale e la societa' di revisione legale che effettuano la revisione legale, nonche' qualsiasi persona fisica in grado di influenzare direttamente o indirettamente l'esito della revisione legale, devono essere indipendenti dalla societa' sottoposta a revisione e non devono essere in alcun modo coinvolti nel suo processo decisionale. (4)

1-bis. Il requisito di indipendenza deve sussistere durante il periodo cui si riferiscono i bilanci da sottoporre a revisione legale e durante il periodo in cui viene eseguita la revisione legale stessa. (4)

1-ter. Il revisore legale o la societa' di revisione legale deve adottare tutte le misure ragionevoli per garantire che la sua indipendenza non sia influenzata da alcun conflitto di interessi, anche soltanto potenziale, o da relazioni d'affari o di altro genere, dirette o indirette, riguardanti il revisore legale o la societa' di revisione legale e, laddove applicabile, la sua rete, i membri dei suoi organi di amministrazione, i suoi dirigenti, i suoi revisori, i suoi dipendenti, qualsiasi persona fisica i cui servizi sono messi a disposizione o sono sotto il controllo del revisore legale o della societa' di revisione o qualsiasi persona direttamente o indirettamente collegata al revisore legale o alla societa' di revisione legale. (4)

2. Il revisore legale o la societa' di revisione legale non effettua la revisione legale di una societa' qualora sussistano dei rischi di autoriesame, di interesse personale o rischi derivanti dall'esercizio del patrocinio legale, o da familiarita' ovvero una minaccia di intimidazione, determinati da relazioni finanziarie, personali, d'affari, di lavoro o di altro genere instaurate tra tale societa' e il revisore legale o la societa' di revisione legale o la sua rete, o qualsiasi persona fisica in grado di influenzare l'esito della revisione legale, dalle quali un terzo informato, obiettivo e ragionevole, tenendo conto delle misure adottate, trarrebbe la conclusione che l'indipendenza del revisore legale o della societa' di revisione legale risulti compromessa. (4)

3. Il revisore legale, la societa' di revisione legale, i loro responsabili chiave della revisione, il loro personale professionale e qualsiasi persona fisica i cui servizi sono messi a disposizione o sono sotto il controllo di tale revisore legale o societa' di revisione legale e che partecipa direttamente alle attivita' di revisione legale, nonche' le persone a loro strettamente legate ai sensi dell'articolo 1, punto 2, della direttiva 2004/72/CE , non possono detenere strumenti finanziari emessi, garantiti o altrimenti oggetto di sostegno da un ente sottoposto alla loro revisione legale, devono astenersi da qualsiasi operazione su tali strumenti e non devono avere sui medesimi strumenti alcun interesse beneficiario rilevante e diretto, salvo che si tratti di interessi detenuti indirettamente attraverso regimi di investimento collettivo diversificati, compresi fondi gestiti, quali fondi pensione o assicurazione sulla vita. (4)

4. Il revisore legale o la societa' di revisione legale documenta nelle carte di lavoro tutti i rischi rilevanti per la sua indipendenza nonche' le misure adottate per limitare tale rischi.

5. I soggetti di cui al comma 3 non possono partecipare ne' influenzare in alcun modo l'esito di una revisione legale di un ente sottoposto a revisione se:

a) possiedono strumenti finanziari dell'ente medesimo, salvo che si tratti di interessi detenuti indirettamente attraverso regimi di investimento collettivo diversificati;

b) possiedono strumenti finanziari di qualsiasi ente collegato a un ente sottoposto a revisione, la cui proprieta' potrebbe causare un conflitto di interessi o potrebbe essere generalmente percepita come tale, salvo che si tratti di interessi detenuti indirettamente attraverso regimi di investimento collettivo diversificati;

c) hanno intrattenuto un rapporto di lavoro dipendente o una relazione d'affari o di altro tipo con l'ente sottoposto a revisione nel periodo di cui al comma 1-bis, che potrebbe causare un conflitto di interessi o potrebbe essere generalmente percepita come tale. (4) 6. Se, durante il periodo cui si riferisce il bilancio, una societa' sottoposta a revisione legale viene rilevata da un'altra societa', si fonde con essa o la rileva, il revisore legale o la societa' di revisione legale deve individuare e valutare eventuali interessi o relazioni in essere o recenti, inclusi i servizi diversi dalla revisione prestati a detta societa', tali da poter compromettere, tenuto conto delle misure disponibili, la sua indipendenza e la sua capacita' di proseguire la revisione legale dopo la data di efficacia della fusione o dell'acquisizione. Il revisore legale o la societa' di revisione legale adotta, entro tre mesi dalla data di approvazione del progetto di fusione o di acquisizione, tutti i provvedimenti necessari per porre fine agli interessi o alle relazioni di cui al presente comma e, ove possibile, adotta misure intese a ridurre al minimo i rischi per la propria indipendenza derivanti da tali interessi e relazioni. (4)

7. Il revisore legale o il responsabile chiave della revisione legale che effettua la revisione per conto di una societa' di revisione legale non puo' rivestire cariche sociali negli organi di amministrazione dell'ente che ha conferito l'incarico di revisione ne' prestare lavoro autonomo o subordinato in favore dell'ente stesso svolgendo funzioni dirigenziali di rilievo se non sia decorso almeno un anno dal momento in cui abbia cessato la sua attivita' in qualita' di revisore legale o responsabile chiave della revisione, in relazione all'incarico. Tale divieto e' esteso anche ai dipendenti e ai soci, diversi dai responsabili chiave della revisione, del revisore legale o della societa' di revisione, nonche' a ogni altra persona fisica i cui servizi sono messi a disposizione o sono sotto il controllo del revisore legale o della societa' di revisione legale, nel caso in cui tali soggetti siano stati personalmente abilitati all'esercizio della professione di revisore legale, per il periodo di un anno dal loro diretto coinvolgimento nell'incarico di revisione legale. (4)

8. I soci e i componenti dell'organo di amministrazione della societa' di revisione legale o di un'affiliata non possono intervenire nell'espletamento della revisione legale in un modo che puo' compromettere l'indipendenza e l'obiettivita' del responsabile dell'incarico.

9. Il corrispettivo per l'incarico di revisione legale non puo' essere subordinato ad alcuna condizione, non puo' essere stabilito in funzione dei risultati della revisione, ne' puo' dipendere in alcun modo dalla prestazione di servizi diversi dalla revisione alla societa' che conferisce l'incarico, alle sue controllate e controllanti, da parte del revisore legale o della societa' di revisione legale o della loro rete.

10. Il corrispettivo per l'incarico di revisione legale e' determinato in modo da garantire la qualita' e l'affidabilita' dei lavori. A tale fine i soggetti incaricati della revisione legale determinano le risorse professionali e le ore da impiegare nell'incarico avendo riguardo:

a) alla dimensione, composizione e rischiosita' delle piu' significative grandezze patrimoniali, economiche e finanziarie del bilancio della societa' che conferisce l'incarico, nonche' ai profili di rischio connessi al processo di consolidamento dei dati relativi alle societa' del gruppo;

b) alla preparazione tecnica e all'esperienza che il lavoro di revisione richiede;

c) alla necessita' di assicurare, oltre all'esecuzione materiale delle verifiche, un'adeguata attivita' di supervisione e di indirizzo, nel rispetto dei principi di cui all'articolo 11.

11. La misura della retribuzione dei dipendenti delle societa' di revisione legale che partecipano allo svolgimento delle attivita' di revisione legale non puo' essere in alcun modo determinata dall'esito delle revisioni da essi compiute.

12. I soggetti abilitati all'esercizio dell'attivita' di revisione legale dei conti rispettano i principi di indipendenza e obiettivita' elaborati da associazioni e ordini professionali congiuntamente al Ministero dell'economia e delle finanze e alla Consob e adottati dal Ministero dell'economia e delle finanze sentita la Consob. A tal fine, il Ministero dell'economia e delle finanze sottoscrive una convenzione con gli ordini e le associazioni professionali interessati, finalizzata a definire le modalita' di elaborazione dei principi.

13. I soggetti di cui al comma 3 non sollecitano o accettano regali o favori di natura pecuniaria e non pecuniaria dall'ente sottoposto a revisione o da qualsiasi ente legato a un ente sottoposto a revisione, salvo nel caso in cui un terzo informato, obiettivo e ragionevole considererebbe il loro valore trascurabile o insignificante. (4)

13-bis. Il presente articolo si applica anche all'attivita' di attestazione della rendicontazione di sostenibilita', ad eccezione del comma 12. (9) ((12)) 13-ter. I revisori della sostenibilita' e le societa' di revisione legale che svolgono incarichi di attestazione rispettano i principi di deontologia, riservatezza e segreto professionale, nonche' di indipendenza e obiettivita', tenendo conto dei principi di etica e indipendenza internazionali, elaborati da associazioni e ordini professionali congiuntamente al Ministero dell'economia e delle finanze e alla Consob e adottati dal Ministero dell'economia e delle finanze sentita la Consob, sulla base della medesima convenzione di cui agli articoli 9 e 9-bis e del comma 12. (9) ((12)) -------------- AGGIORNAMENTO (4)

Il D.Lgs. 17 luglio 2016, n. 135 , ha disposto (con l'art. 27, comma 9) che le disposizioni dei commi 1, 1-bis, 1-ter, 2, 3, 5, 6, 7 e 13 del presente articolo non si applicano con riferimento agli esercizi sociali delle societa' sottoposte a revisione legale in corso al 5/8/2016. --------------- AGGIORNAMENTO (9)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere a), b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

a) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2024 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni che costituiscono enti di interesse pubblico che, alla data di chiusura del bilancio, superano il numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

2) agli enti di interesse pubblico ai sensi dell' articolo 16, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 , che sono, altresi', societa' madri di un gruppo di grandi dimensioni e che, su base consolidata, alla data di chiusura del bilancio superano il criterio del numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2025 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2026 o in data successiva:

1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese, fermo restando quanto previsto dall'articolo 3, comma 10;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese". ------------- AGGIORNAMENTO (12)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 , come modificato dal D.L. 30 giugno 2025, n. 95 , convertito con modificazioni dalla L. 8 agosto 2025, n. 118 , ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

[...]

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2027 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2028 o in data successiva: 1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese".

Art. 10-bis - (Preparazione della revisione legale e valutazione dei rischi per l'indipendenza)

(Preparazione della revisione legale e valutazione dei rischi per l'indipendenza) 1. Il revisore legale o la societa' di revisione legale, prima di accettare o proseguire un incarico di revisione legale, deve valutare e documentare:

a) il possesso dei requisiti di indipendenza ed obiettivita' di cui all'articolo 10 e, ove applicabile, all'articolo 17;

b) l'eventuale presenza di rischi per la sua indipendenza e, nel caso, se siano state adottate idonee misure per mitigarli;

c) la disponibilita' di personale professionale competente, tempo e risorse necessari per svolgere in modo adeguato l'incarico di revisione;

d) nel caso di societa' di revisione legale, l'abilitazione del responsabile dell'incarico all'esercizio della revisione legale ai sensi del presente decreto.

1-bis. Il comma 1 si applica anche all'attivita' di attestazione della rendicontazione di sostenibilita'. (9) ((12))

(4)

-------------- AGGIORNAMENTO (4)

Il D.Lgs. 17 luglio 2016, n. 135 , ha disposto (con l'art. 27, comma 9) che le disposizioni del presente articolo non si applicano con riferimento agli esercizi sociali delle societa' sottoposte a revisione legale in corso al 5/8/2016. --------------- AGGIORNAMENTO (9)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere a), b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

a) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2024 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni che costituiscono enti di interesse pubblico che, alla data di chiusura del bilancio, superano il numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

2) agli enti di interesse pubblico ai sensi dell' articolo 16, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 , che sono, altresi', societa' madri di un gruppo di grandi dimensioni e che, su base consolidata, alla data di chiusura del bilancio superano il criterio del numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2025 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2026 o in data successiva:

1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese, fermo restando quanto previsto dall'articolo 3, comma 10;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese". ------------- AGGIORNAMENTO (12)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 , come modificato dal D.L. 30 giugno 2025, n. 95 , convertito con modificazioni dalla L. 8 agosto 2025, n. 118 , ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

[...]

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2027 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2028 o in data successiva: 1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese".

Art. 10-ter - (Organizzazione interna)

(Organizzazione interna) 1. La societa' di revisione legale, al fine di tutelare l'indipendenza e l'obiettivita' del revisore legale che effettua la revisione per conto della societa' di revisione legale, stabilisce direttive e procedure per assicurare il rispetto delle disposizioni di cui all'articolo 10, comma 8.

2. Il revisore legale o la societa' di revisione legale si dota di procedure amministrative e contabili adeguate, di sistemi di controllo interno della qualita', di procedure efficaci per la valutazione del rischio e di meccanismi efficaci di controllo e tutela in materia di sistemi di elaborazione elettronica dei dati.

Tali sistemi di controllo interno della qualita' sono concepiti per conseguire una ragionevole sicurezza che le decisioni e le procedure siano rispettate a tutti i livelli della societa' di revisione legale o della struttura di lavoro del revisore legale.

3. Il revisore legale o la societa' di revisione legale stabilisce direttive e procedure configurate per conseguire una ragionevole sicurezza che i suoi dipendenti, nonche' tutte le persone fisiche i cui servizi sono messi a sua disposizione o sono sotto il suo controllo e che partecipano direttamente all'attivita' di revisione legale dispongano delle conoscenze ed esperienze adeguate per svolgere l'incarico.

4. Il revisore legale o la societa' di revisione legale stabilisce direttive e procedure configurate per conseguire una ragionevole sicurezza che l'esternalizzazione di attivita' di revisione non sia effettuata in modo tale da compromettere l'efficacia del suo controllo interno della qualita', ne' la capacita' delle autorita' competenti di vigilare sul rispetto, da parte del revisore o della societa' di revisione legale, degli obblighi di cui al presente decreto e, ove applicabile, di cui al Regolamento europeo.

L'esternalizzazione di attivita' di revisione non influisce sulla responsabilita' del revisore legale o della societa' di revisione legale nei confronti dell'ente sottoposto a revisione.

5. Il revisore legale o la societa' di revisione legale adotta disposizioni organizzative e amministrative appropriate ed efficaci per prevenire, identificare, eliminare o gestire e divulgare al proprio interno eventuali rischi per la sua indipendenza ai sensi degli articoli 10 e 10-bis.

6. Il revisore legale o la societa' di revisione legale stabilisce un sistema di controllo interno della qualita' configurato per conseguire una ragionevole sicurezza che gli incarichi siano svolti in conformita' ai principi professionali e alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Il sistema di controllo interno della qualita' comprende direttive e procedure adeguate per garantire la continuita' e la regolarita' nello svolgimento dell'attivita' e per organizzare la struttura del fascicolo di revisione di cui all'articolo 10-quater, comma 7, nonche' per la formazione, il monitoraggio e il riesame del lavoro di coloro che partecipano direttamente alla revisione.

7. Il revisore legale o la societa' di revisione legale effettua annualmente una valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di controllo interno della qualita' stabilito in applicazione del presente decreto e, ove applicabile, del Regolamento europeo e adotta misure appropriate per rimediare a eventuali carenze. Il revisore legale o la societa' di revisione legale conserva la documentazione dei risultati di tale valutazione e degli interventi individuati per superare le eventuali carenze rilevate.

8. Il revisore legale o la societa' di revisione legale adotta disposizioni organizzative e amministrative appropriate ed efficaci per fronteggiare e documentare eventuali incidenti che hanno o potrebbero avere gravi ripercussioni sull'integrita' della propria attivita' di revisione legale.

9. Il revisore legale o la societa' di revisione legale adotta direttive e procedure in materia di retribuzioni, inclusa la partecipazione agli utili, atte a fornire adeguati incentivi alla qualita' del lavoro di revisione legale. Ai fini della valutazione e della retribuzione del personale che partecipa alla revisione o che puo' influenzarne lo svolgimento non viene considerata l'entita' del fatturato derivante dalla prestazione di servizi diversi dalla revisione legale all'ente sottoposto a revisione.

10. Le direttive e procedure di cui al presente articolo sono documentate e comunicate ai dipendenti e collaboratori del revisore legale o della societa' di revisione legale.

11. Il sistema di controllo interno della qualita' e' proporzionato all'ampiezza e alla complessita' delle attivita' di revisione legale svolte. Il revisore legale o la societa' di revisione legale e' in grado di dimostrare all'autorita' competente che le direttive e le procedure di controllo interno della qualita' sono adeguate in considerazione dell'ampiezza e della complessita' delle attivita' di revisione legale svolte.

11-bis. Il presente articolo si applica anche all'attivita' di attestazione della rendicontazione di sostenibilita'. (9) ((12))

(4)

-------------- AGGIORNAMENTO (4)

Il D.Lgs. 17 luglio 2016, n. 135 , ha disposto (con l'art. 27, comma 9) che le disposizioni del presente articolo non si applicano con riferimento agli esercizi sociali delle societa' sottoposte a revisione legale in corso al 5/8/2016. --------------- AGGIORNAMENTO (9)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere a), b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

a) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2024 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni che costituiscono enti di interesse pubblico che, alla data di chiusura del bilancio, superano il numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

2) agli enti di interesse pubblico ai sensi dell' articolo 16, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 , che sono, altresi', societa' madri di un gruppo di grandi dimensioni e che, su base consolidata, alla data di chiusura del bilancio superano il criterio del numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2025 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2026 o in data successiva:

1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese, fermo restando quanto previsto dall'articolo 3, comma 10;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese". ------------- AGGIORNAMENTO (12)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 , come modificato dal D.L. 30 giugno 2025, n. 95 , convertito con modificazioni dalla L. 8 agosto 2025, n. 118 , ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

[...]

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2027 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2028 o in data successiva: 1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese".

Art. 10-quater - (Organizzazione del lavoro)

(Organizzazione del lavoro) 1. Ove la revisione legale sia effettuata da una societa' di revisione legale, la stessa dovra' designare almeno un responsabile dell'incarico. Al responsabile dell'incarico vengono assegnate risorse sufficienti e personale dotato delle competenze e capacita' necessarie per espletare in modo adeguato le proprie attivita'. (9) ((12)) 1-bis. Ove l'attivita' di attestazione sulla conformita' della rendicontazione di sostenibilita' e' effettuata da una societa' di revisione legale, la stessa designa almeno un responsabile della sostenibilita', che puo' essere anche il responsabile dell'incarico di revisione. Al responsabile della sostenibilita' sono assegnate risorse sufficienti e personale dotato delle competenze e delle capacita' necessarie per espletare in modo opportuno le loro funzioni. (9) ((12)) 1-ter. La qualita' della revisione legale e dell'attestazione di conformita', l'indipendenza e la competenza costituiscono i principali criteri ai quali e' improntata la scelta dei responsabili dell'incarico di revisione legale e, se del caso, dei responsabili della sostenibilita', da parte della societa' di revisione legale ai fini della relativa designazione. (9) ((12)) 2. Il responsabile dell'incarico e' attivamente coinvolto nello svolgimento dell'incarico di revisione di cui ha la responsabilita'.

3. Nello svolgimento della revisione legale, il responsabile dell'incarico dedica sufficiente tempo all'incarico e assegna risorse sufficienti allo stesso al fine di poter espletare in modo adeguato le proprie funzioni.

4. Il revisore legale o la societa' di revisione legale conservano la documentazione delle violazioni delle disposizioni del presente decreto e, ove applicabile, del Regolamento europeo, ad eccezione di quelle di lieve entita', nonche' delle eventuali conseguenze di tali violazioni, delle misure adottate per porvi rimedio e per modificare il proprio sistema di controllo interno della qualita'. Il revisore legale o la societa' di revisione legale predispongono annualmente una relazione contenente una descrizione generale delle eventuali modifiche adottate e comunicano tale relazione al proprio personale.

5. Nel caso in cui il revisore legale o la societa' di revisione legale si rivolga a consulenti esterni, e' tenuto a documentare le richieste di pareri effettuate e i pareri ricevuti.

5-bis. I commi 2, 3, 4 e 5 si applicano anche all'attivita' di attestazione della rendicontazione di sostenibilita' svolta dal responsabile della sostenibilita'. (9) ((12)) 6. Il revisore legale o la societa' di revisione legale deve mantenere una registrazione relativa a ogni cliente sottoposto a revisione, contenente la denominazione sociale, l'indirizzo e il luogo di attivita' del cliente, i responsabili chiave della revisione, ove la stessa venga condotta da una societa' di revisione legale, i corrispettivi per la revisione legale e i corrispettivi per eventuali ulteriori servizi, distinti per ogni esercizio finanziario.

6-bis. Il revisore della sostenibilita' o la societa' di revisione deve creare un fascicolo per ogni incarico di attestazione sulla conformita' della rendicontazione di sostenibilita', contenente i pertinenti dati di cui al comma 6. (9) ((12)) 7. Il revisore legale o la societa' di revisione legale deve creare un fascicolo di revisione per ogni revisione legale, contenente i dati e i documenti di cui all'articolo 10-bis e, ove applicabile, i dati e i documenti di cui agli articoli da 6 a 8 del Regolamento europeo. Il fascicolo di revisione deve altresi' contenere tutti i dati e i documenti rilevanti a sostegno della relazione di cui all'articolo 14 e, ove applicabile, delle relazioni di cui agli articoli 10 e 11 del Regolamento europeo, nonche' i dati e i documenti necessari per monitorare il rispetto delle disposizioni del presente decreto e delle ulteriori disposizioni applicabili. Il fascicolo di revisione e' chiuso entro sessanta giorni dalla data in cui viene sottoscritta la predetta relazione di revisione. I documenti e le informazioni di cui al presente comma nonche', ove applicabile, quelli di cui all'articolo 15 del Regolamento europeo sono conservati per 10 anni dalla data della relazione di revisione alla quale si riferiscono.

7-bis. Il fascicolo di attestazione deve altresi' contenere tutti i dati e i documenti di cui all'articolo 10-bis e, ove applicabile, di cui all'articolo 9-bis, comma 8-quater, i dati e i documenti rilevanti a sostegno della relazione di cui all'articolo 14-bis, nonche' i dati e i documenti necessari per monitorare il rispetto delle disposizioni del presente decreto e delle ulteriori disposizioni applicabili. Il fascicolo di attestazione e' chiuso entro sessanta giorni dalla data in cui viene sottoscritta la predetta relazione. I documenti e le informazioni di cui al presente comma sono conservati per dieci anni dalla data della relazione alla quale si riferiscono. (9) ((12)) 8. Il revisore legale, il revisore della sostenibilita' o la societa' di revisione legale conserva la documentazione di eventuali reclami scritti relativi all'esecuzione delle revisioni legali o delle attestazioni di sostenibilita', effettuate per dieci anni dalla data della relazione di revisione o di attestazione alla quale si riferiscono. (9) ((12))

(4)

-------------- AGGIORNAMENTO (4)

Il D.Lgs. 17 luglio 2016, n. 135 , ha disposto (con l'art. 27, comma 9) che le disposizioni del presente articolo non si applicano con riferimento agli esercizi sociali delle societa' sottoposte a revisione legale in corso al 5/8/2016. -------------- AGGIORNAMENTO (9)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere a), b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

a) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2024 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni che costituiscono enti di interesse pubblico che, alla data di chiusura del bilancio, superano il numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

2) agli enti di interesse pubblico ai sensi dell' articolo 16, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 , che sono, altresi', societa' madri di un gruppo di grandi dimensioni e che, su base consolidata, alla data di chiusura del bilancio superano il criterio del numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2025 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2026 o in data successiva:

1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese, fermo restando quanto previsto dall'articolo 3, comma 10;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese". ------------- AGGIORNAMENTO (12)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 , come modificato dal D.L. 30 giugno 2025, n. 95 , convertito con modificazioni dalla L. 8 agosto 2025, n. 118 , ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

[...]

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2027 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2028 o in data successiva: 1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese".

Art. 10-quinquies

(( (Revisione legale del bilancio consolidato).)) (( 1. Nel caso di revisione legale del bilancio consolidato di un gruppo di imprese, il revisore del gruppo assume la piena responsabilita' per la relazione di revisione di cui all'articolo 14 o, ove applicabile, per la relazione di revisione di cui all'articolo 10 del Regolamento europeo e per la relazione aggiuntiva destinata al comitato per il controllo interno e la revisione contabile di cui all'articolo 11 del Regolamento europeo.

2. Ai fini della revisione del bilancio consolidato, il revisore del gruppo valuta il lavoro svolto da eventuali altri revisori legali, societa' di revisione legale, revisori ed enti di revisione di un Paese terzo e mantiene documentazione della natura, tempistica ed estensione del lavoro da essi svolto e, ove opportuno, del riesame effettuato dal revisore sulle parti pertinenti della documentazione di revisione di detti revisori. Il revisore del gruppo esamina il lavoro svolto da eventuali altri revisori legali, societa' di revisione legale, revisori ed enti di revisione di un Paese terzo, ai fini della revisione del gruppo e mantiene documentazione di tale riesame. La documentazione conservata dal revisore del gruppo e' atta a consentire all'autorita' competente di esaminare il lavoro da questi svolto.

3. Ai fini dello svolgimento dell'attivita' di cui al comma 2, secondo periodo, il revisore del gruppo chiede il consenso dei revisori legali, societa' di revisione legale, nonche' revisori o enti di revisione di un Paese terzo al trasferimento o all'accesso alla documentazione pertinente durante lo svolgimento della revisione del bilancio consolidato, come condizione affinche' il revisore possa basarsi sul lavoro da essi svolto.

4. Se il revisore del gruppo non e' nelle condizioni di svolgere le attivita' di cui al comma 2, secondo periodo, egli adotta misure appropriate e ne informa tempestivamente l'autorita' competente. Tali misure includono, ove opportuno, lo svolgimento di un ulteriore lavoro di revisione legale della societa' controllata interessata, che puo' essere svolto sia direttamente sia tramite esternalizzazione, la richiesta agli amministratori della societa' controllata di ulteriori documenti e notizie utili alla revisione e lo svolgimento, da parte del revisore del gruppo, di accertamenti, controlli ed esame di atti e documentazione presso la societa' controllata interessata.

5. Se e' oggetto di un controllo della qualita' o di un'indagine riguardante la revisione legale del bilancio consolidato di un gruppo di imprese, il revisore del gruppo rende disponibile all'autorita' competente, laddove richiesta, la documentazione pertinente da egli stesso conservata sul lavoro di revisione svolto dai revisori, enti o imprese di revisione di un paese terzo, ai fini della revisione del gruppo, comprese tutte le relative carte di lavoro.

6. L'autorita' competente puo' chiedere alle autorita' competenti interessate degli Stati membri documentazione supplementare sul lavoro di revisione svolto da revisori legali o imprese di revisione contabile ai fini della revisione del gruppo, a norma dell'articolo 33. Qualora la revisione di un'impresa controllante o di un'impresa controllata di un gruppo di imprese sia effettuata da uno o piu' revisori o enti di revisione contabile di un Paese terzo, l'autorita' competente puo' chiedere alle autorita' competenti interessate del Paese terzo, documentazione supplementare sul lavoro di revisione svolto dai revisori o dagli enti di revisione contabile del Paese terzo conformemente agli accordi di cooperazione di cui all'articolo 36.

7. In deroga al comma 6, secondo periodo, qualora la revisione di un'impresa controllante o di un'impresa controllata di un gruppo di imprese sia effettuata da uno o piu' revisori o enti di revisione contabile di un Paese terzo che non ha alcun accordo di cooperazione ai sensi dell'articolo 36, il revisore del gruppo ha anche la responsabilita' di garantire, se richiesto, che la documentazione supplementare sul lavoro di revisione svolto da tali revisori o enti di revisione contabile del Paese terzo, comprese le carte di lavoro pertinenti ai fini della revisione dei conti del gruppo, sia debitamente consegnata. Per garantire tale consegna, il revisore del gruppo conserva una copia di detta documentazione o, in alternativa, concorda con i revisori o gli enti di revisione contabile del Paese terzo che potra' avere un accesso libero e illimitato, su richiesta, a tale documentazione, ovvero adotta ogni altra misura appropriata.

Se non e' possibile effettuare la trasmissione delle carte di lavoro da un Paese terzo al revisore del gruppo per motivi giuridici o altri motivi, la documentazione conservata dal revisore del gruppo include la prova che egli ha adottato le misure appropriate per avere accesso alla documentazione di revisione e, nel caso di ostacoli diversi da quelli giuridici derivanti dalla normativa del Paese terzo interessato, la prova a sostegno dell'esistenza di tali ostacoli.)) ((4)) -------------- AGGIORNAMENTO (4)

Il D.Lgs. 17 luglio 2016, n. 135 , ha disposto (con l'art. 27, comma 9) che le disposizioni del presente articolo non si applicano con riferimento agli esercizi sociali delle societa' sottoposte a revisione legale in corso al 5/8/2016.

Art. 10-sexies - (Attestazione della conformita' della rendicontazione consolidata di sostenibilita')

(Attestazione della conformita' della rendicontazione consolidata di sostenibilita') 1. Nel caso di un incarico di attestazione della conformita' della rendicontazione consolidata di sostenibilita' di un gruppo, il revisore della sostenibilita' del gruppo assume la piena responsabilita' per la relazione di attestazione di cui all'articolo 14-bis.

2. Ai fini dell'attestazione di cui al comma 1, il revisore della sostenibilita' del gruppo valuta il lavoro svolto da eventuali altri revisori della sostenibilita', societa' di revisione legale, revisori di un Paese terzo, enti di revisione di un Paese terzo nonche' il lavoro svolto dai prestatori indipendenti di servizi di attestazione di cui all'articolo 2, punto 23), della direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2006 , accreditati ai sensi della normativa di recepimento di altri Stati membri dell'Unione europea, e mantiene documentazione della natura, tempistica ed estensione del lavoro da essi svolto e, ove opportuno, del riesame effettuato dal revisore della sostenibilita' del gruppo sulle parti pertinenti della documentazione di attestazione di detti soggetti. La documentazione conservata dal revisore della sostenibilita' del gruppo e' atta a consentire all'autorita' competente di esaminare il lavoro da essi svolto.

3. Ai fini dello svolgimento dell'attivita' di cui al comma 2, secondo periodo, il revisore della sostenibilita' del gruppo chiede il consenso dei revisori della sostenibilita', societa' di revisione legale, revisori di un Paese terzo, enti di revisione di un Paese terzo nonche' dei prestatori indipendenti di servizi di attestazione di cui all'articolo 2, punto 23), della direttiva 2006/43/CE accreditati ai sensi della normativa di recepimento di altri Stati membri dell'Unione europea, al trasferimento o all'accesso alla documentazione pertinente durante lo svolgimento del lavoro finalizzato al rilascio dell'attestazione della conformita' della rendicontazione consolidata, come condizione affinche' il revisore della sostenibilita' del gruppo possa basarsi sul lavoro da essi svolto.

4. Se il revisore della sostenibilita' del gruppo non e' nelle condizioni di svolgere le attivita' di cui al comma 2, secondo periodo, egli adotta misure appropriate e ne informa tempestivamente l'autorita' competente. Tali misure includono, ove opportuno, lo svolgimento di un ulteriore lavoro di attestazione della conformita' della societa' controllata interessata, che puo' essere svolto sia direttamente sia tramite esternalizzazione, la richiesta agli amministratori della societa' controllata di ulteriori documenti e notizie utili all'attivita' di attestazione e lo svolgimento, da parte del revisore della sostenibilita' del gruppo, di accertamenti, controlli ed esame di atti e documentazione presso la societa' controllata interessata.

5. Il revisore della sostenibilita' del gruppo, se e' oggetto di un controllo della qualita' o di un'indagine riguardante l'attestazione della conformita' della rendicontazione consolidata di sostenibilita' di un gruppo di imprese, rende disponibile alle autorita' competenti, laddove richiesto, la documentazione pertinente da egli stesso conservata sul lavoro di attestazione della conformita' svolto dai soggetti di cui al comma 2, comprese tutte le relative carte di lavoro.

6. L'autorita' competente puo' chiedere alle autorita' competenti interessate degli Stati membri documentazione supplementare sul lavoro di attestazione svolto da revisori legali, societa' di revisione legale e prestatori indipendenti di servizi di attestazione di cui all'articolo 2, punto 23), della direttiva 2006/43/CE accreditati ai sensi della normativa di recepimento di altri Stati membri dell'Unione europea, ai fini dell'attestazione della conformita' della rendicontazione consolidata di sostenibilita', ai sensi dell'articolo 33. Qualora l'attestazione della conformita' della rendicontazione di sostenibilita' di una controllante o di una controllata di un gruppo di imprese sia rilasciata da uno o piu' revisori o da uno o piu' enti di revisione contabile di un Paese terzo, l'autorita' competente puo' chiedere alle autorita' competenti interessate del Paese terzo documentazione supplementare sul lavoro di attestazione svolto tali soggetti conformemente agli accordi di cooperazione di cui all'articolo 36.

7. In deroga al comma 6, secondo periodo, qualora l'attestazione di una controllante o di una controllata di un gruppo sia effettuata da uno o piu' revisori o enti di revisione di un Paese terzo che non ha alcun accordo di cooperazione ai sensi dell'articolo 36, il revisore della sostenibilita' del gruppo ha anche la responsabilita' di garantire, se richiesto, che la documentazione supplementare sul lavoro di attestazione svolto da tali revisori o enti di revisione contabile del Paese terzo, comprese le carte di lavoro pertinenti ai fini del rilascio dell'attestazione, sia debitamente consegnata. Per garantire tale consegna, il revisore della sostenibilita' del gruppo conserva una copia di detta documentazione o, in alternativa, concorda con i revisori o gli enti di revisione contabile del Paese terzo che potra' avere un accesso libero e illimitato, su richiesta, a tale documentazione, ovvero adotta ogni altra misura appropriata.

Se non e' possibile effettuare la trasmissione delle carte di lavoro da un Paese terzo al revisore della sostenibilita' del gruppo per motivi giuridici o altri motivi, la documentazione conservata dal revisore della sostenibilita' gruppo include la prova che egli ha adottato le misure appropriate per avere accesso alla documentazione di attestazione e, nel caso di ostacoli diversi da quelli giuridici derivanti dalla normativa del Paese terzo interessato, la prova a sostegno dell'esistenza di tali ostacoli.

(9) ((12)) -------------- AGGIORNAMENTO (9)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere a), b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

a) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2024 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni che costituiscono enti di interesse pubblico che, alla data di chiusura del bilancio, superano il numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

2) agli enti di interesse pubblico ai sensi dell' articolo 16, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 , che sono, altresi', societa' madri di un gruppo di grandi dimensioni e che, su base consolidata, alla data di chiusura del bilancio superano il criterio del numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2025 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2026 o in data successiva:

1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese, fermo restando quanto previsto dall'articolo 3, comma 10;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese". ------------- AGGIORNAMENTO (12)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 , come modificato dal D.L. 30 giugno 2025, n. 95 , convertito con modificazioni dalla L. 8 agosto 2025, n. 118 , ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

[...]

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2027 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2028 o in data successiva: 1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese".

Art. 11

(Principi di revisione e di attestazione della conformita').

(9) ((12)) 1. La revisione legale e' svolta in conformita' ai principi di revisione internazionali adottati dalla Commissione europea ai sensi dell' articolo 26, paragrafo 3, della direttiva 2006/43/CE , come modificata dalla direttiva 2014/56/UE .

1-bis. L'attivita' di attestazione della rendicontazione di sostenibilita' e' svolta in conformita' ai principi di attestazione adottati dalla Commissione europea ai sensi dell' articolo 26-bis, paragrafo 3, della direttiva 2006/43/CE . (9) ((12)) 2. Fino all'adozione dei principi di cui al comma 1 da parte della Commissione europea, la revisione legale e' svolta in conformita' ai principi di revisione elaborati, tenendo conto dei principi di revisione internazionali, da associazioni e ordini professionali congiuntamente al Ministero dell'economia e delle finanze e alla Consob e adottati dal Ministero dell'economia e delle finanze, sentita la Consob. A tal fine, il Ministero dell'economia e delle finanze sottoscrive una convenzione con gli ordini e le associazioni professionali interessati, finalizzata a definire le modalita' di elaborazione dei principi.

2-bis. Fino all'adozione dei principi di cui al comma 1-bis da parte della Commissione europea, l'attivita' di attestazione e' svolta in conformita' ai principi di attestazione elaborati, tenendo conto dei principi di attestazione internazionali, da associazioni e ordini professionali congiuntamente al Ministero dell'economia e delle finanze e alla Consob e adottati dal Ministero dell'economia e delle finanze, sentita la Consob, sulla base delle medesime convenzioni di cui all'ultimo periodo del comma precedente. (9) ((12)) 3. In vigenza dei principi di revisione internazionali adottati ai sensi del comma 1, possono essere stabilite dal Ministero dell'economia e delle finanze, sentita la Consob, procedure o obblighi di revisione supplementari, nella misura necessaria a conferire maggiore credibilita' e qualita' ai bilanci, attraverso la procedura di cui al comma 2.

-------------- AGGIORNAMENTO (9)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere a), b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

a) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2024 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni che costituiscono enti di interesse pubblico che, alla data di chiusura del bilancio, superano il numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

2) agli enti di interesse pubblico ai sensi dell' articolo 16, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 , che sono, altresi', societa' madri di un gruppo di grandi dimensioni e che, su base consolidata, alla data di chiusura del bilancio superano il criterio del numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2025 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2026 o in data successiva:

1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese, fermo restando quanto previsto dall'articolo 3, comma 10;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese". ------------- AGGIORNAMENTO (12)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 , come modificato dal D.L. 30 giugno 2025, n. 95 , convertito con modificazioni dalla L. 8 agosto 2025, n. 118 , ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

[...]

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2027 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2028 o in data successiva: 1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese".

Art. 12

((ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 17 LUGLIO 2016, N. 135 ))

Art. 13 - (Conferimento, revoca e dimissioni dall'incarico, risoluzione del contratto)

(Conferimento, revoca e dimissioni dall'incarico, risoluzione del contratto) 1. Salvo quanto disposto dall' articolo 2328, secondo comma, numero 11), del codice civile e fermo restando che i conferimenti degli incarichi di revisione legale dei conti da parte di enti di interesse pubblico sono disciplinati dall'articolo 17, comma 1, del presente decreto e dall'articolo 16 del Regolamento europeo, l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla societa' di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico. (4) (9) ((12)) 2. Ad eccezione di quanto stabilito dall'articolo 17, comma 1, del presente decreto l'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico. (4)

2-bis. E' vietata qualsiasi clausola contrattuale che limiti la scelta del revisore legale o della societa' di revisione legale da parte dell'assemblea a determinate categorie o elenchi di revisori legali o societa' di revisione legale e, qualora prevista, e' da ritenersi nulla e priva di effetti. (4)

2-ter. L'assemblea delle societa' di cui agli articoli 3 e 4 del decreto legislativo adottato in attuazione dell' articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15 , su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di attestazione della conformita' della rendicontazione di sostenibilita' e determina il corrispettivo spettante al revisore della sostenibilita' o alla societa' di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.

L'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico. Per le societa' di cui agli articoli 3 e 4 del decreto legislativo adottato in attuazione dell' articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15 che siano enti di interesse pubblico o enti sottoposti a regime intermedio, l'incarico puo' essere rinnovato per non piu' di due volte e puo' essere nuovamente conferito allo stesso soggetto solo dopo il decorso di quattro esercizi. Si applica il comma 2-bis. (9) ((12)) 2-quater. Nel caso in cui l'incarico dell'attestazione di conformita' della rendicontazione di sostenibilita' sia conferito al revisore legale o alla societa' di revisione legale incaricati della revisione legale del bilancio, l'incarico dell'attestazione di conformita' della rendicontazione di sostenibilita' puo' avere una durata inferiore a quella indicata al comma 2-ter ai fini dell'allineamento della scadenza dell'incarico di attestazione della sostenibilita' con l'incarico di revisione del bilancio. (9) ((12)) 3. L'assemblea revoca gli incarichi, sentito l'organo di controllo, quando ricorra una giusta causa, provvedendo contestualmente a conferire l'incarico a un altro revisore legale, revisore della sostenibilita' o ad altra societa' di revisione legale secondo le modalita' di cui al comma 1 o al comma 2-ter. Non costituisce giusta causa di revoca la divergenza di opinioni in merito ad un trattamento contabile, ad un principio di rendicontazione della sostenibilita', a una procedura di revisione o di attestazione. (9) ((12)) 4. Il revisore legale, il revisore della sostenibilita' o la societa' di revisione legale possono dimettersi dagli incarichi, salvo il risarcimento del danno, nei casi e con le modalita' definiti con regolamento dal Ministro dell'economia e delle finanze, sentita la Consob. In ogni caso, le dimissioni devono essere poste in essere in tempi e modi tali da consentire alla societa' sottoposta a revisione o sottoposta alla attestazione di provvedere altrimenti, salvo il caso d'impedimento grave e comprovato del revisore legale, del revisore della sostenibilita' o della societa' di revisione legale. Il medesimo regolamento definisce i casi e le modalita' in cui puo' risolversi consensualmente o per giusta causa il contratto con il quale sono conferiti gli incarichi di revisione legale e di attestazione. (9) ((12)) 5. Nei casi di cui al comma 4, la societa' sottoposta a revisione legale o sottoposta all'attestazione provvede tempestivamente a conferire nuovi incarichi.(9) ((12)) 6. In caso di dimissioni o risoluzione consensuale del contratto, le funzioni di revisione legale e di attestazione continuano a essere esercitate dal medesimo revisore legale, revisore della sostenibilita' o societa' di revisione legale fino a quando la deliberazione di conferimento del nuovo incarico non e' divenuta efficace e, comunque, non oltre sei mesi dalla data delle dimissioni o della risoluzione del contratto. (9) ((12)) 7. La societa' sottoposta a revisione o sottoposta all'attestazione e il revisore legale, il revisore della sostenibilita' o la societa' di revisione legale informano tempestivamente il Ministero dell'economia e delle finanze e, per la revisione legale e l'attestazione della rendicontazione di sostenibilita' relativa agli enti di interesse pubblico e agli enti sottoposti a regime intermedio, la Consob, in ordine alla revoca, alle dimissioni o alla risoluzione consensuale del contratto, fornendo adeguate spiegazioni in ordine alle ragioni che le hanno determinate. (9) ((12)) 8. Alle deliberazioni di nomina e di revoca adottate dall'assemblea delle societa' in accomandita per azioni si applica l' articolo 2459 del codice civile .(4)

9. In caso di revisione legale o di attestazione della conformita' della rendicontazione di sostenibilita' di un ente di interesse pubblico di cui all'articolo 16, gli azionisti di tale ente, che rappresentino almeno il 5 per cento del capitale sociale, o l'organo di controllo, o la Consob hanno la facolta' di adire il Tribunale civile per la revoca del revisore legale, del revisore della sostenibilita' o della societa' di revisione legale ove ricorrano giustificati motivi. (9) ((12)) -------------- AGGIORNAMENTO (4)

Il D.Lgs. 17 luglio 2016, n. 135 , ha disposto (con l'art. 27, comma 9) che le disposizioni dei commi 1, 2, 2-bis, 3, 7, 8 e 9 del presente articolo non si applicano con riferimento agli esercizi sociali delle societa' sottoposte a revisione legale in corso al 5/8/2016. -------------- AGGIORNAMENTO (9)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere a), b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

a) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2024 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni che costituiscono enti di interesse pubblico che, alla data di chiusura del bilancio, superano il numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

2) agli enti di interesse pubblico ai sensi dell' articolo 16, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 , che sono, altresi', societa' madri di un gruppo di grandi dimensioni e che, su base consolidata, alla data di chiusura del bilancio superano il criterio del numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2025 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2026 o in data successiva:

1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese, fermo restando quanto previsto dall'articolo 3, comma 10;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese". ------------- AGGIORNAMENTO (12)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 , come modificato dal D.L. 30 giugno 2025, n. 95 , convertito con modificazioni dalla L. 8 agosto 2025, n. 118 , ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

[...]

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2027 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2028 o in data successiva: 1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese".

Art. 14 - (Relazione di revisione e giudizio sul bilancio)

(Relazione di revisione e giudizio sul bilancio) 1. Il revisore legale o la societa' di revisione legale incaricati di effettuare la revisione legale dei conti:

a) esprimono con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto ed illustrano i risultati della revisione legale;

b) verificano nel corso dell'esercizio la regolare tenuta della contabilita' sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili. (4)

2. La relazione, redatta in conformita' ai principi di revisione di cui all'articolo 11, comprende:

a) un paragrafo introduttivo che identifica il bilancio di esercizio o consolidato sottoposto a revisione legale e il quadro normativo sull'informazione finanziaria applicato alla sua redazione;

b) una descrizione della portata della revisione legale svolta con l'indicazione dei principi di revisione osservati;

c) un giudizio sul bilancio che indica chiaramente se questo e' conforme alle norme che ne disciplinano la redazione e se rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico dell'esercizio;

d) eventuali richiami di informativa che il revisore sottopone all'attenzione dei destinatari del bilancio, senza che essi costituiscano rilievi;

e) un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio; (9) (12)

e-bis) un giudizio sulla conformita' della relazione sulla gestione alle norme di legge, esclusa la sezione relativa alla rendicontazione di sostenibilita' di cui al decreto legislativo adottato in attuazione dell' articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15 ; (9) (12)

e-ter) una dichiarazione rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attivita' di revisione legale, circa l'eventuale identificazione di errori significativi nella relazione sulla gestione; (9) (12)

f) una dichiarazione su eventuali incertezze significative relative a eventi o a circostanze che potrebbero sollevare dubbi significativi sulla capacita' della societa' sottoposta a revisione di mantenere la continuita' aziendale;

g) l'indicazione della sede del revisore legale o della societa' di revisione legale;(4)

g-bis) ((per la relazione di revisione del bilancio d'esercizio delle imprese di cui all' articolo 5-ter, comma 1, del decreto legislativo 18 agosto 2015, n. 139 , l'attestazione circa l'eventuale sussistenza dell'obbligo di redigere la comunicazione di cui all'articolo 5-quinquies del medesimo decreto legislativo a partire dall'esercizio finanziario precedente a quello sul cui bilancio e' chiamato a esprimere un giudizio e circa l'avvenuta predisposizione e pubblicazione di tale comunicazione da parte degli amministratori.

Per la violazione degli obblighi di cui alla presente lettera la sanzione e' applicata nella misura disposta dall'articolo 5-novies, comma 1, del citato decreto legislativo n. 139 del 2015 )) 3. Nel caso in cui il revisore esprima un giudizio sul bilancio con rilievi, un giudizio negativo o rilasci una dichiarazione di impossibilita' di esprimere un giudizio, la relazione illustra analiticamente i motivi della decisione.(4)

3-bis. Qualora la revisione legale sia stata effettuata da piu' revisori legali o piu' societa' di revisione legale, essi raggiungono un accordo sui risultati della revisione legale dei conti e presentano una relazione e un giudizio congiunti. In caso di disaccordo, ogni revisore legale o societa' di revisione presenta il proprio giudizio in un paragrafo distinto della relazione di revisione, indicando i motivi del disaccordo.(4)

4. La relazione e' datata e sottoscritta dal responsabile dell'incarico. Quando la revisione legale e' effettuata da una societa' di revisione, la relazione reca almeno la firma dei responsabili della revisione che effettuano la revisione per conto della societa' medesima. Qualora l'incarico sia stato affidato congiuntamente a piu' revisori legali, la relazione di revisione e' firmata da tutti i responsabili dell'incarico.(4)

5. Si osservano i termini e le modalita' di deposito di cui agli articoli 2429, terzo comma , e 2435, primo comma, del codice civile .

Si osservano i termini e le modalita' di deposito di cui agli articoli 2429, terzo comma , e 2435, primo comma, del codice civile , salvo quanto disposto dall'articolo 154-ter del TUF.(4)

6. I soggetti incaricati della revisione legale hanno diritto ad ottenere dagli amministratori documenti e notizie utili all'attivita' di revisione legale e possono procedere ad accertamenti, controlli ed esame di atti e documentazione.

7. La relazione del revisore legale o della societa' di revisione legale sul bilancio consolidato deve rispettare i requisiti di cui ai commi da 2 a 4. Nel giudicare la coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio, come prescritto dal comma 2, lettera e), il revisore legale o la societa' di revisione legale considerano il bilancio consolidato e la relazione consolidata sulla gestione.(4)

--------------- AGGIORNAMENTO (3)

Il D.Lgs. 18 agosto 2015, n. 139 ha disposto (con l'art. 12, comma 1) che la presente modifica si applica ai bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1 gennaio 2016. -------------- AGGIORNAMENTO (4)

Il D.Lgs. 17 luglio 2016, n. 135 , ha disposto (con l'art. 27, comma 9) che le disposizioni dei commi 1, 2, 3, 3-bis, 4, 5 e 7 del presente articolo non si applicano con riferimento agli esercizi sociali delle societa' sottoposte a revisione legale in corso al 5/8/2016. -------------- AGGIORNAMENTO (9)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere a), b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

a) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2024 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni che costituiscono enti di interesse pubblico che, alla data di chiusura del bilancio, superano il numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

2) agli enti di interesse pubblico ai sensi dell' articolo 16, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 , che sono, altresi', societa' madri di un gruppo di grandi dimensioni e che, su base consolidata, alla data di chiusura del bilancio superano il criterio del numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2025 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2026 o in data successiva:

1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese, fermo restando quanto previsto dall'articolo 3, comma 10;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese". -------------- AGGIORNAMENTO (10)

Il D.Lgs. 4 settembre 2024, n. 128 , nel modificare l' art. 5-octies del D.Lgs. 18 agosto 2015, n. 139 , ha conseguentemente disposto (con l'art. 3, comma 1) che "Le disposizioni del presente decreto si applicano ai bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio il 22 giugno 2024 o dopo tale data". ------------- AGGIORNAMENTO (12)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 , come modificato dal D.L. 30 giugno 2025, n. 95 , convertito con modificazioni dalla L. 8 agosto 2025, n. 118 , ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

[...]

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2027 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2028 o in data successiva: 1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese".

Art. 14-bis

(Relazione di attestazione della conformita' della rendicontazione di sostenibilita').

1. Il revisore della rendicontazione di sostenibilita' o la societa' di revisione legale, abilitati ai sensi del presente decreto, appositamente incaricati, esprimono con apposita relazione di attestazione le proprie conclusioni circa la conformita' della rendicontazione di sostenibilita' alle norme del decreto legislativo adottato in attuazione dell' articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15 , che ne disciplinano i criteri di redazione, la conformita' all'obbligo di marcatura della rendicontazione di sostenibilita' di cui agli articoli 3, comma 10, e 4, comma 9, del predetto decreto, nonche' circa la conformita' all'osservanza degli obblighi di informativa previsti dall' articolo 8 del regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 giugno 2020 .

2. La relazione di attestazione, redatta in conformita' ai principi di attestazione di cui all'articolo 11, comprende:

a) un paragrafo introduttivo che identifica la rendicontazione di sostenibilita' sottoposta ad attestazione, la data e il periodo cui si riferisce, nonche' il quadro normativo di riferimento;

b) una descrizione della portata delle attivita' di attestazione della conformita' della rendicontazione di sostenibilita' che indica almeno i principi di attestazione in base ai quali tali attivita' sono state svolte;

c) le conclusioni di cui al comma 1.

3. Qualora l'attestazione della conformita' della rendicontazione di sostenibilita' sia stata svolta da piu' revisori della sostenibilita' o da piu' societa' di revisione legale, essi raggiungono un accordo sui risultati dell'attivita' di attestazione e presentano una relazione e delle conclusioni congiunte. In caso di disaccordo, ogni revisore della sostenibilita' o societa' di revisione legale presenta le proprie conclusioni in un paragrafo distinto della relazione di attestazione, indicando i motivi del disaccordo.

4. La relazione di attestazione e' firmata e datata dal responsabile dell'incarico di attestazione della rendicontazione di sostenibilita'. Quando l'attivita' di attestazione e' svolta da una societa' di revisione legale, la relazione di attestazione reca almeno la firma del responsabile dell'incarico di attestazione della rendicontazione di sostenibilita' che svolgono l'incarico per conto della societa' di revisione. Qualora l'incarico sia stato affidato congiuntamente a piu' revisori della sostenibilita' o a piu' societa' di revisione legale, la relazione di attestazione e' firmata da tutti i responsabili dell'incarico di attestazione della rendicontazione di sostenibilita'.

5. I soggetti incaricati della attestazione sulla rendicontazione di sostenibilita' hanno diritto di ottenere dagli amministratori documenti e notizie utili all'attivita' di attestazione e possono procedere ad accertamenti, controlli ed esame di atti e documentazione.

6. La relazione di attestazione della conformita' della rendicontazione consolidata di sostenibilita' rispetta i requisiti di cui ai commi 1, 2, 3, 4 e 5.

(9) ((12)) -------------- AGGIORNAMENTO (9)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere a), b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

a) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2024 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni che costituiscono enti di interesse pubblico che, alla data di chiusura del bilancio, superano il numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

2) agli enti di interesse pubblico ai sensi dell' articolo 16, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 , che sono, altresi', societa' madri di un gruppo di grandi dimensioni e che, su base consolidata, alla data di chiusura del bilancio superano il criterio del numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2025 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2026 o in data successiva:

1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese, fermo restando quanto previsto dall'articolo 3, comma 10;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese". --------------- AGGIORNAMENTO (12)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 , come modificato dal D.L. 30 giugno 2025, n. 95 , convertito con modificazioni dalla L. 8 agosto 2025, n. 118 , ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

[...]

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2027 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2028 o in data successiva: 1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese".

Art. 15

(( (Responsabilita').)) (( 1. I revisori legali e le societa' di revisione legale rispondono in solido tra loro e con gli amministratori nei confronti della societa' che ha conferito l'incarico di revisione legale, dei suoi soci e dei terzi per i danni derivanti dall'inadempimento ai loro doveri. Nei rapporti interni tra i debitori solidali, essi sono responsabili nei limiti del contributo effettivo al danno cagionato.

2. Il responsabile dell'incarico ed i dipendenti che hanno collaborato all'attivita' di revisione contabile sono responsabili, in solido tra loro, e con la societa' di revisione legale, per i danni conseguenti da propri inadempimenti o da fatti illeciti nei confronti della societa' che ha conferito l'incarico e nei confronti dei terzi danneggiati. Essi sono responsabili entro i limiti del proprio contributo effettivo al danno cagionato.

3. L'azione di risarcimento nei confronti dei responsabili ai sensi del presente articolo si prescrive nel termine di cinque anni dalla data della relazione di revisione sul bilancio d'esercizio o consolidato emessa al termine dell'attivita' di revisione cui si riferisce l'azione di risarcimento. )) CAPO V Capo V ((DISPOSIZIONI SPECIALI RIGUARDANTI GLI ENTI DI INTERESSE PUBBLICO E GLI ENTI SOTTOPOSTI A REGIME INTERMEDIO))

Art. 16

(( (Enti di interesse pubblico).)) (( 1. Le disposizioni del presente capo si applicano agli enti di interesse pubblico e ai revisori legali e alle societa' di revisione legale incaricati della revisione legale presso enti di interesse pubblico. Sono enti di interesse pubblico:

a) le societa' italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani e dell'Unione europea;

b) le banche;

c) le imprese di assicurazione di cui all' articolo 1, comma 1, lettera u), del codice delle assicurazioni private ;

d) le imprese di riassicurazione di cui all' articolo 1, comma 1, lettera cc), del codice delle assicurazioni private , con sede legale in Italia, e le sedi secondarie in Italia delle imprese di riassicurazione extracomunitarie di cui all'articolo 1, comma 1, lettera cc-ter), del codice delle assicurazioni private .

2. Negli enti di interesse pubblico, nelle societa' controllate da enti di interesse pubblico, nelle societa' che controllano enti di interesse pubblico e nelle societa' sottoposte con questi ultimi a comune controllo, la revisione legale non puo' essere esercitata dal collegio sindacale.)) ((4)) -------------- AGGIORNAMENTO (4)

Il D.Lgs. 17 luglio 2016, n. 135 , ha disposto (con l'art. 27, comma 9) che le disposizioni del presente articolo non si applicano con riferimento agli esercizi sociali delle societa' sottoposte a revisione legale in corso al 5/8/2016.

Art. 17 - (Indipendenza)

(Indipendenza) 1. L'incarico di revisione legale ha la durata di nove esercizi per le societa' di revisione e di sette esercizi per i revisori legali.

Esso non puo' essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano decorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.

2. Fermo restando il rispetto delle disposizioni degli articoli 10 e 10-bis ed in ottemperanza ai principi stabiliti dalla direttiva 2006/43/CE , come modificata dalla direttiva 2014/56/UE , la Consob stabilisce con regolamento le situazioni che possono compromettere l'indipendenza del revisore legale, della societa' di revisione legale e del responsabile chiave della revisione di un ente di interesse pubblico, nonche' le misure da adottare per rimuovere tali situazioni.

3. I revisori legali, le societa' di revisione legale e le entita' appartenenti alla loro rete, i soci, gli amministratori, i componenti degli organi di controllo e i dipendenti della societa' di revisione legale devono rispettare i divieti di cui all'articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento europeo.

3-bis. Il revisore della sostenibilita' o la societa' di revisione legale incaricati dell'attestazione dai soggetti di cui all'articolo 3 e 4 del decreto legislativo adottato in attuazione dell' articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15 che siano un ente di interesse pubblico o qualsiasi membro della rete a cui il revisore della sostenibilita' o la societa' di revisione legale appartenga non fornisce, direttamente o indirettamente, all'ente di interesse pubblico, alla sua controllante o alle sue controllate all'interno dell'Unione europea i servizi diversi dalla revisione legale vietati, di cui all' articolo 5, paragrafo 1, secondo comma, lettere b) , c) , e) , f) , g) , h) , i) , j) e k), del regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014 , durante:

a) il lasso di tempo compreso tra l'inizio del periodo oggetto dell'attestazione e l'emissione della relazione di attestazione; e

b) l'esercizio immediatamente precedente al periodo di cui alla lettera a) per quanto riguarda i servizi di cui all' articolo 5, paragrafo 1, secondo comma, lettera e), del regolamento (UE) n. 537/2014 . (9) ((12)) 3-ter. I soggetti di cui al comma precedente, incaricati da un ente di interesse pubblico e, qualora siano appartenenti a una rete, qualsiasi membro di tale rete, possono prestare all'ente di interesse pubblico, alla sua controllante o alle sue controllate servizi diversi dall'attestazione, differenti da quelli vietati di cui al comma precedente, previa approvazione da parte del comitato per il controllo interno e la revisione contabile basata su un'adeguata valutazione dei rischi potenziali per l'indipendenza e delle salvaguardie applicate a norma degli articoli 10 e 10-bis. (9) ((12)) 3-quater. Quando un membro di una rete a cui appartiene il soggetto incaricato di cui al comma 3-bis fornisce servizi vietati di cui al medesimo comma a un'impresa costituita in un Paese terzo, controllata dall'ente di interesse pubblico oggetto dell'incarico di attestazione, il revisore della sostenibilita' o la societa' di revisione legale valuta se la fornitura di tali servizi da parte del membro della rete comprometta la sua indipendenza. In tal caso, il soggetto incaricato applica misure volte a mitigare i rischi causati dalla fornitura di tali servizi e puo' continuare a svolgere il lavoro finalizzato al rilascio dell'attestazione soltanto se e' in grado di dimostrare, a norma dell'articolo 10, che la fornitura di tali servizi non compromette il suo giudizio professionale e la relazione di attestazione. (9) ((12)) 4. L'incarico di responsabile chiave della revisione dei bilanci non puo' essere esercitato da una medesima persona per un periodo eccedente sette esercizi sociali, ne' questa persona puo' assumere nuovamente tale incarico, neppure per conto di una diversa societa' di revisione legale, se non siano decorsi almeno tre anni dalla cessazione del precedente.

5. Il revisore legale o il responsabile chiave della revisione che effettua la revisione per conto di una societa' di revisione legale non puo' rivestire cariche sociali negli organi di amministrazione e controllo dell'ente che ha conferito l'incarico di revisione ne' puo' prestare lavoro autonomo o subordinato in favore dell'ente stesso svolgendo funzioni dirigenziali di rilievo, se non sia decorso almeno un biennio dal momento in cui abbia cessato la sua attivita' in qualita' di revisore legale o di responsabile chiave della revisione in relazione all'incarico. Tale divieto e' esteso anche ai dipendenti e ai soci, diversi dai responsabili chiave della revisione, del revisore legale o della societa' di revisione legale, nonche' a ogni altra persona fisica i cui servizi sono messi a disposizione o sono sotto il controllo del revisore legale o della societa' di revisione legale, nel caso in cui tali soggetti siano abilitati all'esercizio della professione di revisore legale, per il periodo di un biennio dal loro diretto coinvolgimento nell'incarico di revisione legale.

5-bis. Il revisore della sostenibilita' o il responsabile chiave della sostenibilita' che effettua l'attestazione per conto di una societa' di revisione legale non puo' rivestire cariche sociali negli organi di amministrazione e controllo dell'ente che ha conferito l'incarico di attestazione ne' puo' prestare lavoro autonomo o subordinato in favore dell'ente stesso svolgendo funzioni dirigenziali di rilievo, se non sia decorso almeno un biennio dal momento in cui abbia cessato la sua attivita' in qualita' di revisore della sostenibilita' o di responsabile chiave della sostenibilita' in relazione all'incarico. Tale divieto e' esteso anche ai dipendenti e ai soci, diversi dai responsabili chiave della sostenibilita', del revisore della sostenibilita' o della societa' di revisione legale, nonche' a ogni altra persona fisica i cui servizi sono messi a disposizione o sono sotto il controllo del revisore della sostenibilita' o della societa' di revisione legale, nel caso in cui tali soggetti siano abilitati all'esercizio della professione di revisore legale, per il periodo di un anno dal loro diretto coinvolgimento nell'incarico di attestazione. (9) ((12)) 6. Coloro che siano stati amministratori, componenti degli organi di controllo, direttori generali o dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari presso un ente di interesse pubblico non possono esercitare la revisione legale dei bilanci dell'ente ne' delle societa' dallo stesso controllate o che lo controllano, se non sia decorso almeno un biennio dalla cessazione dei suddetti incarichi o rapporti di lavoro.

7. Il divieto previsto dall' articolo 2372, quinto comma, del codice civile si applica anche al revisore legale o alla societa' di revisione legale ai quali sia stato conferito l'incarico e al responsabile dell'incarico e al responsabile chiave della revisione. (4)

-------------- AGGIORNAMENTO (4)

Il D.Lgs. 17 luglio 2016, n. 135 , ha disposto (con l'art. 27, comma 9) che le disposizioni del presente articolo non si applicano con riferimento agli esercizi sociali delle societa' sottoposte a revisione legale in corso al 5/8/2016. -------------- AGGIORNAMENTO (9)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere a), b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

a) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2024 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni che costituiscono enti di interesse pubblico che, alla data di chiusura del bilancio, superano il numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

2) agli enti di interesse pubblico ai sensi dell' articolo 16, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 , che sono, altresi', societa' madri di un gruppo di grandi dimensioni e che, su base consolidata, alla data di chiusura del bilancio superano il criterio del numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2025 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2026 o in data successiva:

1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese, fermo restando quanto previsto dall'articolo 3, comma 10;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese". --------------- AGGIORNAMENTO (12)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 , come modificato dal D.L. 30 giugno 2025, n. 95 , convertito con modificazioni dalla L. 8 agosto 2025, n. 118 , ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

[...]

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2027 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2028 o in data successiva: 1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese".

Art. 18

(( (Relazione di trasparenza).)) ((1. Fermo restando quanto disposto dall'articolo 13 del Regolamento europeo, la Consob puo' richiedere ai soggetti tenuti alla pubblicazione della relazione di trasparenza di apportare a questa modifiche e integrazioni con le modalita' e nei termini da essa stabiliti.)) ((4)) -------------- AGGIORNAMENTO (4)

Il D.Lgs. 17 luglio 2016, n. 135 , ha disposto (con l'art. 27, comma 9) che le disposizioni del presente articolo non si applicano alle relazioni di trasparenza dei soggetti tenuti alla loro pubblicazione relative agli esercizi in corso al 5/8/2016.

Art. 19 - (Comitato per il controllo interno e la revisione contabile)

(Comitato per il controllo interno e la revisione contabile) 1. Negli enti di interesse pubblico, il comitato per il controllo interno e la revisione contabile e' incaricato:

a) di informare l'organo di amministrazione dell'ente sottoposto a revisione dell'esito della revisione legale e, ove applicabile, dell'esito dell'attivita' di attestazione della rendicontazione di sostenibilita' e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Regolamento europeo, corredata da eventuali osservazioni;

b) di monitorare il processo di informativa finanziaria e, ove applicabile, della rendicontazione individuale o consolidata di sostenibilita', compresi l'utilizzo del formato elettronico di cui agli articoli 3, comma 11, e 4, comma 10, del decreto legislativo adottato in attuazione dell' articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15 , e le procedure attuate dall'impresa ai fini del rispetto degli standard di rendicontazione adottati dalla Commissione europea ai sensi dell' articolo 29-ter dalla direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , nonche' presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrita';

c) di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualita' e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene all'informativa finanziaria e, ove presente, alla rendicontazione individuale o consolidata di sostenibilita', compreso l'utilizzo del formato elettronico di cui agli articoli 3, comma 11, e 4, comma 10, del decreto legislativo adottato in attuazione dell' articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15 , senza violarne l'indipendenza;

d) di monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato e, ove presente, l'attivita' di attestazione della conformita' della rendicontazione individuale o consolidata di sostenibilita', anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualita' svolti dalla Consob a norma dell'articolo 26, paragrafo 6, del Regolamento europeo, ove disponibili;

e) di verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali, dei revisori della sostenibilita' o delle societa' di revisione legale a norma degli articoli 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del presente decreto e dell'articolo 6 del Regolamento europeo, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'articolo 5 di tale regolamento;

f) di essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle societa' di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento europeo. (9) ((12)) 2. Il comitato per il controllo interno e la revisione contabile si identifica con:

a) il collegio sindacale;

b) il consiglio di sorveglianza negli enti che adottano il sistema di amministrazione e controllo dualistico, a condizione che ad esso non siano attribuite le funzioni di cui all' articolo 2409-terdecies, primo comma, lettera f-bis), del codice civile , ovvero un comitato costituito al suo interno. In tal caso, il comitato e' sentito dal consiglio di sorveglianza in merito alla raccomandazione di cui all'articolo 16, comma 2, del Regolamento europeo. Almeno uno dei componenti del medesimo comitato deve essere scelto tra gli iscritti nel Registro;

c) il comitato per il controllo sulla gestione negli enti che adottano il sistema di amministrazione e controllo monistico.

3. I membri del comitato per il controllo interno e la revisione contabile, nel loro complesso, sono competenti nel settore in cui opera l'ente sottoposto a revisione.

(4)

-------------- AGGIORNAMENTO (4)

Il D.Lgs. 17 luglio 2016, n. 135 , ha disposto (con l'art. 27, comma 9) che le disposizioni del presente articolo non si applicano con riferimento agli esercizi sociali delle societa' sottoposte a revisione legale in corso al 5/8/2016. -------------- AGGIORNAMENTO (9)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere a), b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

a) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2024 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni che costituiscono enti di interesse pubblico che, alla data di chiusura del bilancio, superano il numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

2) agli enti di interesse pubblico ai sensi dell' articolo 16, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 , che sono, altresi', societa' madri di un gruppo di grandi dimensioni e che, su base consolidata, alla data di chiusura del bilancio superano il criterio del numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2025 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2026 o in data successiva:

1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese, fermo restando quanto previsto dall'articolo 3, comma 10;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese". --------------- AGGIORNAMENTO (12)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 , come modificato dal D.L. 30 giugno 2025, n. 95 , convertito con modificazioni dalla L. 8 agosto 2025, n. 118 , ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

[...]

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2027 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2028 o in data successiva: 1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese".

Art. 19-bis - (Enti sottoposti a regime intermedio)

(Enti sottoposti a regime intermedio) 1. Sono enti sottoposti a regime intermedio:

a) LETTERA ABROGATA DALLA L. 5 MARZO 2024, N. 21 ;

b) le societa' di gestione dei mercati regolamentati;

c) le societa' che gestiscono i sistemi di compensazione e di garanzia;

d) le societa' di gestione accentrata di strumenti finanziari;

e) le societa' di intermediazione mobiliare;

f) le societa' di gestione del risparmio ed i relativi fondi comuni di diritto italiano dalle medesime gestiti;

f-bis) i fondi comuni di investimento di diritto italiano gestiti da societa' di gestione UE, GEFIA UE e non UE;

g) le societa' di investimento a capitale variabile e le societa' di investimento a capitale fisso;

g-bis) ((le societa' di partenariato;)) h) gli istituti di pagamento di cui alla direttiva 2009/64/CE ;

i) gli istituti di moneta elettronica;

l) gli intermediari finanziari di cui all'articolo 106 del TUB.

l-bis) i gestori di crediti in sofferenza autorizzati ai sensi dell'articolo 114.6 del TUB. (8)

l-ter) emittenti di token collegati ad attivita' autorizzati ai sensi dell' articolo 21 del regolamento (UE) 2023/1114, del Parlamento europeo e del Consiglio, del 31 maggio 2023 ;

l-quater) prestatori di servizi per le cripto-attivita' autorizzati ai sensi dell' articolo 63 del regolamento (UE) 2023/1114 .

2. Il bilancio di esercizio e, ove applicabile, il bilancio consolidato degli enti sottoposti a regime intermedio e' assoggettato a revisione legale ai sensi del presente decreto. Negli enti sottoposti a regime intermedio, nelle societa' controllate da enti sottoposti a regime intermedio, nelle societa' che controllano enti sottoposti a regime intermedio e nelle societa' sottoposte con questi ultimi a comune controllo, la revisione legale non puo' essere esercitata dal collegio sindacale.

(4)

-------------- AGGIORNAMENTO (4)

Il D.Lgs. 17 luglio 2016, n. 135 , ha disposto (con l'art. 27, comma 9) che le disposizioni del presente articolo non si applicano con riferimento agli esercizi sociali delle societa' sottoposte a revisione legale in corso al 5/8/2016. -------------- AGGIORNAMENTO (8)

Il D.Lgs. 30 luglio 2024, n. 116 , ha disposto (con l'art. 3, comma 7) che "Le disposizioni di cui agli articoli 1 e 2 del presente decreto si applicano a partire dalla data di entrata in vigore delle disposizioni di attuazione della Banca d'Italia di cui al comma 1 e con riferimento alle operazioni di acquisto di crediti in sofferenza effettuate a partire da tale data. Le disposizioni del presente decreto che modificano il titolo VI, capi I-bis e II, del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 , si applicano ai contratti di credito immobiliare ai consumatori e di credito ai consumatori stipulati a partire dalla medesima data".

Art. 19-ter - (Disciplina applicabile agli enti sottoposti a regime intermedio)

(Disciplina applicabile agli enti sottoposti a regime intermedio) 1. Ferma restando l'applicazione delle disposizioni di cui al presente decreto relative alla revisione di enti diversi dagli enti di interesse pubblico, ai revisori degli enti sottoposti a regime intermedio si applicano altresi' le disposizioni di cui:

a) all'articolo 17, con espresso riferimento alle sole norme relative alla revisione legale;

b) all'articolo 4, paragrafi 1 e 2, all'articolo 5, paragrafi 1 e 5, all'articolo 6, paragrafo 1 e agli articoli 7, 8, 12 e 17 del Regolamento europeo. ((L'articolo 12 del Regolamento europeo, non si applica ai gestori di FIA sotto soglia registrati di cui all'articolo 1, comma 1, lettera q-bis.2), del TUF.)) (9) (12)

1-bis. Ai revisori della sostenibilita' e alle societa' di revisione legale incaricati dell'attestazione dai soggetti di cui all'articolo 3 e 4 del decreto legislativo adottato in attuazione dell' articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15 , che siano ente sottoposto a regime intermedio, si applica l'articolo 17, commi 3-bis, 3-quater e 5-bis. (9) (12)

-------------- AGGIORNAMENTO (9)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere a), b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

a) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2024 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni che costituiscono enti di interesse pubblico che, alla data di chiusura del bilancio, superano il numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

2) agli enti di interesse pubblico ai sensi dell' articolo 16, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 , che sono, altresi', societa' madri di un gruppo di grandi dimensioni e che, su base consolidata, alla data di chiusura del bilancio superano il criterio del numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2025 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2026 o in data successiva:

1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese, fermo restando quanto previsto dall'articolo 3, comma 10;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese". --------------- AGGIORNAMENTO (12)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 , come modificato dal D.L. 30 giugno 2025, n. 95 , convertito con modificazioni dalla L. 8 agosto 2025, n. 118 , ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

[...]

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2027 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2028 o in data successiva: 1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese". CAPO VI Capo VI CONTROLLO DELLA QUALITA'

Art. 20

(( (Controllo della qualita').)) (( 1. Gli iscritti nel Registro che svolgono incarichi di revisione legale, ivi inclusi i componenti del collegio sindacale che esercitano la revisione legale ai sensi del comma 2 dell'articolo 2409-bis o dell' articolo 2477 del codice civile , sono soggetti a controllo della qualita'.

2. Il controllo di qualita' sugli iscritti al Registro che siano soci o amministratori di una societa' di revisione legale o che collaborino alla revisione legale in una societa' di revisione legale si intende svolto per mezzo del controllo di qualita' sulla societa' di revisione medesima. In ogni caso, tali soggetti sono sottoposti direttamente al controllo di qualita' qualora sia loro personalmente conferito almeno un incarico di revisione legale o siano componenti di un collegio sindacale che esercita la revisione legale ai sensi del comma 2 dell'articolo 2409-bis o dell' articolo 2477 del codice civile .

3. Le disposizioni del presente capo si applicano agli iscritti nel Registro che svolgono incarichi di revisione legale del bilancio di esercizio e consolidato di enti diversi dagli enti di interesse pubblico.

4. Il controllo di qualita' sui revisori legali e sulle societa' di revisione legale che svolgono incarichi di revisione legale del bilancio di esercizio e consolidato di enti di interesse pubblico e' disciplinato dall'articolo 26 del Regolamento europeo.

5. Gli iscritti nel Registro che svolgono incarichi di revisione legale del bilancio di esercizio e consolidato di enti diversi dagli enti di interesse pubblico sono soggetti a controllo di qualita' sulla base di un'analisi del rischio e, laddove abbiano svolto la revisione legale del bilancio di esercizio e consolidato di imprese che superano i limiti di cui all'articolo 1, comma 1, lettera s-bis), almeno ogni sei anni. Il termine di sei anni decorre dall'esercizio successivo a quello in cui si e' concluso il precedente controllo oppure da quello in cui il revisore legale o la societa' di revisione legale ha acquisito almeno un incarico di revisione legale del bilancio di esercizio o consolidato di imprese che superano i limiti di cui all'articolo 1, comma 1, lettera s-bis).

6. Il controllo della qualita' e' effettuato da persone fisiche in possesso di un'adeguata formazione ed esperienza professionale in materia di revisione dei conti e di informativa finanziaria e di bilancio, nonche' della formazione specifica in materia di controllo della qualita' di cui all'articolo 5-bis.

7. I soggetti di cui al comma 6 sono revisori legali iscritti nel Registro che:

a) hanno svolto, per almeno 5 anni continuativi, incarichi di revisione legale in qualita' di responsabili dell'incarico;

b) sono stati, per almeno 5 anni continuativi, dipendenti o collaboratori di societa' di revisione iscritte nel Registro partecipando agli incarichi di revisione legale con funzioni di direzione e supervisione;

c) sono stati, per almeno 5 anni continuativi, dipendenti di amministrazioni pubbliche o enti pubblici che svolgono attivita' di vigilanza sulla revisione legale.

8. I soggetti incaricati del controllo della qualita' devono rispettare la riservatezza delle informazioni di cui siano venuti a conoscenza nello svolgimento delle proprie funzioni.

9. Non possono essere incaricati dei controlli i revisori legali che hanno incarichi di revisione legale e i soggetti che hanno rapporti diretti o indiretti di collaborazione, consulenza, impiego o di altra natura professionale, ivi compresa l'assunzione di cariche sociali, con un revisore legale o con una societa' di revisione legale.

10. Una persona fisica non puo' partecipare come controllore al controllo della qualita' di un revisore legale o di una societa' di revisione legale prima che siano trascorsi tre anni dalla cessazione del rapporto di lavoro come socio o dipendente o di ogni altro rapporto di associazione con tale revisore legale o societa' di revisione legale.

11. Una persona fisica non puo' partecipare come controllore al controllo della qualita' di un revisore legale o di una societa' di revisione legale se e' coniuge o convivente, parente o affine entro il quarto grado del revisore legale sottoposto al controllo o di revisori legali che siano soci, amministratori o collaboratori della societa' di revisione legale sottoposta al controllo, o se intrattenga con essi o con la societa' di revisione legale sottoposta a controllo relazioni d'affari o finanziarie che ne possono compromettere l'indipendenza.

12. La selezione delle persone fisiche da assegnare a ciascun incarico di controllo della qualita' avviene in base a una procedura obiettiva volta a escludere ogni conflitto di interesse tra le persone incaricate del controllo e il revisore legale o la societa' di revisione legale oggetto del controllo.

13. Il controllo della qualita', basato su una verifica adeguata dei documenti selezionati, include una valutazione della conformita' ai principi di revisione e ai requisiti di indipendenza applicabili, della quantita' e qualita' delle risorse impiegate, dei corrispettivi per la revisione, nonche' del sistema interno di controllo della qualita' nella societa' di revisione legale.

14. I controlli della qualita' sono appropriati e proporzionati alla portata e alla complessita' dell'attivita' svolta dal revisore legale o dalla societa' di revisione legale oggetto di controllo.

15. Il soggetto sottoposto a controllo della qualita' e' tenuto a collaborare con il soggetto incaricato del controllo. Egli e', in particolare, tenuto a consentire al soggetto incaricato del controllo l'accesso ai propri locali, a fornire informazioni, a consegnare i documenti e le carte di lavoro richiesti.

16. I soggetti incaricati del controllo della qualita' redigono una relazione contenente la descrizione degli esiti del controllo e le eventuali raccomandazioni al revisore legale o alla societa' di revisione legale di effettuare specifici interventi, con l'indicazione del termine entro cui tali interventi sono posti in essere.

17. Il revisore legale e la societa' di revisione legale provvedono a effettuare gli interventi indicati nella relazione di cui al comma 16, entro il termine nella stessa definito. In caso di mancata, incompleta o tardiva effettuazione di tali interventi il Ministero dell'economia e delle finanze e la Consob, negli ambiti di rispettiva competenza, possono applicare le sanzioni di cui agli articoli 24 e 26, commi 1, 1-ter e 1-quater. ))

Art. 20-bis

(Controllo della qualita' sull'attestazione di conformita' della rendicontazione di sostenibilita').

1. I revisori della sostenibilita' e le societa' di revisione che svolgono incarichi di attestazione sulla conformita' della rendicontazione di sostenibilita' sono soggetti a controllo della qualita' secondo le specifiche disposizioni del presente articolo.

2. Il controllo di qualita' sui revisori della sostenibilita' che siano soci o amministratori di una societa' di revisione legale o che collaborino allo svolgimento dell'incarico di attestazione in una societa' di revisione legale si intende svolto per mezzo del controllo di qualita' sulla societa' di revisione medesima. In ogni caso, tali soggetti sono sottoposti direttamente al controllo di qualita' qualora sia loro personalmente conferito almeno un incarico di attestazione.

3. I revisori della sostenibilita' e le societa' di revisione che svolgono incarichi di attestazione sono soggetti a controllo di qualita' sulla base di un'analisi del rischio e almeno ogni sei anni.

Il termine di sei anni decorre dall'esercizio successivo a quello in cui si e' concluso il precedente controllo oppure da quello in cui il revisore della sostenibilita' o la societa' di revisione legale ha acquisito almeno un incarico di attestazione.

4. Il controllo della qualita' e' effettuato da persone fisiche in possesso di un'adeguata formazione ed esperienza professionale in materia di rendicontazione di sostenibilita' e di attestazione della conformita' della rendicontazione di sostenibilita' oppure di altri servizi correlati alla sostenibilita', nonche' della formazione specifica in materia di controllo della qualita' di cui all'articolo 5-bis.

5. Possono essere incaricati dei controlli di qualita' sui revisori della sostenibilita' e sulle societa' di revisione che svolgono incarichi di attestazione le persone fisiche che, oltre che a essere in possesso dei requisiti di cui al comma 7:

a) hanno svolto, per almeno cinque anni continuativi, incarichi di attestazione in qualita' di responsabili dell'incarico;

b) sono stati, per almeno cinque anni continuativi, dipendenti o collaboratori di societa' di revisione partecipando agli incarichi di attestazione con funzioni di direzione e supervisione;

c) sono stati, per almeno cinque anni continuativi, dipendenti di amministrazioni pubbliche o enti pubblici che svolgono attivita' di vigilanza sull'attestazione di conformita' della rendicontazione di sostenibilita'.

6. I soggetti incaricati del controllo della qualita' devono rispettare la riservatezza delle informazioni di cui siano venuti a conoscenza nello svolgimento delle proprie funzioni.

7. Una persona fisica non puo' partecipare come controllore al controllo della qualita' di un revisore della sostenibilita' o di una societa' di revisione legale che svolge incarichi di attestazione prima che siano trascorsi tre anni dalla cessazione del rapporto di lavoro come socio o dipendente o di ogni altro rapporto di associazione con tale revisore della sostenibilita' o societa' di revisione legale.

8. Una persona fisica non puo' partecipare come controllore al controllo della qualita' di un revisore della sostenibilita' o di una societa' di revisione legale che svolge incarichi di attestazione se e' coniuge o convivente, parente o affine entro il quarto grado del revisore della sostenibilita' sottoposto al controllo o di revisori della sostenibilita' che siano soci, amministratori o collaboratori della societa' di revisione legale sottoposta al controllo, o se intrattenga con essi o con la societa' di revisione legale sottoposta a controllo relazioni d'affari o finanziarie che ne possono compromettere l'indipendenza.

9. La selezione delle persone fisiche da assegnare a ciascun incarico di controllo della qualita' avviene in base a una procedura obiettiva volta a escludere ogni conflitto di interesse tra le persone incaricate del controllo e il revisore della sostenibilita' o la societa' di revisione legale che svolge incarichi di attestazione oggetto del controllo.

10. Il controllo della qualita', basato su una verifica adeguata dei documenti selezionati e del fascicolo di attestazione, include una valutazione della conformita' ai principi di attestazione e ai requisiti di indipendenza applicabili, della quantita' e qualita' delle risorse impiegate, dei corrispettivi per l'attestazione della conformita' della rendicontazione di sostenibilita', nonche' del sistema interno di controllo della qualita' nella societa' di revisione legale.

11. I controlli della qualita' sono appropriati e proporzionati alla portata e alla complessita' dell'attivita' svolta dal revisore della sostenibilita' o dalla societa' di revisione legale oggetto di controllo.

12. Il soggetto sottoposto a controllo della qualita' e' tenuto a collaborare con il soggetto incaricato del controllo. Egli e', in particolare, tenuto a consentire al soggetto incaricato del controllo l'accesso ai propri locali, a fornire informazioni, a consegnare i documenti e le carte di lavoro richiesti.

13. I soggetti incaricati del controllo della qualita' redigono una relazione contenente la descrizione degli esiti del controllo e le eventuali raccomandazioni di effettuare specifici interventi al revisore della sostenibilita' o alla societa' di revisione legale che svolge incarichi di attestazione, con l'indicazione del termine entro cui tali interventi sono posti in essere.

14. Il revisore della sostenibilita' e la societa' di revisione legale che svolge incarichi di attestazione provvedono a effettuare gli interventi indicati nella relazione di cui al comma 13, entro il termine nella stessa definito. In caso di mancata, incompleta o tardiva effettuazione di tali interventi il Ministero dell'economia e delle finanze e la Consob, negli ambiti di rispettiva competenza possono applicare le sanzioni di cui agli articoli 24 e 26-quater, commi 1, 3 e 4.

15. Fino al 31 dicembre 2025, le persone fisiche che effettuano i controlli della qualita' sono esentate dall'obbligo di possedere un'esperienza specifica in materia di rendicontazione di sostenibilita' e di attestazione della conformita' o di altri servizi correlati alla sostenibilita'.

(9) ((12)) -------------- AGGIORNAMENTO (9)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere a), b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

a) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2024 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni che costituiscono enti di interesse pubblico che, alla data di chiusura del bilancio, superano il numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

2) agli enti di interesse pubblico ai sensi dell' articolo 16, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 , che sono, altresi', societa' madri di un gruppo di grandi dimensioni e che, su base consolidata, alla data di chiusura del bilancio superano il criterio del numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2025 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2026 o in data successiva:

1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese, fermo restando quanto previsto dall'articolo 3, comma 10;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese". --------------- AGGIORNAMENTO (12)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 , come modificato dal D.L. 30 giugno 2025, n. 95 , convertito con modificazioni dalla L. 8 agosto 2025, n. 118 , ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

[...]

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2027 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2028 o in data successiva: 1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese". CAPO VII Capo VII VIGILANZA

Art. 21 - (Competenze e poteri del Ministero dell'economia e delle finanze)

(Competenze e poteri del Ministero dell'economia e delle finanze) 1. Il Ministero dell'economia e delle finanze assicura: (9) ((12)) a) l'abilitazione, ivi compreso lo svolgimento del tirocinio, e l'iscrizione nel Registro dei revisori legali e delle societa' di revisione legale, anche ai fini dello svolgimento delle attivita' di attestazione della conformita' della rendicontazione della sostenibilita'; (9) ((12)) b) la tenuta del Registro e del registro del tirocinio;

c) l'adozione dei principi di deontologia professionale, dei principi di controllo interno della qualita' delle imprese di revisione contabile, dei principi di revisione, dei principi di attestazione, fatto salvo quanto previsto dall'articolo 18, comma 9, del decreto legislativo adottato in attuazione dell' articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15 ; (9) ((12)) d) la formazione dei controllori di qualita' incaricati dei controlli di qualita' di competenza del Ministero e alla formazione continua dei revisori legali dei conti iscritti al registro; (9) ((12)) e) la verifica del rispetto delle disposizioni del presente decreto legislativo da parte dei revisori legali e delle societa' di revisione legale che non hanno incarichi di revisione legale su enti di interesse pubblico o su enti sottoposti a regime intermedio.

f) l'adozione di provvedimenti sanzionatori nel caso di violazione delle disposizioni del presente decreto, delle disposizioni attuative e dei principi di cui agli articoli 9, 10 e 11, salvo quanto previsto dall'articolo 26; (9) ((12)) f-bis) il controllo della qualita' sui revisori legali e le societa' di revisione legale che non hanno incarichi di revisione legale su enti di interesse pubblico o su enti sottoposti a regime intermedio, nonche' sui revisori della sostenibilita' e sulle societa' di revisione che svolgono incarichi di attestazione e che non siano sottoposti alla vigilanza della Consob ai sensi dell'articolo 22, commi 1 e 1-bis; (9) ((12)) f-ter) all'adozione dei provvedimenti sanzionatori nel caso di violazioni in materia di attestazione della conformita' della rendicontazione di sostenibilita' delle disposizioni del presente decreto, delle disposizioni attuative e dei principi di cui agli articoli 9, 9-bis, commi 1, 2, 3, 4, 5, 6, 8-bis, 8-ter e 8-quater, 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater, commi 1-bis, 1-ter, 2, 3, 4, 5, 5-bis, 6, 7-bis e 8, 10-sexies e 11, nonche' dei principi di cui al regolamento adottato dalla Consob ai sensi dell'articolo 18, comma 9, del decreto legislativo adottato in attuazione dell' articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15 , per quanto di competenza del Ministero dell'economia e delle finanze. (9) ((12)) 2. Il Ministero dell'economia e delle finanze puo' avvalersi su base convenzionale di enti pubblici o privati per lo svolgimento dei compiti, anche di indagine e accertamento, connessi all'abilitazione dei revisori legali e delle societa' di revisione legale e alla tenuta del Registro e del registro del tirocinio.

3. Gli enti di cui al comma 2 e gli enti delegati di cui all'articolo 5, comma 13, svolgono i compiti in conformita' alle disposizioni del presente decreto legislativo, dei suoi regolamenti di attuazione e di una convenzione stipulata con il Ministero dell'economia e delle finanze.

4. Gli enti di cui al comma 2 e gli enti delegati di cui all'articolo 5, comma 13, si dotano di procedure idonee a prevenire, rilevare e gestire conflitti di interesse o altre circostanze che, nello svolgimento dei compiti affidati o delegati, possono compromettere l'indipendenza rispetto agli iscritti nel Registro o nel registro del tirocinio.

5. Il Ministero dell'economia e delle finanze vigila sul corretto e indipendente svolgimento dei compiti affidati o delegati da parte degli enti di cui al comma 2, gli enti delegati di cui all'articolo 5, comma 13, e puo' indirizzare loro raccomandazioni e recedere in ogni momento senza oneri dalle convenzioni di cui al comma 3, avocando i compiti delegati.

6. Nell'esercizio della vigilanza di cui ai commi 1 e 5, il Ministero dell'economia e delle finanze puo':

a) richiedere la comunicazione, anche periodica, di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti, con le modalita' e nei termini dalla stessa stabiliti;

b) eseguire ispezioni e assumere notizie e chiarimenti, anche mediante audizione, dai revisori legali e dai soci, dagli amministratori, dai membri degli organi di controllo e dai dirigenti della societa' di revisione legale;

c) richiedere notizie, dati o documenti sotto qualsiasi forma stabilendo il termine per la relativa comunicazione e procedere ad audizione personale, nei confronti di chiunque possa essere informato dei fatti;

d) acquisire direttamente dal Registro delle imprese, anche con modalita' telematiche nel rispetto del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82 , gli incarichi di revisione legale conferiti in conformita' del presente decreto e tutte le informazioni utili per gli adempimenti relativi al controllo della qualita'.

7. Lo svolgimento delle funzioni attribuite al Ministero dell'economia e delle finanze dal presente decreto e' finanziato dai contributi degli iscritti nel Registro. Gli iscritti nel Registro sono tenuti al versamento dei contributi entro il 31 gennaio di ciascun anno. In caso di omesso o ritardato pagamento dei contributi, il Ministero dell'economia e delle finanze puo' adottare i provvedimenti di cui all'articolo 24-ter.

8. Con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze sono definiti l'entita' dei contributi, commisurati ai costi diretti o indiretti della vigilanza. Per le funzioni il cui costo varia in relazione alla complessita' dell'attivita' svolta dall'iscritto nel Registro, il contributo e' commisurato all'ammontare dei ricavi e dei corrispettivi realizzati dagli iscritti e in misura tale da garantire l'integrale copertura del costo del servizio.

9. Entro il 30 aprile di ciascun anno il Ministero dell'economia e delle finanze pubblica sul proprio sito internet una relazione sull'attivita' svolta. Nella relazione sono illustrati, tra l'altro, i risultati complessivi dei controlli della qualita'.

9-bis. Il Ministero dell'economia e delle finanze assume la responsabilita' finale per le attivita' di cui al comma 1 e dei controlli di qualita', delle ispezioni e delle sanzioni dei revisori legali e delle societa' di revisione legale che non hanno incarichi di revisione legale su enti di interesse pubblico o su enti sottoposti a regime intermedio, nonche' sui revisori della sostenibilita' e sulle societa' di revisione che svolgono incarichi di attestazione e che non siano sottoposti alla vigilanza della Consob ai sensi dell'articolo 22. (9) ((12)) -------------- AGGIORNAMENTO (9)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere a), b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

a) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2024 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni che costituiscono enti di interesse pubblico che, alla data di chiusura del bilancio, superano il numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

2) agli enti di interesse pubblico ai sensi dell' articolo 16, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 , che sono, altresi', societa' madri di un gruppo di grandi dimensioni e che, su base consolidata, alla data di chiusura del bilancio superano il criterio del numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2025 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2026 o in data successiva:

1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese, fermo restando quanto previsto dall'articolo 3, comma 10;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese". --------------- AGGIORNAMENTO (12)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 , come modificato dal D.L. 30 giugno 2025, n. 95 , convertito con modificazioni dalla L. 8 agosto 2025, n. 118 , ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

[...]

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2027 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2028 o in data successiva: 1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese".

Art. 21-bis

(( (Svolgimento dei controlli della qualita' da parte del Ministero dell'economia e delle finanze).)) (( 1. Nell'ambito dei controlli di qualita' di cui all'articolo 21, comma 1, il Ministero dell'economia e delle finanze provvede, in particolare, allo svolgimento dei seguenti compiti:

a) l'approvazione e l'eventuale modifica dei metodi e dei programmi di controllo;

b) l'approvazione o la designazione dei soggetti incaricati del controllo della qualita';

c) l'emanazione di raccomandazioni e di istruzioni in qualsiasi forma destinate all'ente al quale sono stati delegati i compiti.

2. Ai fini dell'attuazione dei controlli di qualita' di cui all'articolo 21, comma 1, e ferme restando le attribuzioni di cui al comma 1, il Ministero dell'economia e delle finanze puo' delegare lo svolgimento di compiti connessi al controllo di qualita', a enti pubblici e privati, proponendo la sottoscrizione di apposita convenzione che indichi i compiti delegati e le condizioni alle quali tali compiti devono essere svolti. Gli enti pubblici e privati svolgono i compiti ad essi assegnati nel rispetto delle disposizioni del presente decreto legislativo, delle norme di attuazione e nei limiti e secondo le modalita' indicati nella convenzione. In particolare, gli enti si avvalgono di persone fisiche in possesso dei requisiti di cui all'articolo 20, commi 6 e 7.

3. Gli enti di cui al comma 2, selezionati con le procedure previste dalla legge, devono soddisfare le seguenti condizioni:

a) i titolari, i soci o gli associati degli enti medesimi e i membri dei loro organi di amministrazione, direzione e controllo devono possedere i requisiti di onorabilita' di cui all'articolo 2, comma 2, lettera a), e non possono avere rapporti diretti o indiretti di collaborazione, consulenza, impiego o di altra natura professionale, ivi compresa l'assunzione di cariche sociali, ne' relazioni familiari, finanziarie o d'affari con un revisore legale o con una societa' di revisione legale;

b) almeno il 75 per cento dei membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo devono essere revisori legali iscritti nel Registro;

c) la maggioranza dei membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo deve essere in possesso di un'esperienza continuativa almeno quinquennale nello svolgimento della revisione legale e almeno biennale nello svolgimento di controlli di qualita' sui revisori legali e societa' di revisione legale iscritti nel Registro.

4. Gli enti di cui al comma 2 si dotano di procedure idonee a prevenire, rilevare e gestire conflitti di interesse o altre circostanze che, nello svolgimento dei compiti assegnati, possano compromettere l'indipendenza rispetto ai soggetti sottoposti a controllo.

5. La convenzione di cui al comma 2, stipulata dal Ministero dell'economia e finanze, specifica:

a) le modalita' e i termini per la comunicazione, da parte del Ministero, dei dati relativi ai soggetti da sottoporre a controllo, indicando la tempistica entro la quale i relativi controlli devono essere completati;

b) i criteri per la programmazione dei controlli della qualita';

c) i criteri e le metodologie per lo svolgimento delle verifiche, i criteri per l'individuazione degli eventuali interventi correttivi da raccomandare e per la determinazione della relativa tempistica di realizzazione e le modalita' di redazione della relazione di cui all'articolo 20, comma 16;

d) i criteri per la verifica dei requisiti di indipendenza e di professionalita' dei soggetti incaricati dei controlli;

e) i criteri per l'assegnazione dei singoli incarichi di controllo qualita' ai soggetti incaricati dei controlli;

f) i criteri per la verifica del corretto adempimento, da parte del soggetto sottoposto al controllo, delle eventuali raccomandazioni ricevute ai sensi dell'articolo 20, comma 16;

g) le modalita' di comunicazione al Ministero dell'economia e finanze, degli esiti dei controlli svolti nonche' dell'eventuale mancato, incompleto o tardivo adempimento degli obblighi di cui all'articolo 20, comma 17, da parte dei soggetti sottoposti a controllo.

6. Ai fini dell'attuazione dei controlli di qualita' di cui all'articolo 21, comma 1, e ferme restando le attribuzioni di cui al precedente comma 1, il Ministero dell'economia e delle finanze puo' conferire, con apposito provvedimento, gli incarichi di controllo della qualita', previa verifica dei requisiti di indipendenza e l'assenza di conflitti, anche potenziali, di interessi, a persone fisiche, iscritte in un apposito elenco tenuto dal Ministero.

7. Con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze sono stabiliti i criteri per l'inserimento degli interessati nell'elenco di cui al comma precedente, nel rispetto dei requisiti di cui all'articolo 20, commi 6 e 7, e gli emolumenti spettanti ai controllori della qualita' determinati in base alla complessita' degli incarichi assegnati, alla durata degli stessi e al numero dei soggetti sottoposti a controllo.

8. I soggetti ai quali sono stati conferiti gli incarichi di controllo della qualita' ai sensi del comma 6 svolgono i compiti ad essi assegnati nel rispetto delle disposizioni del presente decreto legislativo, delle norme di attuazione e nei limiti e secondo le modalita' indicati nel provvedimento con il quale sono incaricati dei controlli.

9. Il Ministero dell'economia e delle finanze vigila sul corretto e indipendente svolgimento dei compiti assegnati da parte dei soggetti di cui ai commi 2 e 6, puo' indirizzare loro raccomandazioni e puo' in ogni momento recedere senza oneri dalle convenzioni stipulate ai sensi del comma 3, avocando i compiti delegati.

10. Ove siano stati delegati compiti connessi allo svolgimento dei controlli della qualita' ai sensi del comma 2, il Ministero dell'economia e delle finanze puo' altresi':

a) partecipare, con proprio personale, ai controlli svolti dai soggetti delegati e avere accesso a ogni documento pertinente;

b) avocare singoli incarichi e intervenire in via sostitutiva nello svolgimento degli stessi utilizzando proprio personale o avvalendosi di professionisti iscritti nell'elenco di cui al comma 6;

c) richiedere la comunicazione, anche periodica, di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti prodotti o acquisiti dai soggetti delegati nello svolgimento dei controlli, con le modalita' e nei termini stabiliti dal Ministero;

d) eseguire ispezioni presso i soggetti delegati;

e) assumere notizie, chiarimenti, dati e documenti dai titolari, soci o associati degli enti delegati ai sensi del comma 2, dai membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo degli enti medesimi, dai soggetti da questi incaricati dei controlli, e dai soggetti sottoposti ai controlli, stabilendo il termine per la relativa comunicazione, nonche' procedere, nei confronti dei medesimi soggetti, ad audizione personale.

11. Ove siano stati conferiti incarichi di controllo della qualita' ai sensi del comma 6, il Ministero dell'economia e delle finanze puo' esercitare nei confronti dei soggetti incaricati dei controlli i poteri di cui al comma 10, lettere a), c), d) ed e).

12. Gli oneri derivanti dallo svolgimento dei controlli della qualita' in attuazione delle disposizioni del presente articolo, sono finanziati dai contributi degli iscritti al Registro ai sensi dell'articolo 21, comma 7, senza nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica. ))

Art. 22 - (Competenze e poteri della Consob)

(Competenze e poteri della Consob) 1. La Consob vigila sull'organizzazione e sull'attivita' dei revisori legali e delle societa' di revisione legale che hanno incarichi di revisione legale su enti di interesse pubblico o su enti sottoposti a regime intermedio al fine di verificare il corretto svolgimento della revisione legale, in conformita' alle disposizioni del presente decreto, delle norme di attuazione e del Regolamento europeo e svolge i compiti previsti dall'articolo 20 del Regolamento europeo. Nell'esercizio di tali funzioni, la Consob provvede ad effettuare sui suddetti soggetti il controllo della qualita' di cui all'articolo 20 del presente decreto o di cui all'articolo 26 del Regolamento europeo, secondo i rispettivi ambiti di applicazione.

1-bis. La Consob vigila sull'attivita' di attestazione della conformita' della rendicontazione di sostenibilita' prevista dall'articolo 8 del decreto legislativo adottato in attuazione dell' articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15 , svolta dai soggetti di cui al comma 1, nonche' dai revisori della sostenibilita' e societa' di revisione legale a tal fine incaricati da enti di interesse pubblico o da enti sottoposti a regime intermedio e diversi dai revisori legali di cui al comma 1, al fine di verificarne il corretto svolgimento in conformita' alle disposizioni del presente decreto. Nell'esercizio di tali funzioni, la Consob provvede ad effettuare sui suddetti soggetti il controllo della qualita' di cui all'articolo 20-bis. (9) ((12)) 1-ter. La Consob assume la responsabilita' finale per i controlli di qualita', per le ispezioni e per le sanzioni dei revisori legali e delle societa' di revisione legale che hanno incarichi di revisione legale su enti di interesse pubblico o su enti sottoposti a regime intermedio di cui al comma 1, nonche' sui revisori della sostenibilita' e sulle societa' di revisione che svolgono incarichi di attestazione e che sono sottoposti alla sua vigilanza ai sensi del comma 1-bis. (9) ((12)) 2. Nell'esercizio della vigilanza, la Consob puo':

a) richiedere la comunicazione, anche periodica, di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti, con le modalita' e nei termini dalla stessa stabiliti;

b) eseguire ispezioni e richiedere l'esibizione di documenti e il compimento degli atti ritenuti necessari;

c) richiedere notizie, dati o documenti sotto qualsiasi forma stabilendo il termine per la relativa comunicazione e procedere ad audizione personale, nei confronti di chiunque possa essere informato dei fatti. Nei casi di ispezioni e audizioni previsti dalle lettere b) e c) viene redatto processo verbale dei dati, delle informazioni acquisite e delle dichiarazioni rese dagli interessati, i quali sono invitati a firmare il processo verbale e hanno diritto ad averne copia.

3. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 23, paragrafo 3, comma 2, del Regolamento europeo, i poteri di cui al comma 2, lettere a) e b), possono essere esercitati nei confronti di:

a) revisori legali e societa' di revisione legale che effettuano la revisione legale di enti sottoposti a regime intermedio;

b) persone coinvolte nelle attivita' dei revisori legali e delle societa' di revisione legale che effettuano la revisione legale di enti sottoposti a regime intermedio;

c) enti sottoposti a regime intermedio, loro affiliati e terzi correlati;

d) terzi ai quali i revisori legali e societa' di revisione legale che effettuano la revisione legale di enti sottoposti a regime intermedio hanno esternalizzato determinate funzioni o attivita';

e) persone in altro modo collegate o connesse ai revisori legali o societa' di revisione legale che effettuano la revisione legale di enti sottoposti a regime intermedio.

3-bis. Nell'esercizio della vigilanza di cui al comma 1-bis, la Consob puo' esercitare i poteri di cui al comma 2, lettere a) e b), nei confronti di:

a) revisori della sostenibilita' e societa' di revisione legale che svolgono incarichi di attestazione;

b) persone coinvolte nelle attivita' dei revisori della sostenibilita' o delle societa' di revisione legale che svolgono incarichi di attestazione;

c) societa' che pubblicano la rendicontazione di sostenibilita' oggetto di attestazione, loro affiliati e terzi correlati;

d) terzi ai quali i revisori della sostenibilita' e societa' di revisione legale che svolgono incarichi di attestazione hanno esternalizzato determinate funzioni o attivita';

e) persone in altro modo collegate o connesse ai revisori della sostenibilita' o societa' di revisione legale che svolgono incarichi di attestazione. (9) ((12)) 4. Nell'esercizio della vigilanza, la Consob puo' esercitare nei confronti del comitato per il controllo interno e la revisione contabile degli enti di interesse pubblico i poteri di cui al comma 2.

5. I risultati complessivi dei controlli della qualita' sono illustrati dalla Consob nella relazione di cui all' articolo 1, tredicesimo comma, del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95 , convertito, con modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216 , e pubblicati sul proprio sito internet.

6. La Consob puo' disciplinare con proprio regolamento l'eventuale pubblicazione dei risultati e delle conclusioni dei controlli di qualita' di cui all'articolo 26 del Regolamento europeo in relazione a singole ispezioni, determinandone i contenuti e la tempistica.

(4)

-------------- AGGIORNAMENTO (4)

Il D.Lgs. 17 luglio 2016, n. 135 , ha disposto (con l'art. 27, comma 10) che "Fino all'applicazione delle predette disposizioni, le competenze e i poteri previsti dall' articolo 22 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 , come modificato dal presente decreto, sono attribuiti alla Consob al fine di verificare il corretto svolgimento della revisione legale in conformita' delle disposizioni del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 , e delle relative disposizioni regolamentari di attuazione, anteriormente applicabili; nello svolgimento di tale attivita', la Consob effettua il controllo della qualita' ai sensi dell' articolo 20 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 , come modificato dal presente decreto, o dell'articolo 26 del Regolamento europeo, secondo i rispettivi ambiti di applicazione". -------------- AGGIORNAMENTO (9)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere a), b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

a) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2024 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni che costituiscono enti di interesse pubblico che, alla data di chiusura del bilancio, superano il numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

2) agli enti di interesse pubblico ai sensi dell' articolo 16, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 , che sono, altresi', societa' madri di un gruppo di grandi dimensioni e che, su base consolidata, alla data di chiusura del bilancio superano il criterio del numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2025 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2026 o in data successiva:

1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese, fermo restando quanto previsto dall'articolo 3, comma 10;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese". --------------- AGGIORNAMENTO (12)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 , come modificato dal D.L. 30 giugno 2025, n. 95 , convertito con modificazioni dalla L. 8 agosto 2025, n. 118 , ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

[...]

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2027 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2028 o in data successiva: 1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese".

Art. 23

(( (Collaborazione tra autorita' e segreto d'ufficio).)) (( 1. Il Ministero dell'economia e delle finanze e la Consob collaborano tra loro, anche mediante scambio di informazioni, al fine di agevolare le rispettive funzioni, individuando forme di coordinamento anche attraverso protocolli d'intesa o l'istituzione di comitati di coordinamento. Dette autorita', limitatamente all'esercizio delle predette funzioni, non possono reciprocamente opporsi il segreto d'ufficio.

1-bis. Ai fini della ricognizione degli enti di interesse pubblico e di quelli sottoposti a regime intermedio, le Autorita' di vigilanza sugli enti sottoposti a revisione collaborano con il Ministero dell'economia e delle finanze e comunicano, in particolare, almeno annualmente, l'elenco delle entita' rispettivamente vigilate. )) CAPO VIII Capo VIII SANZIONI AMMINISTRATIVE E PENALI

Art. 24 - (Provvedimenti del Ministero dell'economia e delle finanze)

(Provvedimenti del Ministero dell'economia e delle finanze) 1. Il Ministero dell'economia e delle finanze, quando accerta irregolarita' nello svolgimento dell'attivita' di revisione legale o di attestazione delle conformita' della rendicontazione della sostenibilita', puo' applicare le seguenti sanzioni:

a) un avvertimento, che impone alla persona fisica o giuridica responsabile della violazione di porre termine al comportamento e di astenersi dal ripeterlo;

b) una dichiarazione nella quale e' indicato che la relazione di revisione o la relazione di attestazione non soddisfano i requisiti di cui, rispettivamente, agli articoli 14 e 14-bis;

c) la censura, consistente in una dichiarazione pubblica di biasimo, che indica la persona responsabile e la natura della violazione;

d) la sanzione amministrativa pecuniaria da mille a centocinquantamila euro;

e) la sospensione dal Registro, per un periodo non superiore a tre anni, del soggetto al quale sono ascrivibili le irregolarita' connesse all'incarico di revisione legale;

f) la sospensione dell'attivita' di attestazione della conformita' della rendicontazione di sostenibilita', per un periodo non superiore a tre anni, del soggetto al quale sono ascrivibili le irregolarita';

g) la revoca di uno o piu' incarichi di revisione legale o di attestazione delle conformita' della rendicontazione di sostenibilita';

h) il divieto per il revisore legale o la societa' di revisione legale di accettare nuovi incarichi di revisione legale o di attestazione delle conformita' della rendicontazione di sostenibilita' per un periodo non superiore a tre anni;

i) la cancellazione dal Registro del soggetto al quale sono ascrivibili le irregolarita' connesse all'incarico di revisione legale. (9) ((12)) 2. Il Ministero dell'economia e delle finanze puo' applicare le sanzioni di cui al comma 1 nei seguenti casi:

a) mancato assolvimento dell'obbligo formativo;

b) inosservanza degli obblighi di comunicazione delle informazioni di cui all'articolo 7, nonche' dei dati comunque richiesti per la corretta individuazione del revisore legale o della societa' di revisione legale, degli incarichi da essi svolti e dei relativi ricavi e corrispettivi. Nei casi di cui al presente comma, la sanzione amministrativa pecuniaria si applica nella misura da cinquanta euro a duemilacinquecento euro.

3. Il Ministero dell'economia e delle finanze dispone la cancellazione dal Registro dei revisori legali, della societa' di revisione o del responsabile della revisione legale quando non ottemperino ai provvedimenti indicati nei commi 1 e 2.

4. Il revisore cancellato ai sensi del presente articolo puo', su richiesta, essere di nuovo iscritto a condizione che siano trascorsi almeno sei anni dal provvedimento di cancellazione.

5. Il Ministero dell'economia e delle finanze pubblica sul sito istituzionale della revisione legale ogni sanzione amministrativa comminata per violazione delle disposizioni del presente decreto legislativo, comprese le informazioni concernenti il tipo e la natura della violazione e l'identita' della persona fisica o giuridica a cui e' stata comminata la sanzione.

6. Nel caso le sanzioni siano oggetto di impugnazione, sul sito internet della revisione legale sono altresi' pubblicate le informazioni concernenti lo stato e l'esito dell'impugnazione medesima.

7. Il Ministero dell'economia e delle finanze puo' pubblicare le sanzioni in forma anonima nelle seguenti situazioni:

a) se la pubblicazione dei dati personali riguardanti una persona fisica risulti sproporzionata rispetto al tipo di violazione;

b) se la pubblicazione mette a rischio la stabilita' dei mercati finanziari o un'indagine penale in corso;

c) se la pubblicazione arreca un danno sproporzionato alle istituzioni o alle persone coinvolte.

8. Le sanzioni comminate ai sensi del presente articolo sono pubblicate sul sito internet istituzionale per un periodo minimo di cinque anni dopo l'esaurimento di tutti i mezzi di impugnazione o la scadenza dei termini previsti. Il Ministero dell'economia e delle finanze, tenuto conto della natura della violazione e degli interessi coinvolti, puo' stabilire modalita' ulteriori per dare pubblicita' al provvedimento.

9. Il Ministero dell'economia e delle finanze quando accerta la mancata o l'inadeguata adozione di un sistema interno di segnalazione, puo', tenendo conto della loro gravita':

a) applicare alla societa' di revisione legale una sanzione amministrativa pecuniaria da diecimila euro a cinquecentomila euro;

b) ordinare alla persona giuridica responsabile della violazione di porre termine al comportamento e di astenersi dal ripeterlo.

-------------- AGGIORNAMENTO (9)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere a), b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

a) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2024 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni che costituiscono enti di interesse pubblico che, alla data di chiusura del bilancio, superano il numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

2) agli enti di interesse pubblico ai sensi dell' articolo 16, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 , che sono, altresi', societa' madri di un gruppo di grandi dimensioni e che, su base consolidata, alla data di chiusura del bilancio superano il criterio del numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2025 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2026 o in data successiva:

1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese, fermo restando quanto previsto dall'articolo 3, comma 10;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese". --------------- AGGIORNAMENTO (12)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 , come modificato dal D.L. 30 giugno 2025, n. 95 , convertito con modificazioni dalla L. 8 agosto 2025, n. 118 , ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

[...]

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2027 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2028 o in data successiva: 1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese".

Art. 24-bis

(( (Sospensione cautelare). )) (( 1. Il Ministero dell'economia e delle finanze puo' disporre, in relazione alla gravita' del fatto, una sospensione cautelare del revisore per un periodo non superiore a cinque anni.

2. La sospensione cautelare dal Registro e' comunque disposta nei casi di applicazione da parte dell'Autorita' giudiziaria di misure cautelari personali o di convalida dell'arresto o del fermo, ovvero di condanne, anche non definitive, che comportino l'applicazione di una misura di sicurezza detentiva o della liberta' vigilata.

3. Quando la sospensione sia stata disposta in dipendenza del procedimento penale e questo si concluda con sentenza di proscioglimento o di assoluzione passata in giudicato perche' il fatto non sussiste o perche' il fatto contestato non e' stato commesso, la sospensione e' revocata con decorrenza dalla data di pronuncia della sentenza. ))

Art. 24-ter

(( (Sospensione per morosita'). )) (( 1. Nel caso di mancato versamento del contributo annuale di iscrizione al Registro ai sensi dell'articolo 21, comma 7, decorsi tre mesi dalla scadenza prevista, il Ministero dell'economia e delle finanze assegna un termine, non superiore ad ulteriori trenta giorni, per effettuare il versamento. Decorso detto ulteriore termine senza che il pagamento sia stato effettuato, il revisore o la societa' di revisione sono sospesi dal Registro.

2. Il decreto di sospensione, anche per gruppi di nominativi, e' comunicato alla casella PEC indicata al Registro dal soggetto interessato o nelle altre forme previste dall'ordinamento. Qualora per l'elevato numero dei destinatari la comunicazione individuale risulti particolarmente gravosa, il provvedimento di sospensione puo' essere pubblicato, in forma integrale o per estratto, sul sito istituzionale contenente il portale informatico della revisione legale o nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana.

3. Il Ministero dell'economia e delle finanze dispone la revoca del provvedimento di sospensione quando l'iscritto dimostri di aver corrisposto integralmente i contributi dovuti, gravati dagli interessi legali e delle eventuali spese sostenute per riscuoterli.

4. Decorsi ulteriori 6 mesi dalla data del provvedimento che dispone la sospensione senza che l'iscritto abbia provveduto a regolarizzare i contributi omessi, il Ministero dell'economia e delle finanze, previa comunicazione, provvede alla cancellazione dal Registro dei revisori con le modalita' di cui al comma 2. ))

Art. 25

(( (Procedura sanzionatoria). )) (( 1. Le sanzioni amministrative previste nel presente capo sono applicate dal Ministero dell'economia e delle finanze con provvedimento motivato, previa contestazione degli addebiti agli interessati, da effettuarsi entro centottanta giorni dall'accertamento ovvero entro trecentosessanta giorni se l'interessato risiede o ha la sede all'estero, e valutate le deduzioni dagli stessi presentate nei successivi trenta giorni.

2. Il procedimento sanzionatorio e' retto dai principi del contraddittorio, della conoscenza degli atti istruttori, della verbalizzazione nonche' della distinzione tra funzioni istruttorie e funzioni decisorie.

3. Il tipo e l'entita' della sanzione o del provvedimento amministrativo da adottare sono definiti, in particolare, tenendo conto di tutte le circostanze pertinenti tra cui se del caso:

a) la gravita' e la durata della violazione;

b) il grado di responsabilita' della persona che ha commesso la violazione;

c) la solidita' finanziaria della persona responsabile;

d) l'ammontare dei profitti ricavati o delle perdite evitate dalla persona responsabile, se possono essere determinati;

e) il livello di cooperazione della persona responsabile con l'autorita' vigilante;

f) precedenti violazioni delle persona fisica o giuridica responsabile.

3-bis. Il Ministro dell'economia e delle finanze stabilisce con proprio regolamento le fasi e le modalita' di svolgimento della procedura sanzionatoria, nel rispetto, tra l'altro, delle garanzie per gli iscritti al Registro.

3-ter. L'azione disciplinare si prescrive nel termine di sei anni dall'evento che puo' dar luogo all'apertura della procedura sanzionatoria.

3-quater. Nel caso in cui i provvedimenti di cui all'articolo 24 consistano in una sanzione amministrativa pecuniaria la medesima sanzione e' ridotta alla meta' nel caso di pagamento entro trenta giorni dall'avvenuta ricezione.

4. Avverso il provvedimento di applicazione delle sanzioni previste dal presente capo e' ammessa opposizione alla Corte d'appello del luogo in cui ha sede la societa' di revisione o il revisore legale autore della violazione ovvero, nei casi in cui tale criterio non sia applicabile, del luogo in cui la violazione e' stata commessa.

L'opposizione deve essere notificata al Ministero dell'economia e delle finanze entro trenta giorni dalla sua comunicazione e deve essere depositata presso la cancelleria della Corte d'appello entro trenta giorni dalla notifica.

5. L'opposizione non sospende l'esecuzione del provvedimento. La Corte d'appello, se ricorrono gravi motivi, puo' disporre la sospensione con decreto motivato.

6. La Corte d'appello, su istanza delle parti, puo' fissare termini per la presentazione di memorie e documenti, nonche' consentire l'audizione anche personale delle parti.

7. La Corte d'appello decide sull'opposizione in camera di consiglio, sentito il pubblico ministero, con decreto motivato.

8. Copia del decreto e' trasmessa a cura della cancelleria della Corte d'appello al Ministero dell'economia e delle finanze ai fini della pubblicazione sul sito internet di cui all'articolo 7, comma 5. ))

Art. 26 - (Provvedimenti della Consob)

(Provvedimenti della Consob) 1. La Consob, quando accerta la violazione delle disposizioni di cui agli articoli 9, 9-bis, 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater, 10-quinquies, 11, 14 e 17 del presente decreto, e delle relative norme di attuazione, e di cui agli articoli 4, 5, 6, 8, 10, 11, 15, 17, 18 e 26, comma 8, del Regolamento europeo, puo' applicare le seguenti sanzioni:

a) una sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila a euro cinquecentomila nei confronti del revisore legale, della societa' di revisione legale e del responsabile dell'incarico; per la violazione dei divieti di cui agli articoli 17 del presente decreto e 4 e 5 del Regolamento europeo, si applica una sanzione amministrativa pecuniaria da euro centomila a euro cinquecentomila;

b) la revoca di uno o piu' incarichi di revisione legale relativi a enti di interesse pubblico o enti sottoposti a regime intermedio;

c) il divieto al revisore legale o alla societa' di revisione legale di accettare nuovi incarichi di revisione legale relativi a enti di interesse pubblico o enti sottoposti a regime intermedio per un periodo non superiore a tre anni;

d) la sospensione dal Registro, per un periodo non superiore a tre anni, del revisore legale, della societa' di revisione legale o del responsabile dell'incarico ai quali sono ascrivibili le irregolarita';

e) la cancellazione dal Registro del revisore legale, della societa' di revisione legale o del responsabile dell'incarico ai quali sono ascrivibili le irregolarita'.

1-bis. La Consob comunica al Ministero dell'economia e delle finanze i provvedimenti di cui al comma 1, lettere d) ed e) ai fini della loro annotazione sul Registro.

1-ter. Quando le violazioni di cui al comma 1 sono connotate da scarsa offensivita' o pericolosita', la Consob, in alternativa alle sanzioni indicate al medesimo comma, puo':

a) pubblicare una dichiarazione indicante il responsabile della violazione e la natura della stessa; o

b) ordinare di eliminare le infrazioni contestate, con eventuale indicazione delle misure da adottare e del termine per l'adempimento, e di astenersi dal ripeterle.

1-quater. Per l'inosservanza entro il termine stabilito dell'ordine di cui al comma 1-ter, lettera b), la Consob applica la sanzione amministrativa pecuniaria prevista per la violazione originariamente contestata aumentata fino ad un terzo.

1-quinquies. Quando le irregolarita' accertate abbiano comportato l'emissione di una relazione di revisione che non soddisfa i requisiti stabiliti dall'articolo 14 del presente decreto o, ove applicabile, dall'articolo 10 del Regolamento europeo, la Consob, con il provvedimento di applicazione della sanzione di cui al comma 1, dichiara che la relazione di revisione non soddisfa i requisiti stabiliti dall'articolo 14 del presente decreto o, ove applicabile, dall'articolo 10 del Regolamento europeo.

1-sexies. La Consob, quando accerta la violazione dell'articolo 18 del presente decreto e degli articoli 7, 12, 13 e 14 del Regolamento europeo puo' comminare al revisore legale o alla societa' di revisione legale le sanzioni di cui al comma 1, lettera a), e ai commi 1-ter e 1-quater.

1-septies. Ferma restando l'applicazione delle sanzioni di cui al comma 1, la Consob, per l'inosservanza delle disposizioni degli articoli 10-ter e 17 del presente decreto, e delle relative norme di attuazione, e degli articoli 4, 5, 8 e 26, comma 8, del Regolamento europeo, applica la sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila a euro cinquecentomila nei confronti dei membri degli organi di amministrazione e direzione delle societa' di revisione legale quando l'inosservanza e' conseguenza della violazione di doveri propri o dell'organo di appartenenza e ricorrono una o entrambe le seguenti condizioni:

a) la condotta ha inciso in modo rilevante sulla complessiva organizzazione o sui profili di rischio per l'indipendenza e per la qualita' della revisione legale della societa' di revisione;

b) la condotta ha contribuito a determinare la mancata ottemperanza della societa' alle disposizioni degli articoli 10-ter e 17 del presente decreto, e delle relative norme di attuazione, e agli articoli 4, 5, 8 e 26, comma 8 del Regolamento europeo.

1-octies. Con il provvedimento di applicazione della sanzione, in ragione della gravita' della violazione accertata, la Consob puo' applicare la sanzione amministrativa accessoria dell'interdizione temporanea, per un periodo non superiore a tre anni, dall'esercizio di funzioni presso le societa' di revisione legale.

1-novies. La Consob, quando accerta l'inottemperanza agli obblighi di cui all'articolo 14, comma 6, da parte degli organi di amministrazione di un ente di interesse pubblico o di un ente sottoposto a regime intermedio, applica ai componenti di tali organi responsabili delle violazioni una sanzione amministrativa pecuniaria da diecimila a cinquecentomila euro. Quando le violazioni rivestono particolare gravita' la Consob puo' interdire temporaneamente, per un periodo non superiore a tre anni, i membri degli organi di amministrazione e direzione responsabili delle violazioni dall'esercizio di funzioni presso gli enti di interesse pubblico o gli enti sottoposti a regime intermedio.

1-decies. La Consob, quando accerta la mancata o inadeguata adozione di un sistema interno di segnalazione ai sensi dell'articolo 26-bis, puo' applicare alla societa' di revisione legale la sanzione di cui al comma 1, lettera a). Nei casi di scarsa offensivita' o pericolosita' si applicano i commi 1-ter e 1-quater.

2. La Consob, quando accerta la violazione degli articoli 10 e 17 del presente decreto, e delle relative norme di attuazione, e degli articoli 4 e 5 del Regolamento europeo, da parte di soggetti diversi da quelli di cui ai commi 1 e 1-sexies, applica la sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila a euro cinquecentomila.

2-bis. Qualora la violazione delle disposizioni di cui agli articoli 10 e 17, e delle relative norme di attuazione, e degli articoli 4 e 5 del Regolamento europeo, sia imputabile ai soci, ai componenti dell'organo di amministrazione o ai dipendenti della societa' di revisione iscritti nel Registro, la Consob puo' adottare nei confronti di tali soggetti i provvedimenti previsti dal comma 1, lettere d) ed e).

3. La Consob dispone la cancellazione dal Registro del revisore legale, della societa' di revisione legale o del responsabile dell'incarico quando non ottemperino ai provvedimenti indicati nel comma 1, lettere c) e d), e comunica il provvedimento al Ministero dell'economia e delle finanze, ai fini dell'annotazione sul Registro.

4. Ai procedimenti sanzionatori di cui al presente articolo ((si applicano gli articoli 195, 195.1, 195.2 e 196-quater del TUF)) .

4-bis. Ai provvedimenti di cui al presente articolo si applicano gli articoli 194-bis e 195-bis del TUF.

(4)

-------------- AGGIORNAMENTO (4)

Il D.Lgs. 17 luglio 2016, n. 135 , ha disposto (con l'art. 27, comma 11) che "Le modifiche all' articolo 26 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 , si applicano alle violazioni commesse dalla data di rispettiva applicazione di ciascuna delle disposizioni del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 , come modificato dal presente decreto. Alle violazioni commesse anteriormente, continuano ad applicarsi le disposizioni vigenti prima della entrata in vigore del presente decreto".

Art. 26-bis

(( (Sistemi interni di segnalazione delle violazioni). )) (( 1. Le societa' di revisione legale adottano procedure specifiche per la segnalazione al proprio interno, da parte del personale, di atti o fatti che possano costituire violazioni potenziali o effettive della disciplina in materia di revisione legale dei conti.

2. Le procedure previste al comma 1 sono idonee a garantire:

a) la riservatezza dei dati personali del segnalante e del presunto responsabile della violazione, ferme restando le regole che disciplinano le indagini o i procedimenti avviati dall'autorita' giudiziaria in relazione ai fatti oggetto della segnalazione; l'identita' del segnalante e' sottratta all'applicazione dell' articolo 7, comma 2, del decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196 , e non puo' essere rivelata per tutte le fasi della procedura, salvo suo consenso o specifica richiesta dell'autorita' giudiziaria;

b) la tutela adeguata del soggetto segnalante contro condotte ritorsive, discriminatorie o comunque sleali conseguenti alla segnalazione;

c) un canale specifico, indipendente e autonomo per la segnalazione;

d) il diritto del presunto responsabile della violazione di essere ascoltato prima dell'adozione di qualsiasi decisione nei suoi confronti, salvo ogni ulteriore diritto alla difesa. Si applica l' articolo 24, comma 1, lettera a), del decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196 .

3. La presentazione di una segnalazione nell'ambito della procedura di cui al comma 1 non costituisce di per se' violazione degli obblighi derivanti dal rapporto di lavoro, salve le ipotesi di segnalazione effettuate in mala fede e recanti informazioni false.

4. Il Ministero dell'economia e delle finanze emana le disposizioni attuative del presente articolo, sentita la Consob. ))

Art. 26-ter

(( (Procedura di segnalazione al Ministero dell'economia e delle finanze e alla Consob). )) (( 1. Il Ministero dell'economia e delle finanze e la Consob ricevono, secondo le rispettive competenze, segnalazioni che si riferiscono a violazioni riguardanti la disciplina in materia di revisione legale dei conti e, ove rilevanti, le utilizzano nell'esercizio delle proprie funzioni di vigilanza.

2. Il Ministero dell'economia e delle finanze e la Consob stabiliscono condizioni, limiti e procedure per la ricezione delle segnalazioni, nel rispetto dei principi e requisiti indicati all'articolo 26-bis, comma 2.

3. Nel caso di accesso ai sensi degli articoli 22 e seguenti della legge 7 agosto 1990, n. 241 , l'ostensione dei documenti relativi alle segnalazioni di cui al comma 1 e' effettuata con modalita' che salvaguardino comunque la riservatezza del segnalante e del segnalato. ))

Art. 26-quater

(Provvedimenti della Consob sull'attivita' di attestazione).

1. La Consob, quando accerta la violazione delle disposizioni di cui agli articoli 9, comma 4-bis, 9-bis, comma 8-bis, 10, commi 13-bis e 13-ter, 10-bis, comma 1-bis, 10-ter, comma 11-bis, 10-quater, commi 1-bis, 1-ter, 2, 3, 4, 5, 6-bis, 7-bis e 8, 10-sexies, 11, commi 1-bis e 2-bis, 14-bis, 17, commi 3-bis, 3-ter, 3-quater e 5-bis del presente decreto e delle relative norme di attuazione, nonche' la violazione delle disposizioni di cui al regolamento adottato dalla Consob ai sensi dell'articolo 18, comma 9, del decreto legislativo adottato in attuazione dell' articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15 , puo' applicare le seguenti sanzioni:

a) una sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila a euro cinquecentomila nei confronti del revisore della sostenibilita', della societa' di revisione legale e del responsabile della sostenibilita'. Per la violazione dei divieti di cui all'articolo 17, commi 3-bis, 3-ter, 3-quater e 5-bis, si applica una sanzione amministrativa pecuniaria da euro centomila a euro cinquecentomila;

b) la revoca di uno o piu' incarichi di attestazione di conformita' della rendicontazione di sostenibilita' relativi a enti di interesse pubblico o enti sottoposti a regime intermedio;

c) il divieto al revisore di sostenibilita' o alla societa' di revisione legale di accettare nuovi incarichi di attestazione di conformita' della rendicontazione di sostenibilita' relativi a enti di interesse pubblico o enti sottoposti a regime intermedio per un periodo non superiore a tre anni;

d) la sospensione dell'attivita' di attestazione di conformita' della rendicontazione di sostenibilita', per un periodo non superiore a tre anni, del revisore della sostenibilita', della societa' di revisione legale o del responsabile della sostenibilita' ai quali sono ascrivibili le irregolarita'.

2. La Consob comunica al Ministero dell'economia e delle finanze i provvedimenti di cui al comma 1, lettera d) ai fini della loro annotazione sul Registro.

3. Quando le violazioni di cui al comma 1 sono connotate da scarsa offensivita' o pericolosita', la Consob, in alternativa alle sanzioni indicate al medesimo comma, puo':

a) pubblicare una dichiarazione indicante il responsabile della violazione e la natura della stessa;

b) ordinare di eliminare le infrazioni contestate, con eventuale indicazione delle misure da adottare e del termine per l'adempimento, e di astenersi dal ripeterle.

4. Per l'inosservanza entro il termine stabilito dell'ordine di cui al comma 3, lettera b), la Consob applica la sanzione amministrativa pecuniaria prevista per la violazione originariamente contestata aumentata fino ad un terzo.

5. Quando le irregolarita' accertate abbiano comportato l'emissione di una relazione di attestazione che non soddisfa i requisiti stabiliti dall'articolo 14-bis, la Consob, con il provvedimento di applicazione della sanzione di cui al comma 1, dichiara che la relazione di revisione non soddisfa i requisiti stabiliti dall'articolo 14-bis.

6. La Consob, quando accerta la violazione dell'articolo 9-bis, comma 8-quater, puo' comminare al revisore della sostenibilita' o alla societa' di revisione legale le sanzioni di cui ai commi 1, lettera a), 3 e 4.

7. Ferma restando l'applicazione delle sanzioni di cui al comma 1, la Consob, per l'inosservanza delle disposizioni di cui agli articoli 10-ter, comma 11-bis, e 17 commi 3-bis, 3-ter, 3-quater e 5-bis del presente decreto, e delle relative norme di attuazione, applica la sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila a euro cinquecentomila nei confronti dei membri degli organi di amministrazione e direzione delle societa' di revisione legale quando l'inosservanza e' conseguenza della violazione di doveri propri o dell'organo di appartenenza e ricorrono una o entrambe le seguenti condizioni:

a) la condotta ha inciso in modo rilevante sulla complessiva organizzazione o sui profili di rischio per l'indipendenza e per la qualita' dell'attivita' di attestazione della rendicontazione di sostenibilita' della societa' di revisione;

b) la condotta ha contribuito a determinare la mancata ottemperanza della societa' alle disposizioni degli articoli 10-ter, comma 11-bis, e 17 commi 3-bis, 3-ter, 3-quater e 5-bis del presente decreto, e delle relative norme di attuazione.

8. La Consob, quando accerta la violazione di cui agli articoli 10, commi 13-bis e 13-ter, e 17, commi 3-bis, 3-ter, 3-quater e 5-bis, del presente decreto, e delle relative norme di attuazione, da parte di soggetti diversi da quelli di cui ai commi 1 e 7, applica la sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila a euro cinquecentomila.

9. Con il provvedimento di applicazione della sanzione, in ragione della gravita' della violazione accertata, la Consob puo' applicare la sanzione amministrativa accessoria dell'interdizione temporanea, per un periodo non superiore a tre anni, dall'esercizio di funzioni presso le societa' di revisione legale.

10. La Consob, quando accerta l'inottemperanza agli obblighi di cui all'articolo 14-bis, comma 5, da parte degli organi di amministrazione di un ente di interesse pubblico o di un ente sottoposto a regime intermedio, applica ai componenti di tali organi responsabili delle violazioni una sanzione amministrativa pecuniaria da diecimila a cinquecentomila euro. Quando le violazioni rivestono particolare gravita', la Consob puo' interdire temporaneamente, per un periodo non superiore a tre anni, i membri degli organi di amministrazione e direzione responsabili delle violazioni dall'esercizio di funzioni presso gli enti di interesse pubblico o gli enti sottoposti a regime intermedio.

11. Qualora la violazione delle disposizioni di cui agli articoli 10, commi 13-bis e 13-ter e 17, commi 3-bis, 3-ter, 3-quater e 5-bis del presente decreto, e delle relative norme di attuazione sia imputabile ai soci, ai componenti dell'organo di amministrazione o ai dipendenti della societa' di revisione iscritti nel Registro, la Consob puo' adottare nei confronti di tali soggetti i provvedimenti previsti dal comma 1, lettera d).

12. Ai procedimenti sanzionatori di cui al presente articolo ((si applicano gli articoli 195 e 195.1 del TUF)) .

13. Ai provvedimenti di cui al presente articolo si applicano gli articoli 194-bis e 195-bis del TUF.

(9) (12)

-------------- AGGIORNAMENTO (9)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere a), b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

a) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2024 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni che costituiscono enti di interesse pubblico che, alla data di chiusura del bilancio, superano il numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

2) agli enti di interesse pubblico ai sensi dell' articolo 16, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 , che sono, altresi', societa' madri di un gruppo di grandi dimensioni e che, su base consolidata, alla data di chiusura del bilancio superano il criterio del numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2025 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2026 o in data successiva:

1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese, fermo restando quanto previsto dall'articolo 3, comma 10;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese". --------------- AGGIORNAMENTO (12)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 , come modificato dal D.L. 30 giugno 2025, n. 95 , convertito con modificazioni dalla L. 8 agosto 2025, n. 118 , ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

[...]

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2027 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2028 o in data successiva: 1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese".

Art. 27

(( (Falsita' nelle relazioni o nelle comunicazioni dei responsabili della revisione legale). )) (( 1. I responsabili della revisione legale i quali, al fine di conseguire per se' o per altri un ingiusto profitto, nelle relazioni o in altre comunicazioni, con la consapevolezza della falsita' e l'intenzione di ingannare i destinatari delle comunicazioni, attestano il falso od occultano informazioni concernenti la situazione economica, patrimoniale o finanziaria della societa', ente o soggetto sottoposto a revisione, in modo idoneo ad indurre in errore i destinatari delle comunicazioni sulla predetta situazione, sono puniti, se la condotta non ha loro cagionato un danno patrimoniale, con l'arresto fino a un anno.

2. Se la condotta di cui al comma 1 ha cagionato un danno patrimoniale ai destinatari delle comunicazioni, la pena e' della reclusione da uno a quattro anni.

3. Se il fatto previsto dal comma 1 e' commesso dal responsabile della revisione legale di un ente di interesse pubblico o di ente sottoposto a regime intermedio, la pena e' della reclusione da uno a cinque anni.

4. Se il fatto previsto dal comma 1 e' commesso dal responsabile della revisione legale di un ente di interesse pubblico o di un ente sottoposto a regime intermedio per denaro o altra utilita' data o promessa, ovvero in concorso con gli amministratori, i direttori generali o i sindaci della societa' assoggettata a revisione, la pena di cui al comma 3 e' aumentata fino alla meta'.

5. La pena prevista dai commi 3 e 4 si applica a chi da' o promette l'utilita' nonche' ai direttori generali e ai componenti dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo dell'ente di interesse pubblico o dell'ente sottoposto a regime intermedio assoggettati a revisione legale, che abbiano concorso a commettere il fatto. ))

Art. 28

(( (Corruzione dei revisori). )) (( 1. I responsabili della revisione legale, i quali, a seguito della dazione o della promessa di utilita', per se' o per un terzo, compiono od omettono atti, in violazione degli obblighi inerenti al loro ufficio, cagionando nocumento alla societa', sono puniti con la reclusione sino a tre anni. La stessa pena si applica a chi da' o promette l'utilita'.

2. Il responsabile della revisione legale e i componenti dell'organo di amministrazione, i soci, e i dipendenti della societa' di revisione legale, i quali, nell'esercizio della revisione legale dei conti degli enti di interesse pubblico o degli enti sottoposti a regime intermedio o delle societa' da questi controllate, fuori dei casi previsti dall'articolo 30, per denaro o altra utilita' data o promessa, compiono od omettono atti in violazione degli obblighi inerenti all'ufficio, sono puniti con la reclusione da uno a cinque anni. La stessa pena si applica a chi da' o promette l'utilita'.

3. Si procede d'ufficio. ))

Art. 29

(( (Impedito controllo). )) (( 1. I componenti dell'organo di amministrazione che, occultando documenti o con altri idonei artifici, impediscono o comunque ostacolano lo svolgimento delle attivita' di revisione legale sono puniti con l'ammenda fino a settantacinquemila euro.

2. Se la condotta di cui al comma 1 ha cagionato un danno ai soci o a terzi, si applica la pena dell'ammenda fino a settantacinquemila euro e dell'arresto fino a diciotto mesi.

3. Nel caso di revisione legale di enti di interesse pubblico o di enti sottoposti a regime intermedio, le pene di cui ai commi 1 e 2 sono raddoppiate.

4. Si procede d'ufficio. ))

Art. 30

(( (Compensi illegali). )) (( 1. Il responsabile della revisione legale e i componenti dell'organo di amministrazione, i soci, e i dipendenti della societa' di revisione legale, che percepiscono, direttamente o indirettamente, dalla societa' assoggettata a revisione legale compensi in denaro o in altra forma, oltre quelli legittimamente pattuiti, sono puniti con la reclusione da uno a tre anni e con la multa da euro mille a euro centomila.

2. La stessa pena si applica ai componenti dell'organo di amministrazione, ai dirigenti e ai liquidatori della societa' assoggettata a revisione legale che hanno corrisposto il compenso non dovuto. ))

Art. 31

(( (Illeciti rapporti patrimoniali con la societa' assoggettata a revisione). )) (( 1. Gli amministratori, i soci responsabili della revisione legale e i dipendenti della societa' di revisione che contraggono prestiti, sotto qualsiasi forma, sia direttamente che per interposta persona, con la societa' assoggettata a revisione o con una societa' che la controlla, o ne e' controllata, o si fanno prestare da una di tali societa' garanzie per debiti propri, sono puniti con la reclusione da uno a tre anni e con la multa da euro 206 a euro 2.065. ))

Art. 32

(( (Disposizioni comuni). )) (( 1. Se dai fatti previsti dagli articoli 27, commi 3, 4 e 5, 28, comma 2, 30 e 31 deriva alla societa' di revisione legale o alla societa' assoggettata a revisione un danno di rilevante gravita', la pena e' aumentata fino alla meta'.

2. La notizia dei fatti suscettibili di valutazione disciplinare e' comunque acquisita. L'autorita' giudiziaria e' tenuta a dare immediata notizia al Ministero dell'economia e delle finanze quando nei confronti dei soggetti iscritti nel registro dei revisori legali:

a) e' esercitata l'azione penale;

b) e' disposta l'applicazione di misure cautelari o di sicurezza;

c) sono emesse sentenze che definiscono il grado di giudizio.

3. Deve essere altresi' comunicata al Ministero dell'economia e delle finanze e alla Consob, a cura del cancelliere dell'autorita' giudiziaria che ha emesso l'atto, la sentenza penale pronunciata a carico dei responsabili della revisione legale, dei componenti dell'organo di amministrazione, dei soci e dei dipendenti della societa' di revisione legale per i reati commessi nell'esercizio della revisione legale. )) CAPO IX Capo IX ASPETTI INTERNAZIONALI

Art. 33 - Cooperazione internazionale

Cooperazione internazionale 1. La Consob e' l'autorita' competente a prestare la cooperazione internazionale nelle materie disciplinate dal presente decreto, secondo le modalita' e alle condizioni previste dal presente capo e dall'articolo 4 del TUIF.

2. La Consob e' il punto di contatto per la ricezione delle richieste di informazione provenienti da autorita' competenti di altri Stati membri dell'Unione europea e di Paesi terzi in materia di revisione legale e di attestazione delle conformita' della rendicontazione di sostenibilita'. Lo svolgimento di indagini nel territorio della Repubblica per conto dell'autorita' estera richiedente e' soggetto al controllo della Consob o del Ministero dell'economia e delle finanze, secondo le rispettive competenze. (9) ((12)) 2-bis. La Consob puo' trasmettere alle autorita' competenti di un Paese terzo carte di lavoro o altri documenti detenuti da revisori legali o da imprese di revisione contabile abilitati in Italia, nonche' relazioni su ispezioni o indagini relative alle revisioni in esame a condizione che vengano rispettati i requisiti di cui all' articolo 47, paragrafo 1, lettere a) , b) , c) e d) , e paragrafo 2, della direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2006 , cosi' come modificata dalla direttiva 2014/56/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014 . La trasmissione dei dati personali e' effettuata ai sensi del regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 aprile 2016 .

3. Qualora la Consob o il Ministero dell'economia e delle finanze giungano alla conclusione che siano in atto o siano state svolte attivita' contrarie alle disposizioni in materia di revisione legale o di attestazione delle conformita' della rendicontazione di sostenibilita' sul territorio di un altro Stato membro, notificano tale conclusione all'autorita' competente dell'altro Stato membro, fornendo tutti gli elementi informativi utili. (9) ((12)) 4. Qualora un'autorita' competente di un altro Stato membro notifichi alla Consob che sono in atto o siano state svolte attivita' contrarie alle disposizioni in materia di revisione legale o di attestazione delle conformita' della rendicontazione di sostenibilita' nel territorio italiano, il Ministero dell'economia e delle finanze e la Consob, secondo le rispettive competenze, adottano le misure opportune e comunicano all'autorita' competente dell'altro Stato membro gli esiti e, ove possibile, gli eventuali sviluppi intermedi significativi delle azioni intraprese. (9) ((12)) 5. Qualora il revisore legale o la societa' di revisione legale siano soggetti a provvedimenti di sospensione o cancellazione ai sensi degli articoli 24 e 26 e, da quanto riportato nel Registro, risultino essere abilitati ed iscritti presso altri Stati appartenenti all'Unione europea, la Consob da' comunicazione dell'adozione dei provvedimenti e dei motivi sottostanti alle autorita' competenti di tali Stati.

-------------- AGGIORNAMENTO (9)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere a), b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

a) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2024 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni che costituiscono enti di interesse pubblico che, alla data di chiusura del bilancio, superano il numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

2) agli enti di interesse pubblico ai sensi dell' articolo 16, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 , che sono, altresi', societa' madri di un gruppo di grandi dimensioni e che, su base consolidata, alla data di chiusura del bilancio superano il criterio del numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2025 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2026 o in data successiva:

1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese, fermo restando quanto previsto dall'articolo 3, comma 10;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese". --------------- AGGIORNAMENTO (12)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 , come modificato dal D.L. 30 giugno 2025, n. 95 , convertito con modificazioni dalla L. 8 agosto 2025, n. 118 , ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

[...]

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2027 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2028 o in data successiva: 1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese".

Art. 34 - Iscrizione di revisori di Paesi terzi nel Registro

Iscrizione di revisori di Paesi terzi nel Registro 1. Il Ministero dell'economia e delle finanze, sentita la Consob, iscrive nel Registro, tutti i revisori e gli enti di revisione contabile di Paesi terzi che rilasciano una relazione di revisione riguardante i conti annuali o i conti consolidati o, ove applicabile, una relazione di attestazione della conformita' della rendicontazione individuale o consolidata di sostenibilita' di una entita' avente sede in un Paese terzo i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano, salvo il caso in cui l'entita' del Paese terzo abbia emesso esclusivamente titoli di debito ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato il cui importo sia: (9) ((12))

1) prima del 31 dicembre 2010, di valore nominale, alla data di emissione non inferiore a cinquantamila euro o, nel caso di titoli di debito in un'altra valuta, di valore nominale equivalente ad almeno cinquantamila euro alla data dell'emissione;

2) dopo il 31 dicembre 2010, di valore nominale, alla data di emissione, non inferiore a centomila euro o, nel caso di titoli di debito in un'altra valuta, di valore nominale equivalente ad almeno centomila euro alla data dell'emissione.

2. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 17 LUGLIO 2016, N. 135 .

3. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 17 LUGLIO 2016, N. 135 .

4. Si applicano le disposizioni dell'articolo 7.

5. I revisori e gli enti di revisione contabile di Paesi terzi iscritti nel Registro sono responsabili per le informazioni fornite ai fini della registrazione e devono notificare tempestivamente al soggetto incaricato della tenuta del Registro qualsiasi modifica di tali informazioni.

6. Le relazioni di revisione riguardanti i conti annuali o i conti consolidati e le relazioni di attestazione della conformita' della rendicontazione individuale o consolidata di sostenibilita' delle entita' di cui al comma 1 redatte da revisori o da enti di revisione contabile di Paesi terzi non iscritti nel Registro dei revisori legali sono prive di effetti giuridici in Italia. (9) ((12)) 7. Il Ministro dell'economia e delle finanze, sentita la Consob, detta con regolamento disposizioni attuative del presente articolo, stabilendo in particolare le condizioni per l'iscrizione nel Registro dei revisori legali, avuto riguardo ai criteri indicati dalla disciplina comunitaria, il contenuto della domanda di iscrizione e le ipotesi di cancellazione dal Registro dei revisori legali.

-------------- AGGIORNAMENTO (9)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere a), b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

a) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2024 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni che costituiscono enti di interesse pubblico che, alla data di chiusura del bilancio, superano il numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

2) agli enti di interesse pubblico ai sensi dell' articolo 16, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 , che sono, altresi', societa' madri di un gruppo di grandi dimensioni e che, su base consolidata, alla data di chiusura del bilancio superano il criterio del numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2025 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2026 o in data successiva:

1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese, fermo restando quanto previsto dall'articolo 3, comma 10;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese". --------------- AGGIORNAMENTO (12)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 , come modificato dal D.L. 30 giugno 2025, n. 95 , convertito con modificazioni dalla L. 8 agosto 2025, n. 118 , ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

[...]

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2027 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2028 o in data successiva: 1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese".

Art. 35 - (Vigilanza sui revisori e sugli enti di revisione contabile di Paesi terzi)

(Vigilanza sui revisori e sugli enti di revisione contabile di Paesi terzi) 1. I revisori e gli enti di revisione contabile di un Paese terzo iscritti nel Registro sono soggetti al sistema di controllo pubblico, di controllo della qualita' e di indagini e sanzioni della Consob disciplinato dal presente decreto.

2. I revisori e gli enti di revisione contabile di un Paese terzo iscritti nel Registro possono essere esentati dai controlli di qualita' disciplinati dal presente decreto, qualora siano stati assoggettati a controlli di qualita' di un altro Stato membro o di un Paese terzo ritenuto equivalente a norma dell' articolo 46 della direttiva 2006/43/CE , nel corso dei tre anni precedenti. (9) ((12)) 3. La Consob detta con regolamento le disposizioni attuative del presente articolo.

-------------- AGGIORNAMENTO (9)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere a), b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

a) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2024 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni che costituiscono enti di interesse pubblico che, alla data di chiusura del bilancio, superano il numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

2) agli enti di interesse pubblico ai sensi dell' articolo 16, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 , che sono, altresi', societa' madri di un gruppo di grandi dimensioni e che, su base consolidata, alla data di chiusura del bilancio superano il criterio del numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2025 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2026 o in data successiva:

1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese, fermo restando quanto previsto dall'articolo 3, comma 10;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese". --------------- AGGIORNAMENTO (12)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 , come modificato dal D.L. 30 giugno 2025, n. 95 , convertito con modificazioni dalla L. 8 agosto 2025, n. 118 , ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

[...]

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2027 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2028 o in data successiva: 1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese".

Art. 36

(( (Deroghe in caso di equivalenza). )) (( 1. La Consob puo' stabilire di non applicare, in tutto o in parte, le disposizioni di cui agli articoli 34 e 35 con riguardo ai revisori o agli enti di revisione contabile di Paesi terzi soggetti, nel Paese terzo in cui hanno sede, a sistemi di vigilanza pubblica, di controllo della qualita', di indagini e sanzioni che soddisfano requisiti equivalenti a quelli previsti dall' articolo 46, paragrafo 1, della direttiva 2006/43/CE .

2. Le esenzioni o deroghe di cui al comma 1 sono stabilite su base di reciprocita' e a condizione che siano stati stipulati accordi di cooperazione, anche mediante scambio di informazioni, documenti e carte di lavoro, tra le autorita' italiane e il sistema di vigilanza pubblica, di controllo della qualita', di indagini e sanzioni del Paese terzo.

3. La sussistenza dell'equivalenza e' valutata in conformita' all' articolo 46 della direttiva 2006/43/CE .

4. La Consob detta con regolamento le disposizioni attuative del presente articolo.

5. La Consob comunica alla Commissione europea:

a) gli elementi principali degli accordi di cooperazione di cui al comma 2;

b) le valutazioni di equivalenza effettuate ai sensi del comma 3. )) CAPO X Capo X MODIFICHE E ABROGAZIONI ALLA NORMATIVA VIGENTE

Art. 37 - Modifiche al codice civile

Modifiche al codice civile 1. Al numero 11) del secondo comma dell'articolo 2328 del codice civile , le parole: «al quale e' demandato il controllo contabile» sono sostituite dalle seguenti: «incaricato di effettuare la revisione legale dei conti».

2. Al numero 4) del primo comma dell'articolo 2335 del codice civile , le parole: «cui e' demandato il controllo contabile» sono sostituite dalle seguenti: «incaricato di effettuare la revisione legale dei conti».

3. Al numero 2) del primo comma dell'articolo 2364 del codice civile , le parole: «al quale e' demandato il controllo contabile» sono sostituite dalle seguenti: «incaricato di effettuare la revisione legale dei conti».

4. Al numero 5) del primo comma dell'articolo 2364-bis del codice civile , le parole: «il revisore» sono sostituite dalle seguenti: «il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti».

5. All' articolo 2397, secondo comma, del codice civile , le parole: «tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della giustizia» sono sostitute dalle seguenti: «tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro».

6. All' articolo 2399 del codice civile , secondo comma , le parole: «dei revisori contabili» sono sostituite dalle seguenti: «dei revisori legali e delle societa' di revisione legale».

7. La rubrica del paragrafo 4 della sezione VI-bis, del capo V, del titolo V, del libro V del codice civile e' sostituita dalla seguente: «Della revisione legale dei conti».

8. L' articolo 2409-bis del codice civile e' sostituito dal seguente:

«Art. 2409-bis (Revisione legale dei conti). - La revisione legale dei conti sulla societa' e' esercitata da un revisore legale dei conti o da una societa' di revisione legale iscritti nell'apposito registro».

Lo statuto delle societa' che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato puo' prevedere che la revisione legale dei conti sia esercitata dal collegio sindacale. In tal caso il collegio sindacale e' costituito da revisori legali iscritti nell'apposito registro».

9. Sono abrogati gli articoli 2409-ter , 2409-quater , 2409-quinquies , 2409-sexies del codice civile .

10. All' articolo 2409-septies del codice civile , le parole: «del controllo contabile» sono sostituite dalle seguenti: «della revisione legale dei conti».

11. All' articolo 2409-duodecies, quarto comma, del codice civile , le parole: «gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della giustizia» sono sostituite dalle seguenti: «i revisori legali iscritti nell'apposito registro».

12. L' articolo 2409-quinquiesdecies del codice civile e' sostituito dal seguente:

«Art. 2409-quinquiesdecies (Revisione legale). - La revisione legale dei conti e' svolta a norma dell'articolo 2409-bis, primo comma».

13. All' articolo 2409-octiesdecies del codice civile , terzo comma , le parole: «gli iscritti nel registro dei revisori contabili» sono sostituite dalle seguenti: «i revisori legali iscritti nell'apposito registro».

14. All' articolo 2409-octiesdecies del codice civile , quinto comma , alla lettera c) le parole: «i soggetti incaricati del controllo contabile» sono sostituite dalle seguenti: «il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti».

15. All' articolo 2409-noviesdecies del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:

a) la rubrica e' sostituta dalla seguente: «Norme applicabili e revisione legale»;

b) il secondo comma e' sostituito dal seguente: «La revisione legale dei conti e' svolta ai sensi dell'articolo 2409-bis, primo comma.».

16. All' articolo 2427, primo comma, del codice civile , dopo il numero 16) e' inserito il seguente:

«16-bis) salvo che la societa' sia inclusa in un ambito di consolidamento e le informazioni siano contenute nella nota integrativa del relativo bilancio consolidato, l'importo totale dei corrispettivi spettanti al revisore legale o alla societa' di revisione legale per la revisione legale dei conti annuali, l'importo totale dei corrispettivi di competenza per gli altri servizi di verifica svolti, l'importo totale dei corrispettivi di competenza per i servizi di consulenza fiscale e l'importo totale dei corrispettivi di competenza per altri servizi diversi dalla revisione contabile;».

17. All' articolo 2429 del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:

a) al primo comma dopo le parole: «al collegio sindacale» sono inserite le seguenti: «e al soggetto incaricato della revisione legale dei conti»;

b) al secondo comma, il secondo periodo e' soppresso;

c) al terzo comma le parole: «del controllo contabile» sono sostituite dalle seguenti: «della revisione legale dei conti».

18. All' articolo 2433-bis del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:

a) al primo comma le parole: «al controllo da parte di societa' di revisione iscritte all'albo speciale» sono sostituite dalle seguenti: «a revisione legale dei conti, secondo il regime previsto dalle leggi speciali per gli enti di interesse pubblico»;

b) al secondo comma, le parole: «della societa' di revisione» sono sostituite dalle seguenti: «del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti»;

c) al quinto e sesto comma, le parole: «del controllo contabile» sono sostituite dalle seguenti: «della revisione legale dei conti».

19. All' articolo 2434-bis, secondo comma, del codice civile , le parole: «il revisore non ha formulato rilievi» sono sostituite dalle seguenti: «il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti ha emesso un giudizio privo di rilievi».

20. All' articolo 2437-ter, secondo comma, del codice civile , le parole: «revisione contabile» sono sostituite dalle seguenti: «revisione legale dei conti».

21. All' articolo 2441 del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:

a) al quarto comma le parole: «dalla societa' incaricata della revisione contabile» sono sostituite dalle seguenti: «dal revisore legale o dalla societa' di revisione legale»;

b) al sesto comma le parole: «del controllo contabile» sono sostituite dalle seguenti: «della revisione legale dei conti».

22. All' articolo 2447-ter, primo comma, del codice civile , la lettera f) e' sostituita dalla seguente:

«f) la nomina di un revisore legale o di una societa' di revisione legale per la revisione dei conti dell'affare, quando la societa' non e' gia' assoggettata alla revisione legale;».

23. Al primo comma dell'articolo 2447-nonies del codice civile le parole: «revisione contabile» sono sostituite dalle seguenti: «revisione legale dei conti».

24. All' articolo 2463, secondo comma, numero 8), del codice civile , le parole: «gli eventuali soggetti incaricati del controllo contabile» sono sostituite dalle seguenti: «l'eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti».

25. Al primo comma dell'articolo 2465 del codice civile le parole: «di un esperto o di una societa' di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili o di una societa' di revisione iscritta nell'albo speciale» sono sostituite dalle seguenti: «di un revisore legale o di una societa' di revisione legali iscritti nell'apposito registro».

26. L' articolo 2477 del codice civile e' sostituito dal seguente:

«Art. 2477 (Collegio sindacale e revisione legale dei conti). - L'atto costitutivo puo' prevedere, determinandone le competenze e poteri, la nomina di un collegio sindacale o di un revisore.

La nomina del collegio sindacale e' obbligatoria se il capitale sociale non e' inferiore a quello minimo stabilito per le societa' per azioni.

La nomina del collegio sindacale e' altresi' obbligatoria se la societa':

a) e' tenuta alla redazione del bilancio consolidato;

b) controlla una societa' obbligata alla revisione legale dei conti;

c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell'articolo 2435-bis.

L'obbligo di nomina del collegio sindacale di cui alla lettera c) del terzo comma cessa se, per due esercizi consecutivi, i predetti limiti non vengono superati.

Nei casi previsti dal secondo e terzo comma si applicano le disposizioni in tema di societa' per azioni; se l'atto costitutivo non dispone diversamente, la revisione legale dei conti e' esercitata dal collegio sindacale.

L'assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al secondo e terzo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina del collegio sindacale. Se l'assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato.».

27. All' articolo 2478 del codice civile , al numero 4) del primo comma, le parole: «o del revisore nominati» sono sostituite dalla seguente: «nominato» e al secondo comma le parole: «o del revisore» sono soppresse.

28. All' articolo 2479, secondo comma, numero 3), del codice civile , le parole: «del revisore» sono sostituite dalle seguenti: «del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti».

29. All' articolo 2482-bis del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:

a) al secondo comma le parole: «o del revisore» sono sostituite dalle seguenti: «o del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti»;

b) al quarto comma, le parole: «o il revisore» sono sostituite dalle seguenti: «o il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti».

30. All' articolo 2492, secondo comma, del codice civile , le parole: «della revisione contabile» sono sostituite dalle seguenti: «di effettuare la revisione legale dei conti».

31. Al quinto comma dell'articolo 2501-bis del codice civile le parole: «della societa' di revisione incaricata della revisione contabile obbligatoria» sono sostituite dalle seguenti: «del soggetto incaricato della revisione legale dei conti».

32. Il secondo periodo del terzo comma dell'articolo 2501-sexies del codice civile e' sostituito dal seguente: «Se la societa' e' quotata in mercati regolamentati, l'esperto e' scelto tra le societa' di revisione sottoposte alla vigilanza della Commissione Nazionale per le Societa' e la Borsa».

33. All' articolo 2501-septies del codice civile , primo comma, numero 2 ), le parole: «il controllo contabile» sono sostituite dalle seguenti: «la revisione legale».

34. L' articolo 2624 del codice civile e' abrogato.

35. All' articolo 2625, primo comma, del codice civile , sono apportate le seguenti modificazioni:

a) le parole: «o di revisione» sono soppresse;

b) le parole: «, ad altri organi sociali o alle societa' di revisione» sono sostituite dalle seguenti: «o ad altri organi sociali».

36. All' articolo 2635, primo comma, del codice civile , le parole: «, i liquidatori e i responsabili della revisione» sono sostituite dalle seguenti: «e i liquidatori».

Note all'art. 37:

- Il testo dell' art. 2328, del codice civile , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 2328 (Atto costitutivo). - La societa' puo' essere costituita per contratto o per atto unilaterale.

L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico:

1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci e degli eventuali promotori, nonche' il numero delle azioni assegnate a ciascuno di essi;

2) la denominazione e il comune ove sono poste la sede della societa' e le eventuali sedi secondarie;

3) l'attivita' che costituisce l'oggetto sociale;

4) l'ammontare del capitale sottoscritto e di quello versato;

5) il numero e l'eventuale valore nominale delle azioni, le loro caratteristiche e le modalita' di emissione e circolazione;

6) il valore attribuito ai crediti e beni conferiti in natura;

7) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti;

8) i benefici eventualmente accordati ai promotori o ai soci fondatori;

9) il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della societa';

10) il numero dei componenti il collegio sindacale;

11) la nomina dei primi amministratori e sindaci ovvero dei componenti del consiglio di sorveglianza e, quando previsto, del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti.

12) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della societa';

13) la durata della societa' ovvero, se la societa' e' costituita a tempo indeterminato, il periodo di tempo, comunque non superiore ad un anno, decorso il quale il socio potra' recedere.

Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della societa', anche se forma oggetto di atto separato, costituisce parte integrante dell'atto costitutivo. In caso di contrasto tra le clausole dell'atto costitutivo e quelle dello statuto prevalgono le seconde.».

- Il testo dell' art. 2335, del codice civile , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 2335 (Assemblea dei sottoscrittori). - L'assemblea dei sottoscrittori:

1) accerta l'esistenza delle condizioni richieste per la costituzione della societa';

2) delibera sul contenuto dell'atto costitutivo e dello statuto;

3) delibera sulla riserva di partecipazione agli utili fatta a proprio favore dai promotori;

4) nomina gli amministratori ed i sindaci ovvero i componenti del consiglio di sorveglianza e, quando previsto, il soggetto incaricato di effettuare le revisione legale dei conti.

L'assemblea e' validamente costituita con la presenza della meta' dei sottoscrittori.

Ciascun sottoscrittore ha diritto a un voto, qualunque sia il numero delle azioni sottoscritte, e per la validita' delle deliberazioni si richiede il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

Tuttavia per modificare le condizioni stabilite nel programma e' necessario il consenso di tutti i sottoscrittori.».

- Il testo dell' art. 2364, del codice civile , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 2364 (Assemblea ordinaria nelle societa' prive di consiglio di sorveglianza). - Nelle societa' prive di consiglio di sorveglianza, l'assemblea ordinaria:

1) approva il bilancio;

2) nomina e revoca gli amministratori; nomina i sindaci e il presidente del collegio sindacale e, quando previsto, il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti;

3) determina il compenso degli amministratori e dei sindaci , se non e' stabilito dallo statuto;

4) delibera sulla responsabilita' degli amministratori e dei sindaci;

5) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell'assemblea, nonche' sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli amministratori, ferma in ogni caso la responsabilita' di questi per gli atti compiuti;

6) approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleari.

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno , entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Lo statuto puo' prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di societa' tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della societa'; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'art. 2428 le ragioni della dilazione.».

- Il testo dell' art. 2364-bis, del codice civile , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 2364-bis (Assemblea ordinaria nelle societa' con consiglio di sorveglianza). - Nelle societa' ove e' previsto il consiglio di sorveglianza, l'assemblea ordinaria:

1) nomina e revoca i consiglieri di sorveglianza;

2) determina il compenso ad essi spettante, se non e' stabilito nello statuto;

3) delibera sulla responsabilita' dei consiglieri di sorveglianza;

4) delibera sulla distribuzione degli utili;

5) nomina il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti.

Si applica il secondo comma dell'art. 2364.».

- Il testo dell' art. 2397, del codice civile , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 2397 (Composizione del collegio). - Il collegio sindacale si compone di tre o cinque membri effettivi, soci o non soci . Devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti.

Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro. I restanti membri, se non iscritti in tale registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali individuati con decreto del Ministro della giustizia, o fra i professori universitari di ruolo, in materie economiche o giuridiche.».

- Il testo dell' art. 2399, del codice civile , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 2399 (Cause d'ineleggibilita' e di decadenza). - Non possono essere eletti alla carica di sindaco e, se eletti, decadono dall'ufficio:

a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'art. 2382;

b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della societa', gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle societa' da questa controllate, delle societa' che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;

c) coloro che sono legati alla societa' o alle societa' da questa controllate o alle societa' che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d'opera retribuita, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.

La cancellazione o la sospensione dal registro dei revisori legali e delle societa' di revisione legale e la perdita dei requisiti previsti dall'ultimo comma dell'art. 2397 sono causa di decadenza dall'ufficio di sindaco.

Lo statuto puo' prevedere altre cause di ineleggibilita' o decadenza, nonche' cause di incompatibilita' e limiti e criteri per il cumulo degli incarichi.».

- Per la rubrica del paragrafo 4 della sezione VI-bis, del capo V, del titolo V, del libro V del codice civile , vedi note alle premesse.

- Il testo dell' art. 2409-septies, del codice civile , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 2409-septies (Scambio di informazioni). - Il collegio sindacale e i soggetti incaricati della revisione legale dei conti si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.».

- Il testo dell' art. 2409-duodecies, del codice civile , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 2409-duodecies (Consiglio di sorveglianza). - Salvo che lo statuto non preveda un maggior numero, il consiglio di sorveglianza si compone di un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a tre.

Fatta eccezione per i primi componenti che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo quanto disposto dagli articoli 2351, 2449 e 2450, la nomina dei componenti il consiglio di sorveglianza spetta all'assemblea, previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo statuto.

I componenti del consiglio di sorveglianza restano in carica per tre esercizi e scadono alla data della successiva assemblea prevista dal secondo comma dell'art.

2364-bis. La cessazione per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di sorveglianza e' stato ricostituito.

Almeno un componente effettivo del consiglio di sorveglianza deve essere scelto tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro.

I componenti del consiglio di sorveglianza sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo con deliberazione adottata con la maggioranza prevista dal quinto comma dell'art. 2393, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.

Lo statuto, fatto salvo quanto previsto da leggi speciali in relazione all'esercizio di particolari attivita', puo' subordinare l'assunzione della carica al possesso di particolari requisiti di onorabilita', professionalita' e indipendenza.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' componenti del consiglio di sorveglianza, l'assemblea provvede senza indugio alla loro sostituzione.

Il presidente del consiglio di sorveglianza e' eletto dall'assemblea.

Lo statuto determina i poteri del presidente del consiglio di sorveglianza.

Non possono essere eletti alla carica di componente del consiglio di sorveglianza e, se eletti, decadono dall'ufficio:

a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'art. 2382;

b) i componenti del consiglio di gestione;

c) coloro che sono legati alla societa' o alle societa' da questa controllate o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d'opera retribuita che ne compromettano l'indipendenza.

Lo statuto puo' prevedere altre cause di ineleggibilita' o decadenza, nonche' cause di incompatibilita' e limiti e criteri per il cumulo degli incarichi.».

- Il testo dell' art. 2409-octiesdecies, del codice civile , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 2409-octiesdecies (Comitato per il controllo sulla gestione). - Salvo diversa disposizione dello statuto, la determinazione del numero e la nomina dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione spetta al consiglio di amministrazione. Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il numero dei componenti del comitato non puo' essere inferiore a tre.

Il comitato e' composto da amministratori in possesso dei requisiti di onorabilita' e professionalita' stabiliti dallo statuto e dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 2409-septiesdecies, che non siano membri del comitato esecutivo ed ai quali non siano attribuite deleghe o particolari cariche e comunque non svolgano, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa sociale o di societa' che la controllano o ne sono controllate.

Almeno uno dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione deve essere scelto fra i revisori legali iscritti nell'apposito registro.

In caso di morte, rinunzia revoca o decadenza di un componente del comitato per il controllo sulla gestione, il consiglio di amministrazione provvede senza indugio a sostituirlo scegliendolo tra gli altri amministratori in possesso dei requisiti previsti dai commi precedenti; se cio' non e' possibile, provvede senza indugio a norma dell'art. 2386 scegliendo persona provvista dei suddetti requisiti.

Il comitato per il controllo sulla gestione:

a) elegge al suo interno, a maggioranza assoluta dei suoi membri, il presidente;

b) vigila sull'adeguatezza della struttura organizzativa della societa', del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonche' sulla sua idoneita' a rappresentare correttamente i fatti di gestione;

c) svolge gli ulteriori compiti affidatigli dal consiglio di amministrazione con particolare riguardo ai rapporti con il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti.

Al comitato per il controllo sulla gestione si applicano altresi', in quanto compatibili, gli articoli 2404, primo, terzo e quarto comma, 2405, primo comma, e 2408.».

- Per l' art. 2409-noviesdecies, del codice civile , vedi note alle premesse.

- Il testo dell' art. 2427, del codice civile , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 2427 (Contenuto della nota integrativa). - La nota integrativa deve indicare, oltre a quanto stabilito da altre disposizioni:

1) i criteri applicati nella valutazione delle voci del bilancio, nelle rettifiche di valore e nella conversione dei valori non espressi all'origine in moneta avente corso legale nello Stato;

2) i movimenti delle immobilizzazioni, specificando per ciascuna voce: il costo; le precedenti rivalutazioni, ammortamenti e svalutazioni; le acquisizioni, gli spostamenti da una ad altra voce, le alienazioni avvenuti nell'esercizio; le rivalutazioni, gli ammortamenti e le svalutazioni effettuati nell'esercizio; il totale delle rivalutazioni riguardanti le immobilizzazioni esistenti alla chiusura dell'esercizio;

3) la composizione delle voci: "costi di impianto e di ampliamento" e: "costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicita'" nonche' le ragioni della iscrizione ed i rispettivi criteri di ammortamento;

3-bis) la misura e le motivazioni delle riduzioni di valore applicate alle immobilizzazioni materiali e immateriali, facendo a tal fine esplicito riferimento al loro concorso alla futura produzione di risultati economici, alla loro prevedibile durata utile e, per quanto rilevante, al loro valore di mercato, segnalando altresi' le differenze rispetto a quelle operate negli esercizi precedenti ed evidenziando la loro influenza sui risultati economici dell'esercizio;

4) le variazioni intervenute nella consistenza delle altre voci dell'attivo e del passivo; in particolare, per le voci del patrimonio netto, per i fondi e per il trattamento di fine rapporto, la formazione e le utilizzazioni;

5) l'elenco delle partecipazioni, possedute direttamente o per tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona, in imprese controllate e collegate, indicando per ciascuna la denominazione, la sede, il capitale, l'importo del patrimonio netto, l'utile o la perdita dell'ultimo esercizio, la quota posseduta e il valore attribuito in bilancio o il corrispondente credito;

6) distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei crediti e dei debiti di durata residua superiore a cinque anni, e dei debiti assistiti da garanzie reali su beni sociali, con specifica indicazione della natura delle garanzie e con specifica ripartizione secondo le aree geografiche;

6-bis) eventuali effetti significativi delle variazioni nei cambi valutari verificatesi successivamente alla chiusura dell'esercizio;

6-ter) distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei crediti e dei debiti relativi ad operazioni che prevedono l'obbligo per l'acquirente di retrocessione a termine;

7) la composizione delle voci "ratei e risconti attivi" e "ratei e risconti passivi" e della voce "altri fondi" dello stato patrimoniale, quando il loro ammontare sia apprezzabile, nonche' la composizione della voce "altre riserve";

7-bis) le voci di patrimonio netto devono essere analiticamente indicate, con specificazione in appositi prospetti della loro origine, possibilita' di utilizzazione e distribuibilita', nonche' della loro avvenuta utilizzazione nei precedenti esercizi;

8) l'ammontare degli oneri finanziari imputati nell'esercizio ai valori iscritti nell'attivo dello stato patrimoniale, distintamente per ogni voce;

9) gli impegni non risultanti dallo stato patrimoniale; le notizie sulla composizione e natura di tali impegni e dei conti d'ordine, la cui conoscenza sia utile per valutare la situazione patrimoniale e finanziaria della societa', specificando quelli relativi a imprese controllate, collegate, controllanti e a imprese sottoposte al controllo di queste ultime;

10) se significativa, la ripartizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni secondo categorie di attivita' e secondo aree geografiche;

11) l'ammontare dei proventi da partecipazioni, indicati nell'art. 2425, numero 15), diversi dai dividendi;

12) la suddivisione degli interessi ed altri oneri finanziari, indicati nell'art. 2425, n. 17), relativi a prestiti obbligazionari, a debiti verso banche, e altri;

13) la composizione delle voci: "proventi straordinari" e: "oneri straordinari" del conto economico, quando il loro ammontare sia apprezzabile;

14) un apposito prospetto contenente:

a) la descrizione delle differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di imposte differite e anticipate, specificando l'aliquota applicata e le variazioni rispetto all'esercizio precedente, gli importi accreditati o addebitati a conto economico oppure a patrimonio netto, le voci escluse dal computo e le relative motivazioni;

b) l'ammontare delle imposte anticipate contabilizzato in bilancio attinenti a perdite dell'esercizio o di esercizi precedenti e le motivazioni dell'iscrizione, l'ammontare non ancora contabilizzato e le motivazioni della mancata iscrizione;

15) il numero medio dei dipendenti, ripartito per categoria;

16) l'ammontare dei compensi spettanti agli amministratori ed ai sindaci, cumulativamente per ciascuna categoria;

16-bis) salvo che la societa' sia inclusa in un ambito di consolidamento e le informazioni siano contenute nella nota integrativa del relativo bilancio consolidato, l'importo totale dei corrispettivi spettanti al revisore legale o alla societa' di revisione legale per la revisione legale dei conti annuali, l'importo totale dei corrispettivi di competenza per gli altri servizi di verifica svolti, l'importo totale dei corrispettivi di competenza per i servizi di consulenza fiscale e l'importo totale dei corrispettivi di competenza per altri servizi diversi dalla revisione contabile;

17) il numero e il valore nominale di ciascuna categoria di azioni della societa' e il numero e il valore nominale delle nuove azioni della societa' sottoscritte durante l'esercizio;

18) le azioni di godimento, le obbligazioni convertibili in azioni e i titoli o valori simili emessi dalla societa', specificando il loro numero e i diritti che essi attribuiscono;

19) il numero e le caratteristiche degli altri strumenti finanziari emessi dalla societa', con l'indicazione dei diritti patrimoniali e partecipativi che conferiscono e delle principali caratteristiche delle operazioni relative;

19-bis) i finanziamenti effettuati dai soci alla societa', ripartiti per scadenze e con la separata indicazione di quelli con clausola di postergazione rispetto agli altri creditori;

20) i dati richiesti dal terzo comma dell'art. 2447-septies con riferimento ai patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi della lettera a) del primo comma dell'art. 2447-bis;

21) i dati richiesti dall'art. 2447-decies, ottavo comma;

22) le operazioni di locazione finanziaria che comportano il trasferimento al locatario della parte prevalente dei rischi e dei benefici inerenti ai beni che ne costituiscono oggetto, sulla base di un apposito prospetto dal quale risulti il valore attuale delle rate di canone non scadute quale determinato utilizzando tassi di interesse pari all'onere finanziario effettivo inerenti i singoli contratti, l'onere finanziario effettivo attribuibile ad essi e riferibile all'esercizio, l'ammontare complessivo al quale i beni oggetto di locazione sarebbero stati iscritti alla data di chiusura dell'esercizio qualora fossero stati considerati immobilizzazioni, con separata indicazione di ammortamenti, rettifiche e riprese di valore che sarebbero stati inerenti all'esercizio;

22-bis) le operazioni realizzate con parti correlate, precisando l'importo, la natura del rapporto e ogni altra informazione necessaria per la comprensione del bilancio relativa a tali operazioni, qualora le stesse siano rilevanti e non siano state concluse a normali condizioni di mercato. Le informazioni relative alle singole operazioni possono essere aggregate secondo la loro natura, salvo quando la loro separata evidenziazione sia necessaria per comprendere gli effetti delle operazioni medesime sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico della societa';

22-ter) la natura e l'obiettivo economico di accordi non risultanti dallo stato patrimoniale, con indicazione del loro effetto patrimoniale, finanziario ed economico, a condizione che i rischi e i benefici da essi derivanti siano significativi e l'indicazione degli stessi sia necessaria per valutare la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico della societa'.

Ai fini dell'applicazione del primo comma, numeri 22-bis) e 22-ter), e degli articoli 2427-bis e 2428, terzo comma, numero 6-bis), per le definizioni di "strumento finanziario", "strumento finanziario derivato", "fair value", "parte correlata" e "modello e tecnica di valutazione generalmente accettato" si fa riferimento ai principi contabili internazionali adottati dall'Unione europea.».

- Il testo dell' art. 2429 del codice civile , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 2429 (Relazione dei sindaci e deposito del bilancio). -Il bilancio deve essere comunicato dagli amministratori al collegio sindacale, e al soggetto incaricato della revisione legale dei conti con la relazione, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve discuterlo.

Il collegio sindacale deve riferire all'assemblea sui risultati dell'esercizio sociale e sull'attivita' svolta nell'adempimento dei propri doveri, e fare le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione, con particolare riferimento all'esercizio della deroga di cui all'art. 2423, quarto comma.

Il bilancio, con le copie integrali dell'ultimo bilancio delle societa' controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle societa' collegate, deve restare depositato in copia nella sede della societa', insieme con le relazioni degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, durante i quindici giorni che precedono l'assemblea, e finche' sia approvato. I soci possono prenderne visione.

Il deposito delle copie dell'ultimo bilancio delle societa' controllate prescritto dal comma precedente puo' essere sostituito, per quelle incluse nel consolidamento, dal deposito di un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle medesime.».

- Il testo dell' art. 2433-bis del codice civile , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 2433-bis (Acconti sui dividendi). - La distribuzione di acconti sui dividendi e' consentita solo alle societa' il cui bilancio e' assoggettato per legge a revisione legale dei conti, secondo il regime previsto dalle leggi speciali per gli enti di interesse pubblico.

La distribuzione di acconti sui dividendi deve essere prevista dallo statuto ed e' deliberata dagli amministratori dopo il rilascio da parte del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti di un giudizio positivo sul bilancio dell'esercizio precedente e la sua approvazione.

Non e' consentita la distribuzione di acconti sui dividendi quando dall'ultimo bilancio approvato risultino perdite relative all'esercizio o a esercizi precedenti.

L'ammontare degli acconti sui dividendi non puo' superare la minor somma tra l'importo degli utili conseguiti dalla chiusura dell'esercizio precedente, diminuito delle quote che dovranno essere destinate a riserva per obbligo legale o statutario, e quello delle riserve disponibili.

Gli amministratori deliberano la distribuzione di acconti sui dividendi sulla base di un prospetto contabile e di una relazione, dai quali risulti che la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della societa' consente la distribuzione stessa. Su tali documenti deve essere acquisito il parere del soggetto incaricato della revisione legale dei conti.

Il prospetto contabile, la relazione degli amministratori e il parere del soggetto incaricato della revisione legale dei conti debbono restare depositati in copia nella sede della societa' fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio in corso. I soci possono prenderne visione.

Ancorche' sia successivamente accertata l'inesistenza degli utili di periodo risultanti dal prospetto, gli acconti sui dividendi erogati in conformita' con le altre disposizioni del presente articolo non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede.».

- Il testo dell' art. 2434-bis del codice civile , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 2434-bis (Invalidita' della deliberazione di approvazione del bilancio). - Le azioni previste dagli articoli 2377 e 2379 non possono essere proposte nei confronti delle deliberazioni di approvazione del bilancio dopo che e' avvenuta l'approvazione del bilancio dell'esercizio successivo.

La legittimazione ad impugnare la deliberazione di approvazione del bilancio su cui il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti ha emesso un giudizio privo di rilievi spetta a tanti soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale.

Il bilancio dell'esercizio nel corso del quale viene dichiarata l'invalidita' di cui al comma precedente tiene conto delle ragioni di questa.».

- Il testo dell' art. 2437-ter, del codice civile , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 2437-ter (Criteri di determinazione del valore delle azioni). - Il socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso.

Il valore di liquidazione delle azioni e' determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, tenuto conto della consistenza patrimoniale della societa' e delle sue prospettive reddituali, nonche' dell'eventuale valore di mercato delle azioni.

Il valore di liquidazione delle azioni quotate in mercati regolamentati e' determinato facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione ovvero ricezione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

Lo statuto puo' stabilire criteri diversi di determinazione del valore di liquidazione, indicando gli elementi dell'attivo e del passivo del bilancio che possono essere rettificati rispetto ai valori risultanti dal bilancio, unitamente ai criteri di rettifica, nonche' altri elementi suscettibili di valutazione patrimoniale da tenere in considerazione.».

- Il testo dell'art. dell' art. 2441 del codice civile , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 2441 (Diritto di opzione). - Le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio.

L'offerta di opzione deve essere depositata presso l'ufficio del registro delle imprese. Salvo quanto previsto dalle leggi speciali per le societa' con azioni quotate in mercati regolamentati, per l'esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a trenta giorni dalla pubblicazione dell'offerta.

Coloro che esercitano il diritto di opzione, purche' ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni e delle obbligazioni convertibili in azioni che siano rimaste non optate. Se le azioni sono quotate in mercati regolamentati, i diritti di opzione non esercitati devono essere offerti nel mercato regolamentato dagli amministratori, per conto della societa', per almeno cinque riunioni, entro il mese successivo alla scadenza del termine stabilito a norma del secondo comma.

Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che, secondo la deliberazione di aumento del capitale, devono essere liberate mediante conferimenti in natura. Nelle societa' con azioni quotate in mercati regolamentati lo statuto puo' altresi' escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e cio' sia confermato in apposita relazione dal revisore legale o dalla societa' di revisione legale.

Quando l'interesse della societa' lo esige, il diritto di opzione puo' essere escluso o limitato con la deliberazione di aumento di capitale, approvata da tanti soci che rappresentino oltre la meta' del capitale sociale, anche se la deliberazione e' presa in assemblea di convocazione successiva alla prima.

Le proposte di aumento di capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi del primo periodo del quarto comma o del quinto comma del presente articolo, devono essere illustrate dagli amministratori con apposita relazione, dalla quale devono risultare le ragioni dell'esclusione o della limitazione, ovvero, qualora l'esclusione derivi da un conferimento in natura, le ragioni di questo e in ogni caso i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione. La relazione deve essere comunicata dagli amministratori al collegio sindacale o al consiglio di sorveglianza e al soggetto incaricato della revisione legale dei conti almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

Entro quindici giorni il collegio sindacale deve esprimere il proprio parere sulla congruita' del prezzo di emissione delle azioni. Il parere del collegio sindacale e la relazione giurata dell'esperto designato dal tribunale nell'ipotesi prevista dal quarto comma devono restare depositati nella sede della societa' durante i quindici giorni che precedono l'assemblea e finche' questa non abbia deliberato; i soci possono prenderne visione. La deliberazione determina il prezzo di emissione delle azioni in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.

Non si considera escluso ne' limitato il diritto di opzione qualora la deliberazione di aumento di capitale preveda che le azioni di nuova emissione siano sottoscritte da banche, da enti o societa' finanziarie soggetti al controllo della Commissione nazionale per le societa' e la borsa ovvero da altri soggetti autorizzati all'esercizio dell'attivita' di collocamento di strumenti finanziari, con obbligo di offrirle agli azionisti della societa', con operazioni di qualsiasi tipo, in conformita' con i primi tre commi del presente articolo. Nel periodo di detenzione delle azioni offerte agli azionisti e comunque fino a quando non sia stato esercitato il diritto di opzione, i medesimi soggetti non possono esercitare il diritto di voto. Le spese dell'operazione sono a carico della societa' e la deliberazione di aumento del capitale deve indicarne l'ammontare.

Con deliberazione dell'assemblea presa con la maggioranza richiesta per le assemblee straordinarie puo' essere escluso il diritto di opzione limitatamente a un quarto delle azioni di nuova emissione, se queste sono offerte in sottoscrizione ai dipendenti della societa' o di societa' che la controllano o che sono da essa controllate.

L'esclusione dell'opzione in misura superiore al quarto deve essere approvata con la maggioranza prescritta nel quinto comma.».

- Il testo dell' art. 2447-ter del codice civile , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 2447-ter (Deliberazione costitutiva del patrimonio destinato). - La deliberazione che ai sensi della lettera a) del primo comma dell'art. 2447-bis destina un patrimonio ad uno specifico affare deve indicare:

a) l'affare al quale e' destinato il patrimonio;

b) i beni e i rapporti giuridici compresi in tale patrimonio;

c) il piano economico-finanziario da cui risulti la congruita' del patrimonio rispetto alla realizzazione dell'affare, le modalita' e le regole relative al suo impiego, il risultato che si intende perseguire e le eventuali garanzie offerte ai terzi;

d) gli eventuali apporti di terzi, le modalita' di controllo sulla gestione e di partecipazione ai risultati dell'affare;

e) la possibilita' di emettere strumenti finanziari di partecipazione all'affare, con la specifica indicazione dei diritti che attribuiscono;

f) la nomina di un revisore legale o di una societa' di revisione legale per la revisione dei conti dell'affare, quando la societa' non e' gia' assoggettata alla revisione legale;

g) le regole di rendicontazione dello specifico affare.

Salvo diversa disposizione dello statuto, la deliberazione di cui al presente articolo e' adottata dall'organo amministrativo a maggioranza assoluta dei suoi componenti.».

- Il testo dell'art. 2447-nonies del codice civile , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 2447-nonies (Rendiconto finale). - Quando si realizza ovvero e' divenuto impossibile l'affare cui e' stato destinato un patrimonio ai sensi della lettera a) del primo comma dell'art. 2447-bis, gli amministratori redigono un rendiconto finale che, accompagnato da una relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, deve essere depositato presso l'ufficio del registro delle imprese.

Nel caso in cui non siano state integralmente soddisfatte le obbligazioni contratte per lo svolgimento dello specifico affare cui era destinato il patrimonio, i relativi creditori possono chiederne la liquidazione mediante lettera raccomandata da inviare alla societa' entro novanta giorni dal deposito di cui al comma precedente. In tale caso, si applicano esclusivamente le disposizioni sulla liquidazione delle societa' di cui al capo VIII del presente titolo, in quanto compatibili.

Sono comunque salvi, con riferimento ai beni e rapporti compresi nel patrimonio destinato, i diritti dei creditori previsti dall'art. 2447-quinquies.

La deliberazione costitutiva del patrimonio destinato puo' prevedere anche altri casi di cessazione della destinazione del patrimonio allo specifico affare. In tali ipotesi ed in quella di fallimento della societa' si applicano le disposizioni del presente articolo.».

- Il testo dell' art. 2463, del codice civile , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

« Art. 2463 (Costituzione ). - La societa' puo' essere costituita con contratto o con atto unilaterale.

L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare:

1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio;

2) la denominazione, contenente l'indicazione di societa' a responsabilita' limitata, e il comune ove sono poste la sede della societa' e le eventuali sedi secondarie;

3) l'attivita' che costituisce l'oggetto sociale;

4) l'ammontare del capitale, non inferiore a diecimila euro, sottoscritto e di quello versato;

5) i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura;

6) la quota di partecipazione di ciascun socio;

7) le norme relative al funzionamento della societa', indicando quelle concernenti l'amministrazione, la rappresentanza;

8) le persone cui e' affidata l'amministrazione e l'eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti;

9) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della societa'.».

- Si applicano alla societa' a responsabilita' limitata le disposizioni degli articoli 2329, 2330, 2331, 2332 e 2341.

- Il testo dell' art. 2465 del codice civile , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 2465 (Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti). - Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un revisore legale o di una societa' di revisione legale iscritti nell'apposito registro. La relazione, che deve contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti, l'indicazione dei criteri di valutazione adottati e l'attestazione che il loro valore e' almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo, deve essere allegata all'atto costitutivo.

La disposizione del precedente comma si applica in caso di acquisto da parte della societa', per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della societa' nel registro delle imprese. In tal caso l'acquisto, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, deve essere autorizzato con decisione dei soci a norma dell'art. 2479.

Nei casi previsti dai precedenti commi si applicano il secondo comma dell'art. 2343 ed il quarto e quinto comma dell'art. 2343-bis.».

- Il testo dell' art. 2478 del codice civile , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 2478 (Libri sociali obbligatori). - In sospeso.

Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti nell'art. 2214, la societa' deve tenere:

1);

2) il libro delle decisioni dei soci, nel quale sono trascritti senza indugio sia i verbali delle assemblee, anche se redatti per atto pubblico, sia le decisioni prese ai sensi del primo periodo del terzo comma dell'art. 2479; la relativa documentazione e' conservata dalla societa';

3) il libro delle decisioni degli amministratori;

4) il libro delle decisioni del collegio sindacale nominato ai sensi dell'art. 2477.

I libri indicati nei numeri 2) e 3) del primo comma devono essere tenuti a cura degli amministratori e il libro indicato nel numero 4) del primo comma deve essere tenuto a cura dei sindaci.

I contratti della societa' con l'unico socio o le operazioni a favore dell'unico socio sono opponibili ai creditori della societa' solo se risultano dal libro indicato nel numero 3 del primo comma o da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento.».

- Il testo dell' art. 2479 del codice civile , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 2479 (Decisioni dei soci). - I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dall'atto costitutivo, nonche' sugli argomenti che uno o piu' amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.

In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:

1) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;

2) la nomina, se prevista nell'atto costitutivo, degli amministratori;

3) la nomina nei casi previsti dall'art. 2477 dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti;

4) le modificazioni dell'atto costitutivo;

5) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.

L'atto costitutivo puo' prevedere che le decisioni dei soci siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.

Qualora nell'atto costitutivo non vi sia la previsione di cui al terzo comma e comunque con riferimento alle materie indicate nei numeri 4) e 5) del secondo comma del presente articolo nonche' nel caso previsto dal quarto comma dell'art. 2482-bis oppure quando lo richiedono uno o piu' amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci debbono essere adottate mediante deliberazione assembleare ai sensi dell'art. 2479-bis.

Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni previste dal presente articolo ed il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.

Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, le decisioni dei soci sono prese con il voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la meta' del capitale sociale.».

- Il testo dell' art. 2482-bis del codice civile , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 2482-bis (Riduzione del capitale per perdite). - Quando risulta che il capitale e' diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori devono senza indugio convocare l'assemblea dei soci per gli opportuni provvedimenti.

All'assemblea deve essere sottoposta una relazione degli amministratori sulla situazione patrimoniale della societa', con le osservazioni nei casi previsti dall'art. 2477 del collegio sindacale o del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti. Se l'atto costitutivo non prevede diversamente, copia della relazione e delle osservazioni deve essere depositata nella sede della societa' almeno otto giorni prima dell'assemblea, perche' i soci possano prenderne visione.

Nell'assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione prevista nel precedente comma.

Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, deve essere convocata l'assemblea per l'approvazione del bilancio e per la riduzione del capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci o il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti nominati ai sensi dell'art. 2477 devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio.

Il tribunale, anche su istanza di qualsiasi interessato, provvede con decreto soggetto a reclamo, che deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli amministratori.

Si applica, in quanto compatibile, l'ultimo comma dell'art. 2446.».

- Il testo dell' art. 2492 del codice civile , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 2492 (Bilancio finale di liquidazione). - Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale, indicando la parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell'attivo.

Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci e del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti, e' depositato presso l'ufficio del registro delle imprese.

Nei novanta giorni successivi all'iscrizione dell'avvenuto deposito, ogni socio puo' proporre reclamo davanti al tribunale in contraddittorio dei liquidatori.

I reclami devono essere riuniti e decisi in unico giudizio, nel quale tutti i soci possono intervenire. La trattazione della causa ha inizio quando sia decorso il termine suddetto. La sentenza fa stato anche riguardo ai non intervenuti.».

- Il testo dell' art. 2501-bis del codice civile , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 2501-bis (Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento). - Nel caso di fusione tra societa', una delle quali abbia contratto debiti per acquisire il controllo dell'altra, quando per effetto della fusione il patrimonio di quest'ultima viene a costituire garanzia generica o fonte di rimborso di detti debiti, si applica la disciplina del presente articolo.

Il progetto di fusione di cui all'art. 2501-ter deve indicare le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della societa' risultante dalla fusione.

La relazione di cui all'art. 2501-quinquies deve indicare le ragioni che giustificano l'operazione e contenere un piano economico e finanziario con indicazione della fonte delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere.

La relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies, attesta la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione ai sensi del precedente secondo comma.

Al progetto deve essere allegata una relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti della societa' obiettivo o della societa' acquirente.

Alle fusioni di cui al primo comma non si applicano le disposizioni degli articoli 2505 e 2505-bis.».

- Il testo dell' art. 2501-sexies del codice civile , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 2501-sexies (Relazione degli esperti). - Uno o piu' esperti per ciascuna societa' devono redigere una relazione sulla congruita' del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi:

a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall'applicazione di ciascuno di essi;

b) le eventuali difficolta' di valutazione.

La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull'adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull'importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato.

L'esperto o gli esperti sono scelti tra i soggetti di cui al primo comma dell'art. 2409-bis e, se la societa' incorporante o la societa' risultante dalla fusione e' una societa' per azioni o in accomandita per azioni, sono designati dal tribunale del luogo in cui ha sede la societa'. Se la societa' e' quotata in mercati regolamentati, l'esperto e' scelto tra le societa' di revisione sottoposte alla vigilanza della Commissione Nazionale per le Societa' e la Borsa.

In ogni caso, le societa' partecipanti alla fusione possono congiuntamente richiedere al tribunale del luogo in cui ha sede la societa' risultante dalla fusione o quella incorporante la nomina di uno o piu' esperti comuni.

Ciascun esperto ha diritto di ottenere dalle societa' partecipanti alla fusione tutte le informazioni e i documenti utili e di procedere ad ogni necessaria verifica.

L'esperto risponde dei danni causati alle societa' partecipanti alle fusioni, ai loro soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell' art. 64 del codice di procedura civile .

Ai soggetti di cui ai precedenti terzo e quarto comma e' altresi' affidata, in ipotesi di fusione di societa' di persone con societa' di capitali, la relazione di stima del patrimonio della societa' di persone a norma dell'art.

2343.

La relazione di cui al primo comma non e' richiesta se vi rinunciano all'unanimita' i soci di ciascuna societa' partecipante alla fusione.».

- Il testo dell' art. 2501-septies del codice civile , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 2501-septies (Deposito di atti). - Devono restare depositati in copia nella sede delle societa' partecipanti alla fusione, durante i trenta giorni che precedono la decisione in ordine alla fusione, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime, e finche' la fusione sia decisa:

1) il progetto di fusione con le relazioni indicate negli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies;

2) i bilanci degli ultimi tre esercizi delle societa' partecipanti alla fusione, con le relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale.

3) le situazioni patrimoniali delle societa' partecipanti alla fusione redatte a norma dell'art.

2501-quater.

I soci hanno diritto di prendere visione di questi documenti e di ottenerne gratuitamente copia.».

- Il testo dell' art. 2625 del codice civile , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 2625 (Impedito controllo). - Gli amministratori che, occultando documenti o con altri idonei artifici, impediscono o comunque ostacolano lo svolgimento delle attivita' di controllo attribuite ai soci, o ad altri organi sociali sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria fino a 10.329 euro.

Se la condotta ha cagionato un danno ai soci, si applica la reclusione fino ad un anno e si procede a querela della persona offesa.

La pena e' raddoppiata se si tratta di societa' con titoli quotati in mercati regolamentati italiani o di altri Stati dell'Unione europea o diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'art. 116 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 .».

- Il testo dell' art. 2635 del codice civile , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 2635 (Infedelta' a seguito di dazione o promessa di utilita'). - Gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci, e i liquidatori, i quali, a seguito della dazione o della promessa di utilita', compiono od omettono atti, in violazione degli obblighi inerenti al loro ufficio, cagionando nocumento alla societa', sono puniti con la reclusione sino a tre anni.

La stessa pena si applica a chi da' o promette l'utilita'.

La pena e' raddoppiata se si tratta di societa' con titoli quotati in mercati regolamentati italiani o di altri Stati dell'Unione europea o diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'art. 116 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 .

Si procede a querela della persona offesa.».

Art. 38 - Modifiche al decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127

Modifiche al decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127 1. All' articolo 38, comma 1, del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127 , dopo la lettera o-sexies) e' inserita la seguente:

«o-septies) separatamente, l'importo dei corrispettivi spettanti al revisore legale o alla societa' di revisione legale per la revisione dei conti consolidati, per gli altri servizi di verifica, per i servizi di consulenza fiscale e per altri servizi diversi dalla revisione legale forniti al gruppo.».

2. L' articolo 41 del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127 , e' sostituito dal seguente:

«Art. 41 (Revisione legale del bilancio consolidato). - 1. Il bilancio consolidato e' assoggettato a revisione legale.

2. La revisione legale del bilancio consolidato e' demandata al soggetto incaricato della revisione legale del bilancio di esercizio della societa' che redige il bilancio consolidato.

3. Il bilancio consolidato e la relativa relazione sulla gestione sono comunicati per la revisione legale con il bilancio di esercizio.

4. Una copia del bilancio consolidato con la relazione sulla gestione e la relazione di revisione resta depositata durante i quindici giorni che precedono l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio e finche' questo sia approvato. I soci possono prenderne visione.».

Note all'art. 38:

- Il testo dell' art. 38, del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127 , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 38 (Contenuto della nota integrativa). - 1. La nota integrativa deve indicare, oltre a quanto stabilito da altre disposizioni del presente decreto:

a) i criteri di valutazione applicati;

b) i criteri e i tassi applicati nella conversione dei bilanci espressi in moneta non avente corso legale nello Stato;

c) le ragioni delle piu' significative variazioni intervenute nella consistenza delle voci dell'attivo e del passivo;

d) la composizione delle voci "costi di impianto e ampliamento" e "costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicita'";

e) distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei crediti e dei debiti di durata residua superiore a cinque anni, e dei debiti assistiti da garanzie reali su beni di imprese incluse nel consolidamento, con specifica indicazione della natura delle garanzie;

f) la composizione delle voci "ratei e risconti" e della voce "altri accantonamenti" dello stato patrimoniale, quando il loro ammontare e' significativo;

g) l'ammontare degli oneri finanziari imputati nell'esercizio ai valori iscritti nell'attivo dello stato patrimoniale, distintamente per ciascuna voce;

h) se l'indicazione e' utile per valutare la situazione patrimoniale e finanziaria del complesso delle imprese incluse nel bilancio consolidato, l'importo complessivo degli impegni non risultanti dallo stato patrimoniale, specificando quelli relativi a imprese controllate escluse dal consolidamento ai sensi dell'art. 28;

i) se significativa, la suddivisione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni secondo categorie di attivita' e secondo aree geografiche;

l) la suddivisione degli interessi e degli altri oneri finanziari tra prestiti obbligazionari, debiti verso banche ed altri;

m) la composizione delle voci "proventi straordinari" e "oneri straordinari", quando il loro ammontare e' significativo;

n) il numero medio, suddiviso per categorie, dei dipendenti delle imprese incluse nel consolidamento, con separata indicazione di quello relativo alle imprese incluse ai sensi dell'art. 37;

o) cumulativamente per ciascuna categoria, l'ammontare dei compensi spettanti agli amministratori e ai sindaci dell'impresa controllante per lo svolgimento di tali funzioni anche in imprese incluse nel consolidamento;

o-bis) i motivi delle rettifiche di valore e degli accantonamenti eseguiti esclusivamente in applicazione di norme tributarie ed i relativi importi, appositamente evidenziati rispetto all'ammontare complessivo delle rettifiche e degli accantonamenti risultanti dalle apposite voci del conto economico;

o-ter) per ciascuna categoria di strumenti finanziari derivati:

1) il loro fair value;

2) informazioni sulla loro entita' e sulla loro natura;

o-quater) per le immobilizzazioni finanziarie iscritte a un valore superiore al loro fair value, con esclusione delle partecipazioni in societa' controllate e collegate ai sensi dell' art. 2359 del codice civile e delle partecipazioni in joint venture:

1) il valore contabile e il fair value delle singole attivita', o di appropriati raggruppamenti di tali attivita';

2) i motivi per i quali il valore contabile non e' stato ridotto, inclusa la natura degli elementi sostanziali sui quali si basa il convincimento che tale valore possa essere recuperato;

o-quinquies) le operazioni realizzate con parti correlate, precisando l'importo, la natura del rapporto e ogni altra informazione necessaria per la comprensione del bilancio relativa a tali operazioni, qualora le stesse siano rilevanti e non siano state concluse a normali condizioni di mercato. Le informazioni relative alle singole operazioni possono essere aggregate secondo la loro natura, salvo quando la loro separata evidenza sia necessaria per comprendere gli effetti delle operazioni medesime sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico consolidati;

o-sexies) la natura e l'obiettivo economico di accordi non risultanti dallo stato patrimoniale, con indicazione del loro effetto patrimoniale, finanziario ed economico, a condizione che i rischi e i benefici da essi derivanti siano significativi e l'indicazione degli stessi sia necessaria per valutare la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico consolidati;

o-septies) separatamente l'importo dei corrispettivi spettanti al revisore legale o alla societa' di revisione legale per la revisione dei conti consolidati, per gli altri servizi di verifica, per i servizi di consulenza fiscale e per altri servizi diversi dalla revisione legale forniti al gruppo.

2. La nota integrativa deve inoltre contenere:

a) l'elenco delle imprese incluse nel consolidamento col metodo integrale ai sensi dell'art. 26;

b) l'elenco delle imprese incluse nel consolidamento col metodo proporzionale ai sensi dell'art. 37;

c) l'elenco delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto ai sensi del comma 1 dell'art 36;

d) l'elenco delle altre partecipazioni in imprese controllate e collegate.

2-bis. Ai fini dell'applicazione del comma 1, lettere o-ter), o-quater) e o-quinquies) e dell'art. 40, comma 2, lettera d-bis), per le definizioni di "strumento finanziario", "strumento finanziario derivato", "fair value" e "parte correlata" si fa riferimento ai principi contabili internazionali adottati dall'Unione europea.».

Art. 39 - Modifiche al TUB

Modifiche al TUB 1. Dopo il comma 1 dell'articolo 51 del testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 , e successive modificazioni, sono aggiunti, in fine, i seguenti:

«1-bis. Le banche comunicano alla Banca d'Italia:

a) la nomina e la mancata nomina del soggetto incaricato della revisione legale dei conti;

b) le dimissioni del soggetto incaricato della revisione legale dei conti;

c) la risoluzione consensuale del mandato;

d) la revoca dell'incarico di revisione legale dei conti, fornendo adeguate spiegazioni in ordine alle ragioni che l'hanno determinata.

1-ter. La Banca d'Italia stabilisce modalita' e termini per l'invio delle comunicazioni di cui al comma 1-bis.».

2. All' articolo 52 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 , sono apportate le seguenti modificazioni:

a) la rubrica e' sostituita dalla seguente: «Comunicazioni del collegio sindacale e dei soggetti incaricati della revisione legale dei conti»;

b) al comma 2, le parole: «della revisione o del controllo contabile» sono sostituite dalle seguenti: «della revisione legale dei conti»;

c) il comma 2-bis e' abrogato.

3. All' articolo 72 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 , sono apportate le seguenti modificazioni:

a) al comma 5, le parole: «del controllo contabile» sono sostituite dalle seguenti: «della revisione legale dei conti»;

b) al comma 5-bis le parole: «del controllo contabile o della revisione» sono sostituite dalle seguenti: «della revisione legale dei conti».

4. All' articolo 84, comma 5, del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 , le parole: «del controllo contabile o della revisione» sono sostituite dalle seguenti: «della revisione legale dei conti». Note all'art. 39:

- Il testo dell'art. 51 del testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 51 (Vigilanza informativa). - 1. Le banche inviano alla Banca d'Italia, con le modalita' e nei termini da essa stabiliti, le segnalazioni periodiche nonche' ogni altro dato e documento richiesto. Esse trasmettono anche i bilanci con le modalita' e nei termini stabiliti dalla Banca d'Italia.

1-bis. Le banche comunicano alla Banca d'Italia:

a) la nomina e la mancata nomina del soggetto incaricato della revisione legale dei conti;

b) le dimissioni del soggetto incaricato della revisione legale dei conti;

c) la risoluzione consensuale del mandato;

d) la revoca dell'incarico di revisione legale dei conti, fornendo adeguate spiegazioni in ordine alle ragioni che l'hanno determinata.

1-ter. La Banca d'Italia stabilisce modalita' e termini per l'invio delle comunicazioni di cui al comma 1.bis.».

- Il testo dell' art. 52 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 52 (Comunicazioni del collegio sindacale e dei soggetti incaricati della revisione legale dei conti). - 1.

Il collegio sindacale informa senza indugio la Banca d'Italia di tutti gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire una irregolarita' nella gestione delle banche o una violazione delle norme disciplinanti l'attivita' bancaria. A tali fini lo statuto della banca, indipendentemente dal sistema di amministrazione e controllo adottato, assegna all'organo che svolge la funzione di controllo i relativi compiti e poteri.

2. Il soggetto incaricato della revisione legale dei conti comunica senza indugio alla Banca d'Italia gli atti o i fatti, rilevati nello svolgimento dell'incarico, che possano costituire una grave violazione delle norme disciplinanti l'attivita' bancaria ovvero che possano pregiudicare la continuita' dell'impresa o comportare un giudizio negativo, un giudizio con rilievi o una dichiarazione di impossibilita' di esprimere un giudizio sul bilancio. Tale soggetto invia alla Banca d'Italia ogni altro dato o documento richiesto.

2-bis. (Abrogato).

3. I commi 1, primo periodo, e 2 si applicano anche ai soggetti che esercitano i compiti ivi previsti presso le societa' che controllano le banche o che sono da queste controllate ai sensi dell'art. 23.

4. La Banca d'Italia stabilisce modalita' e termini per la trasmissione delle informazioni previste dai commi 1 e 2.».

- Il testo dell' art. 72 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 72 (Poteri e funzionamento degli organi straordinari). - 1. I commissari esercitano le funzioni ed i poteri di amministrazione della banca. Essi provvedono ad accertare la situazione aziendale, a rimuovere le irregolarita' ed a promuovere le soluzioni utili nell'interesse dei depositanti. Le disposizioni del codice civile , statutarie o convenzionali relative ai poteri di controllo dei titolari di partecipazioni non si applicano agli atti dei commissari. In caso di impugnazione delle decisioni dei commissari, i soci non possono richiedere al tribunale la sospensione dell'esecuzione delle decisioni dei commissari soggette ad autorizzazione o comunque attuative di provvedimenti della Banca d'Italia. I commissari, nell'esercizio delle loro funzioni, sono pubblici ufficiali.

2. Il comitato di sorveglianza esercita le funzioni di controllo e fornisce pareri ai commissari nei casi previsti dalla presente sezione o dalle disposizioni della Banca d'Italia.

3. Le funzioni degli organi straordinari hanno inizio con l'insediamento degli stessi ai sensi dell'art. 73, commi 1 e 2, e cessano con il passaggio delle consegne agli organi subentranti.

4. La Banca d'Italia, con istruzioni impartite ai commissari e ai membri del comitato di sorveglianza, puo' stabilire speciali cautele e limitazioni nella gestione della banca. I componenti gli organi straordinari sono personalmente responsabili dell'inosservanza delle prescrizioni della Banca d'Italia; queste non sono opponibili ai terzi che non ne abbiano avuto conoscenza.

5. L'esercizio dell'azione sociale di responsabilita' contro i membri dei disciolti organi amministrativi e di controllo ed il direttore generale, nonche' dell'azione contro il soggetto incaricato della revisione legale dei conti spetta ai commissari straordinari, sentito il comitato di sorveglianza, previa autorizzazione della Banca d'Italia. Gli organi succeduti all'amministrazione straordinaria proseguono le azioni di responsabilita' e riferiscono alla Banca d'Italia in merito alle stesse.

5-bis. Nell'interesse della procedura i commissari, sentito il comitato di sorveglianza, previa autorizzazione della Banca d'Italia, possono sostituire il soggetto incaricato del controllo contabile per la durata della procedura stessa. In sospeso.

6. I commissari, previa autorizzazione della Banca d'Italia, possono convocare le assemblee e gli altri organi indicati nell'art. 70, comma 2. L'ordine del giorno e' stabilito in via esclusiva dai commissari e non e' modificabile dall'organo convocato.

7. Quando i commissari siano piu' di uno, essi decidono a maggioranza dei componenti in carica e i loro poteri di rappresentanza sono validamente esercitati con la firma congiunta di due di essi. E' fatta salva la possibilita' di conferire deleghe, anche per categorie di operazioni, a uno o piu' commissari.

8. Il comitato di sorveglianza delibera a maggioranza dei componenti in carica; in caso di parita' prevale il voto del presidente.

9. Le azioni civili contro i commissari e i membri del comitato di sorveglianza per atti compiuti nell'espletamento dell'incarico sono promosse previa autorizzazione della Banca d'Italia.».

- Il testo dell' art. 84 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 84 (Poteri e funzionamento degli organi liquidatori). - 1. I commissari liquidatori hanno la rappresentanza legale della banca, esercitano tutte le azioni a essa spettanti e procedono alle operazioni della liquidazione. I commissari, nell'esercizio delle loro funzioni, sono pubblici ufficiali.

2. Il comitato di sorveglianza assiste i commissari nell'esercizio delle loro funzioni, controlla l'operato degli stessi e fornisce pareri nei casi previsti dalla presente sezione o dalle disposizioni della Banca d'Italia.

3. La Banca d'Italia puo' emanare direttive per lo svolgimento della procedura e puo' stabilire che talune categorie di operazioni o di atti debbano essere da essa autorizzate e che per le stesse sia preliminarmente sentito il comitato di sorveglianza. I membri degli organi liquidatori sono personalmente responsabili dell'inosservanza delle direttive della Banca d'Italia; queste non sono opponibili ai terzi che non ne abbiano avuto conoscenza.

4. I commissari devono presentare annualmente alla Banca d'Italia una relazione sulla situazione contabile e patrimoniale della banca e sull'andamento della liquidazione, accompagnata da un rapporto del Comitato di sorveglianza. La Banca d'Italia stabilisce modalita' e termini dell'informativa periodica ai creditori sull'andamento della liquidazione.

5. L'esercizio dell'azione sociale di responsabilita' e di quella dei creditori sociali contro i membri dei cessati organi amministrativi e di controllo ed il direttore generale, dell'azione contro il soggetto incaricato della revisione legale dei conti, nonche' dell'azione del creditore sociale contro la societa' o l'ente che esercita l'attivita' di direzione e coordinamento, spetta ai commissari, sentito il comitato di sorveglianza, previa autorizzazione della Banca d'Italia.

6. Ai commissari liquidatori e al comitato di sorveglianza si applica l'art. 72, commi 7, 8 e 9.

7. I commissari, previa autorizzazione della Banca d'Italia e con il parere favorevole del comitato di sorveglianza, possono farsi coadiuvare nello svolgimento delle operazioni da terzi, sotto la propria responsabilita' e con oneri a carico della liquidazione. In casi eccezionali, i commissari, previa autorizzazione della Banca d'Italia, possono a proprie spese delegare a terzi il compimento di singoli atti.».

Art. 40 - Modifiche al TUIF

Modifiche al TUIF 1. All'articolo 8 del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , sono apportate le seguenti modificazioni:

a) al comma 2 le parole: «della societa' incaricata della revisione contabile» sono sostituite dalle seguenti: «del soggetto incaricato della revisione legale dei conti»;

b) al comma 4 le parole: «le societa' incaricate della revisione contabile» sono sostituite dalle seguenti: «i soggetti incaricati della revisione legale dei conti»;

c) al comma 5 le parole: «alle societa' incaricate della revisione contabile» sono sostituite dalle seguenti: «ai soggetti incaricati della revisione legale dei conti».

2. L' articolo 9 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , e' sostituito dal seguente:

«Art. 9 (Revisione legale). - 1. Alle SIM, alle societa' di gestione del risparmio e alle Sicav si applica l'articolo 159, comma 1.

2. Per le societa' di gestione del risparmio, il revisore legale o la societa' di revisione legale incaricati della revisione provvedono con apposita relazione di revisione a rilasciare un giudizio sul rendiconto del fondo comune.».

3. All' articolo 10, comma 1-bis, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , le parole «alla societa' incaricata della revisione contabile» sono sostituite dalle seguenti: «al soggetto incaricato della revisione legale dei conti».

4. All' articolo 25-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , sono apportate le seguenti modificazioni:

a) al comma 4, le parole: «le societa' incaricate della revisione contabile» sono sostituite dalle seguenti: «i soggetti incaricati della revisione legale dei conti»;

b) al comma 5 le parole: «alle societa' incaricate della revisione contabile» sono sostituite dalle seguenti: «ai soggetti incaricati della revisione legale dei conti».

5. All' articolo 48, comma 5, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , le parole: «della societa' incaricata della revisione» sono sostituite dalle seguenti: «del soggetto incaricato della revisione legale dei conti».

6. All' articolo 61, comma 9, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , le parole: «, 158, 165 e 165-bis» sono sostituite dalle seguenti: « e 158».

7. L' articolo 96 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , e' sostituito dal seguente:

«Art. 96 (Bilanci dell'emittente). - 1. L'ultimo bilancio e il bilancio consolidato eventualmente redatto dall'emittente sono corredati delle relazioni di revisione nelle quali un revisore legale o una societa' di revisione legale iscritti nel registro tenuto dal Ministero dell'economia e delle finanze esprimono il proprio giudizio. L'offerta avente ad oggetto prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari comunitari non puo' essere effettuata se il revisore legale o la societa' di revisione legale hanno espresso un giudizio negativo ovvero si sono dichiarati impossibilitati ad esprimere un giudizio.».

8. Il comma 3 dell'articolo 97 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , e' sostituito dal seguente:

«3. Gli emittenti sottopongono il bilancio d'esercizio e quello consolidato, eventualmente approvati o redatti nel periodo dell'offerta, al giudizio di un revisore legale o di una societa' di revisione legale iscritti nell'apposito registro.».

9. All' articolo 115, comma 1, lettera b), del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , le parole: «dalle societa' di revisione» sono sostituite dalle seguenti: «dai revisori legali e dalle societa' di revisione legale».

10. Il comma 2 dell'articolo 116 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , e' sostituito dal seguente:

«2. Agli emittenti indicati al comma 1 si applicano le disposizioni della parte IV, titolo III, capo II, sezione VI, ad eccezione degli articoli 157 e 158.».

11. All' articolo 150, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , le parole «e la societa' di revisione» sono sostituite dalle seguenti: «e il revisore legale o la societa' di revisione legale».

12. All' articolo 154-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , sono apportate le seguenti modificazioni:

a) al comma 1, secondo periodo, le parole: «di cui all'articolo 156» sono sostituite dalle seguenti: «redatte dal revisore legale o dalla societa' di revisione legale»;

b) al comma 2, le parole: «della societa' di revisione» sono sostituite dalle seguenti: «del revisore legale o della societa' di revisione legale».

13. La rubrica della parte IV, titolo III, capo II, sezione VI, e' sostituita dalla seguente: «Revisione legale dei conti».

14. Il comma 2 dell'articolo 155 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , e' sostituito dal seguente:

«2. Il revisore legale o la societa' di revisione legale informano senza indugio la Consob e l'organo di controllo dei fatti ritenuti censurabili rilevati nello svolgimento dell'attivita' di revisione legale sul bilancio d'esercizio e consolidato.».

15. Il comma 4 dell'articolo 156 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , e' sostituito dal seguente:

«4. In caso di giudizio negativo o di dichiarazione di impossibilita' di esprimere un giudizio o in presenza di richiami di informativa relativi a dubbi significativi sulla continuita' aziendale il revisore legale o la societa' di revisione legale informano tempestivamente la Consob.».

16. All' articolo 158 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , sono apportate le seguenti modificazioni:

a) al comma 1, primo periodo, le parole: «dalla societa' incaricata della revisione contabile» sono sostituite dalle seguenti: «dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti»;

b) al comma 1, secondo periodo, le parole: «alla societa' di revisione» sono sostituite dalle seguenti: «al revisore legale o alla societa' di revisione legale»;

c) ai commi 2 e 3, le parole: «della societa' di revisione» sono sostituite dalle seguenti «del revisore legale o della societa' di revisione legale».

17. Il comma 1 dell'articolo 159 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , e' sostituito dal seguente:

«1. In caso di mancata nomina del revisore legale o della societa' di revisione legale, la societa' che deve conferire l'incarico informa tempestivamente la Consob, esponendo le cause che hanno determinato il ritardo nell'affidamento dell'incarico.».

18. Il comma 4 dell'articolo 165-quater del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , e' sostituito dal seguente:

«4. Il bilancio della societa' estera controllata, allegato al bilancio della societa' italiana ai sensi del comma 1, e' sottoposto a revisione da parte del revisore legale o della societa' di revisione legale incaricata della revisione del bilancio della societa' italiana; ove tale soggetto non operi nello Stato in cui ha sede la societa' estera controllata, deve avvalersi di altro idoneo revisore o societa' di revisione, assumendo la responsabilita' dell'operato di quest'ultimo. Ove la societa' italiana, non avendone l'obbligo, non abbia incaricato della revisione legale dei conti un revisore legale o una societa' di revisione legale, deve comunque conferire tale incarico relativamente al bilancio della societa' estera controllata.».

19. All' articolo 165-quater, comma 5, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , le parole: «dalla societa'» sono sostituite dalle seguenti: «dal soggetto».

20. All' articolo 193 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , la rubrica e' sostituita dalla seguente: «Informazione societaria e doveri dei sindaci, dei revisori legali e delle societa' di revisione legale».

21. Gli articoli 12, comma 4, 155, commi 1 e 3, 156, commi 1, 2, 3, 4-bis e 5, 159, commi 2, 3, 4, 5, 6, 7 e 8, 160, 161, 162, 163, 164, 165, 165-bis, 174-bis, 174-ter, 177, 178, 179 e 193, comma 3, lettera b), del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 , sono abrogati.

Note all'art. 40:

- Il testo dell' art. 8 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 8 (Vigilanza informativa). - 1. La Banca d'Italia e la CONSOB possono chiedere, nell'ambito delle rispettive competenze, ai soggetti abilitati la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti con le modalita' e nei termini dalle stesse stabiliti.

2. I poteri previsti dal comma 1 possono essere esercitati anche nei confronti del soggetto incaricato della revisione legale dei conti.

3. Il collegio sindacale informa senza indugio la Banca d'Italia e la CONSOB di tutti gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire un'irregolarita' nella gestione ovvero una violazione delle norme che disciplinano l'attivita' delle SIM, delle societa' di gestione del risparmio o delle SICAV. A tali fini lo statuto delle SIM, delle societa' di gestione del risparmio o delle SICAV, indipendentemente dal sistema di amministrazione e controllo adottato, assegna all'organo che svolge la funzione di controllo i relativi compiti e poteri.

4. I soggetti incaricati della revisione legale dei conti delle SIM, delle societa' di gestione del risparmio o delle SICAV comunicano senza indugio alla Banca d'Italia e alla CONSOB gli atti o i fatti, rilevati nello svolgimento dell'incarico, che possano costituire una grave violazione delle norme disciplinanti l'attivita' delle societa' sottoposte a revisione ovvero che possano pregiudicare la continuita' dell'impresa o comportare un giudizio negativo, un giudizio con rilievi o una dichiarazione di impossibilita' di esprimere un giudizio sui bilanci o sui prospetti periodici degli OICR.

5. I commi 3, primo periodo, e 4 si applicano anche all'organo che svolge funzioni di controllo ed ai soggetti incaricati della revisione legale dei conti presso le societa' che controllano le SIM, le societa' di gestione del risparmio o le SICAV o che sono da queste controllate ai sensi dell'art. 23 del testo unico bancario.

5-bis. La Consob, nell'ambito delle sue competenze, puo' esercitare sui soggetti abilitati i poteri previsti dall'art. 187-octies. La Banca d'Italia, nell'ambito delle sue competenze, puo' esercitare sui soggetti abilitati i poteri previsti dall'art. 187-octies, comma 3, lettera c).

6. I commi 3, 4, 5 e 5-bis si applicano alle banche limitatamente alla prestazione dei servizi e delle attivita' di investimento.».

- Il testo dell' art. 10, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , come modificato nelle premesse, cosi' recita:

«Art. 10 (Vigilanza ispettiva). - 1. La Banca d'Italia e la CONSOB possono, nell'ambito delle rispettive competenze e in armonia con le disposizioni comunitarie, effettuare ispezioni e richiedere l'esibizione dei documenti e il compimento degli atti ritenuti necessari presso i soggetti abilitati.

1-bis. La Consob puo' richiedere al soggetto incaricato della revisione legale dei conti, di procedere a verifiche ispettive. Le relative spese, la cui congruita' e' valutata dalla Consob, sono poste a carico del soggetto ispezionato.

2. Ciascuna autorita' comunica le ispezioni disposte all'altra autorita', la quale puo' chiedere accertamenti su profili di propria competenza.

3. La Banca d'Italia e la CONSOB possono chiedere alle autorita' competenti di uno Stato comunitario di effettuare accertamenti presso succursali di SIM, di SGR e di banche stabilite sul territorio di detto Stato ovvero concordare altre modalita' per le verifiche.

4. Le autorita' competenti di uno Stato comunitario, dopo aver informato la Banca d'Italia e la CONSOB, possono ispezionare, anche tramite loro incaricati, le succursali di imprese di investimento, di banche comunitarie e di societa' di gestione armonizzate dalle stesse autorizzate, stabilite nel territorio della Repubblica. Se le autorita' di uno Stato comunitario lo richiedono, la Banca d'Italia e la CONSOB, nell'ambito delle rispettive competenze, procedono direttamente agli accertamenti ovvero concordano altre modalita' per le verifiche.

5. La Banca d'Italia e la CONSOB possono concordare, nell'ambito delle rispettive competenze, con le autorita' competenti degli Stati extracomunitari modalita' per l'ispezione di succursali di imprese di investimento e di banche insediate nei rispettivi territori.».

- Il testo dell' art. 25-bis, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 25-bis (Prodotti finanziari emessi da banche e da imprese di assicurazione). - 1. Gli articoli 21 e 23 si applicano alla sottoscrizione e al collocamento di prodotti finanziari emessi da banche e da imprese di assicurazione.

2. In relazione ai prodotti di cui al comma 1 e nel perseguimento delle finalita' di cui all'art. 5, comma 3, la CONSOB esercita sui soggetti abilitati e sulle imprese di assicurazione i poteri di vigilanza regolamentare, informativa e ispettiva di cui all'art. 6, commi 2 e 2-bis, lettere d), e), i), j), l), m) ed n), all'art. 8, commi 1 e 2, e all'art. 10, comma 1, nonche' i poteri di cui all'art. 7, comma 1.

3. Il collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione delle imprese di assicurazione informa senza indugio la CONSOB di tutti gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire una violazione delle norme di cui al presente capo ovvero delle disposizioni generali o particolari emanate dalla CONSOB ai sensi del comma 2.

4. I soggetti incaricati della revisione legale dei conti delle imprese di assicurazione comunicano senza indugio alla CONSOB gli atti o i fatti, rilevati nello svolgimento dell'incarico, che possano costituire una grave violazione delle norme di cui al presente capo ovvero delle disposizioni generali o particolari emanate dalla CONSOB ai sensi del comma 2.

5. I commi 3 e 4 si applicano anche all'organo che svolge funzioni di controllo e ai soggetti incaricati della revisione legale dei conti presso le societa' che controllano l'impresa di assicurazione o che sono da queste controllate ai sensi dell' art. 2359 del codice civile .

6. L'ISVAP e la CONSOB si comunicano reciprocamente le ispezioni da ciascuna disposte sulle imprese di assicurazione. Ciascuna autorita' puo' chiedere all'altra di svolgere accertamenti su aspetti di propria competenza.».

- Il testo dell' art. 48, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 48 (Scioglimento e liquidazione volontaria). - 1.

Alle SICAV non si applica l' art. 2484, primo comma, numeri 4 e 5, del codice civile . Quando il capitale della SICAV si riduce al di sotto della misura determinata ai sensi dell'art. 43, comma 1, lettera c), e permane tale per un periodo di sessanta giorni, la societa' si scioglie. Il termine e' sospeso qualora sia iniziata una procedura di fusione con altra SICAV.

2. Gli atti per i quali e' prevista la pubblicita' dall' art. 2484, commi terzo e quarto, del codice civile devono essere anche pubblicati sui quotidiani previsti dallo statuto e comunicati alla Banca d'Italia nel termine di dieci giorni dall'avvenuta iscrizione nel registro delle imprese. L'emissione ed il rimborso di azioni sono sospesi, nel caso previsto dall' art. 2484, primo comma, n. 6 del codice civile , dalla data di assunzione della delibera, nei casi previsti dall' art. 2484, primo comma, numeri 1 , 2 , 3 e 7 del codice civile e dal comma 1 del presente articolo, dal momento dell'assunzione della delibera del consiglio di amministrazione ovvero dal momento dell'iscrizione presso il registro delle imprese del decreto del presidente del tribunale. La delibera del consiglio di amministrazione e' trasmessa anche alla CONSOB nel medesimo termine.

3. La nomina, la revoca e la sostituzione dei liquidatori spetta all'assemblea straordinaria. Si applicano l' art. 2487 del codice civile , ad eccezione del comma 1, lettera c), e l'art. 97 del testo unico bancario.

4. Alla Banca d'Italia sono preventivamente comunicati il piano di smobilizzo e quello di riparto. I liquidatori provvedono a liquidare l'attivo della societa' nel rispetto delle disposizioni stabilite dalla Banca d'Italia.

5. Il bilancio di liquidazione e' sottoposto al giudizio del soggetto incaricato della revisione legale dei conti.

6. La banca depositaria procede, su istruzione dei liquidatori, al rimborso delle azioni nella misura prevista dal bilancio finale di liquidazione.

7. Per quanto non previsto dal presente articolo alla SICAV si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni del libro V, titolo V, capo VIII, del codice civile .».

- Il testo dell' art. 61, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 61 (Mercati regolamentati di strumenti finanziari). - 1. L'attivita' di organizzazione e gestione di mercati regolamentati di strumenti finanziari ha carattere di impresa ed e' esercitata da societa' per azioni, anche senza scopo di lucro (societa' di gestione).

2. La CONSOB determina con regolamento:

a) le risorse finanziarie delle societa' di gestione;

b) le attivita' connesse e strumentali a quelle di organizzazione e gestione dei mercati che possono essere svolte dalle societa' di gestione.

3. Il Ministro dell'economia e delle finanze, sentita la CONSOB, determina con regolamento i requisiti di onorabilita', professionalita' e indipendenza dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo nelle societa' di gestione. Si applica l'art. 13, comma 2. In caso di inerzia la decadenza e' pronunciata dalla CONSOB.

4. Il regolamento previsto dal comma 3 stabilisce le cause che comportano la sospensione temporanea dalla carica e la sua durata. La sospensione e' dichiarata con le modalita' indicate nel comma 3.

5. Il Ministro dell'economia e delle finanze, sentita la CONSOB, determina con regolamento i requisiti di onorabilita' dei partecipanti al capitale.

6. Gli acquisti e le cessioni di partecipazioni nelle societa' di gestione, effettuati direttamente o indirettamente, anche per il tramite di societa' controllate, di societa' fiduciarie o per interposta persona, devono essere comunicati dal soggetto acquirente entro ventiquattro ore alla societa' di gestione unitamente alla documentazione attestante il possesso da parte degli acquirenti dei requisiti individuati ai sensi del comma 5.

6-bis. La Consob disciplina con regolamento:

a) contenuto, termini e modalita' di comunicazione alla Consob da parte della societa' di gestione delle informazioni relative ai partecipanti al capitale, individuando la soglia partecipativa rilevante a tale fine e ai fini del possesso dei requisiti di onorabilita' di cui al comma 5 e delle comunicazioni di cui al comma 6;

b) contenuto, termini e modalita' di comunicazione alla Consob da parte della societa' di gestione delle informazioni relative ai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo nella societa' di gestione e ai soggetti che dirigono effettivamente l'attivita' e le operazioni del mercato regolamentato e di ogni successivo cambiamento;

c) contenuto, termini e modalita' di pubblicazione da parte della societa' di gestione delle informazioni relative ai partecipanti al capitale e di ogni successivo cambiamento nell'identita' delle persone che possiedono una partecipazione rilevante.

6-ter. Le disposizioni di cui al comma 6-bis sono adottate dal Ministero dell'economia e delle finanze, sentita la Banca d'Italia e la Consob, nei casi di societa' di gestione di mercati regolamentati all'ingrosso di titoli di Stato e dalla Consob, sentita la Banca d'Italia, nei casi di societa' di gestione di mercati regolamentati all'ingrosso di titoli obbligazionari privati e pubblici, diversi da titoli di Stato, nonche' di societa' di gestione di mercati regolamentati di strumenti previsti dall'art. 1, comma 2, lettera b), e di strumenti finanziari derivati su titoli pubblici, su tassi di interesse e su valute.

7. In assenza dei requisiti o in mancanza della comunicazione non puo' essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni eccedenti la soglia individuata ai sensi del comma 6-bis.

8. In caso di inosservanza del divieto previsto dal comma 7, si applica l'art. 14, comma 5. L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla CONSOB entro il termine previsto dall'art. 14, comma 6.

8-bis. Entro novanta giorni dalla comunicazione da parte della societa' di gestione, la Consob puo' opporsi ai cambiamenti negli assetti azionari quando tali cambiamenti mettono a repentaglio la gestione sana e prudente del mercato. Per i mercati all'ingrosso di titoli di Stato il provvedimento e' adottato dalla Banca d'Italia. In caso di opposizione da parte dell'Autorita' competente, i diritti di voto inerenti alle azioni oggetto di cessione non possono essere esercitati.

8-ter. I provvedimenti di cui al comma 8-bis sono adottati sentita la Banca d'Italia, nei casi di societa' di gestione di mercati regolamentati all'ingrosso di titoli obbligazionari privati e pubblici, diversi da titoli di Stato, nonche' di societa' di gestione di mercati regolamentati di strumenti previsti dall'art. 1, comma 2, lettera b), e di strumenti finanziari derivati su titoli pubblici, su tassi di interesse e su valute.

9. Alle societa' di gestione si applicano le disposizioni della parte IV, titolo III, capo II, sezione VI, a eccezione degli articoli 157 e 158.

10. Il Ministro dell'economia e delle finanze, sentite la Banca d'Italia e la CONSOB, individua le caratteristiche delle negoziazioni all'ingrosso di strumenti finanziari ai fini dell'applicazione delle disposizioni del presente decreto.».

- Il testo dell' art. 80, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 80 (Attivita' di gestione accentrata di strumenti finanziari). - 1. L'attivita' di gestione accentrata di strumenti finanziari ha carattere di impresa ed e' esercitata nella forma di societa' per azioni, anche senza fine di lucro.

2. Le societa' di gestione accentrata hanno per oggetto esclusivo la prestazione del servizio di gestione accentrata di strumenti finanziari, ivi compresi quelli dematerializzati in attuazione di quanto disposto dall' art. 10 della legge 17 dicembre 1997, n. 433 . Esse possono svolgere attivita' connesse e strumentali.

3. La CONSOB, d'intesa con la Banca d'Italia, determina con regolamento le risorse finanziarie e i requisiti di organizzazione della societa' e le attivita' connesse e strumentali.

4. Il Ministro dell'economia e delle finanze, sentite la Banca d'Italia e la CONSOB, determina con regolamento i requisiti di onorabilita', professionalita' e indipendenza dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo nella societa'. Si applica l'art. 13, commi 2 e 3.

5. Il regolamento previsto dal comma 4 stabilisce le cause che comportano la sospensione temporanea dalla carica e la sua durata. Si applica l'art. 13, commi 2 e 3.

6. Il Ministro dell'economia e delle finanze, con regolamento adottato sentite la CONSOB e la Banca d'Italia, determina i requisiti di onorabilita' dei partecipanti al capitale, individuando la soglia partecipativa a tal fine rilevante.

7. Gli acquisti e le cessioni di partecipazioni rilevanti ai sensi del comma 6, effettuati direttamente o indirettamente, anche per il tramite di societa' controllate, di societa' fiduciarie o per interposta persona, devono essere comunicati entro ventiquattro ore dal soggetto acquirente alla CONSOB, alla Banca d'Italia e alla societa' di gestione unitamente alla documentazione attestante il possesso da parte degli acquirenti dei requisiti determinati ai sensi del comma 6.

8. In assenza dei requisiti o in mancanza della comunicazione non puo' essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni eccedenti la soglia determinata ai sensi del comma 6. In caso di inosservanza del divieto, si applica l'art. 14, commi 5 e 6.

9. La CONSOB, d'intesa con la Banca d'Italia, autorizza la societa' all'esercizio dell'attivita' di gestione accentrata di strumenti finanziari quando sussistono i requisiti previsti dai commi 3, 4, 5 e 6, e il sistema di gestione accentrata sia conforme al regolamento previsto dall'art. 81, comma 1.

10. Alle societa' di gestione accentrata si applicano le disposizioni della parte IV, titolo III, capo II, sezione VI, a eccezione degli articoli 157 e 158.».

- Il testo dell' art. 97, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 97 (Obblighi informativi). - 1. Fermo quanto previsto dal Titolo III, Capo I, agli emittenti, agli offerenti, ai revisori contabili e ai componenti degli organi sociali degli emittenti e degli offerenti, nonche' agli intermediari incaricati del collocamento si applicano, in relazione all'offerta, l'art. 114, commi 5 e 6, e l'art. 115 dalla data della comunicazione, prevista dall'art. 94, comma 1.

2. La CONSOB individua con regolamento quali delle disposizioni richiamate nel comma 1 si applicano, nei medesimi periodi, agli altri soggetti indicati nell'art. 95, comma 2, nonche' ai soggetti che prestano i servizi indicati nell'art. 1, comma 6, lettera e).

3. Gli emittenti sottopongono il bilancio d'esercizio e quello consolidato, eventualmente approvati o redatti nel periodo dell'offerta, al giudizio di un revisore legale o di una societa' di revisione legale iscritti nell'apposito registro.

4. Qualora sussista fondato sospetto di violazione delle disposizioni contenute nel presente Capo o delle relative norme di attuazione, la CONSOB, allo scopo di acquisire elementi conoscitivi, puo' richiedere, entro un anno dall'acquisto o dalla sottoscrizione, la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti agli acquirenti o sottoscrittori dei prodotti finanziari di cui alla presente Sezione, fissando i relativi termini. Il potere di richiesta puo' essere esercitato anche nei confronti di coloro per i quali vi e' fondato sospetto che svolgano, o abbiano svolto, un'offerta al pubblico in violazione delle disposizioni previste dall'art. 94.».

- Il testo dell' art. 115, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 115 (Comunicazioni alla CONSOB). - 1. La CONSOB, al fine di vigilare sulla correttezza delle informazioni fornite al pubblico puo', anche in via generale:

a) richiedere agli emittenti quotati, agli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine, ai soggetti che li controllano e alle societa' dagli stessi controllate, la comunicazione di notizie e documenti, fissandone le relative modalita';

b) assumere notizie, anche mediante la loro audizione, dai componenti degli organi sociali, dai direttori generali, dai dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari e dagli altri dirigenti, dai revisori legali e dalle societa' di revisione legale, dalle societa' e dai soggetti indicati nella lettera a);

c) eseguire ispezioni presso i soggetti indicati nelle lettere a) e b), al fine di controllare i documenti aziendali e di acquisirne copia;

c-bis) esercitare gli ulteriori poteri previsti dall'art. 187-octies.

2. I poteri previsti dalle lettere a), b) e c) possono essere esercitati nei confronti dei soggetti che detengono una partecipazione rilevante ai sensi dell'art. 120 o che partecipano a un patto previsto dall'art. 122.

3. La CONSOB puo' altresi' richiedere alle societa' o agli enti che partecipano direttamente o indirettamente a societa' con azioni quotate l'indicazione nominativa, in base ai dati disponibili, dei soci e, nel caso di societa' fiduciarie, dei fiducianti.».

- Il testo dell' art. 116, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 116 (Strumenti finanziari diffusi tra il pubblico). - 1. Gli articoli 114, ad eccezione del comma 7, e 115 si applicano anche agli emittenti strumenti finanziari che, ancorche' non quotati in mercati regolamentati italiani, siano diffusi tra il pubblico in misura rilevante. La CONSOB stabilisce con regolamento i criteri per l'individuazione di tali emittenti e puo' dispensare, in tutto o in parte, dall'osservanza degli obblighi previsti dai predetti articoli emittenti strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati di altri Paesi dell'Unione europea o in mercati di Paesi extracomunitari, in considerazione degli obblighi informativi a cui sono tenuti in forza della quotazione.

2. Agli emittenti indicati al comma 1 si applicano le disposizioni della parte IV, titolo III, capo II, sezione VI, ad eccezione degli articoli 157 e 158.

2-bis. Gli articoli 114, ad eccezione del comma 7, e 115, si applicano anche agli emittenti strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni nei sistemi multilaterali di negoziazione che presentano le caratteristiche stabilite dalla Consob con regolamento e a condizione che l'ammissione sia stata richiesta o autorizzata dall'emittente.».

- Il testo dell' art. 150, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , come modificato, dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 150 (Informazione). - 1. Gli amministratori riferiscono tempestivamente, secondo le modalita' stabilite dallo statuto e con periodicita' almeno trimestrale, al collegio sindacale sull'attivita' svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla societa' o dalle societa' controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attivita' di direzione e coordinamento.

2. L'obbligo previsto dal comma precedente e' adempiuto, nel sistema dualistico, dal consiglio di gestione nei confronti del consiglio di sorveglianza e, in quello monistico, dagli organi delegati nei confronti del comitato per il controllo sulla gestione.

3. Il collegio sindacale e il revisore legale o la societa' di revisione legale si scambiano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

4. Coloro che sono preposti al controllo interno riferiscono anche al collegio sindacale di propria iniziativa o su richiesta anche di uno solo dei sindaci.

5. Le disposizioni previste dai commi 3 e 4 si applicano anche al consiglio di sorveglianza ed al comitato per il controllo sulla gestione.».

- Il testo dell' art. 154-ter, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 154-ter (Relazioni finanziarie). - 1. Fermi restando i termini di cui agli articoli 2429 del codice civile entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine approvano il bilancio d'esercizio e pubblicano la relazione finanziaria annuale comprendente il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, ove redatto, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5. Le relazioni di revisione redatte dal revisore legale o dalla societa' di revisione legale sono pubblicate integralmente insieme alla relazione finanziaria annuale.

2. Entro sessanta giorni dalla chiusura del primo semestre dell'esercizio, gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine pubblicano una relazione finanziaria semestrale comprendente il bilancio semestrale abbreviato, la relazione intermedia sulla gestione e l'attestazione prevista dall'art. 154-bis, comma 5. La relazione sul bilancio semestrale abbreviato del revisore legale o della societa' di revisione legale, ove redatta, e' pubblicata integralmente entro il medesimo termine.

3. Il bilancio semestrale abbreviato di cui al comma 2, e' redatto in conformita' ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunita' europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 . Tale bilancio e' redatto in forma consolidata se l'emittente quotato avente l'Italia come Stato membro d'origine e' obbligato a redigere il bilancio consolidato.

4. La relazione intermedia sulla gestione contiene almeno riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi dell'esercizio e alla loro incidenza sul bilancio semestrale abbreviato, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze per i sei mesi restanti dell'esercizio. Per gli emittenti azioni quotate aventi l'Italia come Stato membro d'origine, la relazione intermedia sulla gestione contiene, altresi', informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate.

5. Gli emittenti azioni quotate aventi l'Italia come Stato membro d'origine pubblicano, entro quarantacinque giorni dalla chiusura del primo e del terzo trimestre di esercizio, un resoconto intermedio di gestione che fornisce:

a) una descrizione generale della situazione patrimoniale e dell'andamento economico dell'emittente e delle sue imprese controllate nel periodo di riferimento;

b) un'illustrazione degli eventi rilevanti e delle operazioni che hanno avuto luogo nel periodo di riferimento e la loro incidenza sulla situazione patrimoniale dell'emittente e delle sue imprese controllate.

6. La Consob, in conformita' alla disciplina comunitaria, stabilisce con regolamento:

a) le modalita' di pubblicazione dei documenti di cui ai commi 1, 2 e 5;

b) i casi di esenzione dall'obbligo di pubblicazione della relazione finanziaria semestrale;

c) il contenuto delle informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate di cui al comma 4;

d) le modalita' di applicazione del presente articolo per gli emittenti quote di fondi chiusi.

7. Fermi restando i poteri previsti dall'art. 157, comma 2, la Consob, nel caso in cui abbia accertato che i documenti che compongono le relazioni finanziarie di cui al presente articolo non sono conformi alle norme che ne disciplinano la redazione, puo' chiedere all'emittente di rendere pubblica tale circostanza e di provvedere alla pubblicazione delle informazioni supplementari necessarie a ripristinare una corretta informazione del mercato.».

- Il testo dell' art. 155, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 155 (Attivita' di revisione contabile). - 1. (Abrogato).

2. Il revisore legale o la societa' di revisione legale informano senza indugio la Consob e l'organo di controllo dei fatti ritenuti censurabili rilevati nello svolgimento dell'attivita' di revisione legale sul bilancio d'esercizio e consolidato.

3. (Abrogato).».

- Il testo dell' art. 156, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 156 (Relazioni di revisione). - 1. (Abrogato).

2. (Abrogato).

3. (Abrogato).

4. In caso di giudizio negativo o di dichiarazione di impossibilita' di esprimere un giudizio o in presenza di richiami di informativa relativi a dubbi significativi sulla continuita' aziendale il revisore legale o la societa' di revisione legale informano tempestivamente la Consob.

4-bis. (Abrogato).

5. (Abrogato).».

- Il testo dell' art. 158, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 158 (Proposte di aumento di capitale, di fusione, di scissione e di distribuzione di acconti sui dividendi).

- 1. In caso di aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, il parere sulla congruita' del prezzo di emissione delle azioni e' rilasciato dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti. Le proposte di aumento del capitale sociale sono comunicate al revisore legale o alla societa' di revisione legale, unitamente alla relazione illustrativa degli amministratori prevista dall' art. 2441, sesto comma, del codice civile , almeno quarantacinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve esaminarle. Il revisore legale o la societa' di revisione legale esprime il proprio parere entro trenta giorni.

2. La relazione degli amministratori e il parere del revisore legale o della societa' di revisione legale devono restare depositati nella sede della societa' durante i quindici giorni che precedono l'assemblea e finche' questa abbia deliberato. Tali documenti devono essere allegati agli altri documenti richiesti per l'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese.

3. La disposizione del comma precedente si applica anche alla relazione del revisore legale o della societa' di revisione legale prevista dall'art. 2441, comma 4, seconda parte, del codice civile .

4.

5.».

- Il testo dell' art. 159 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 159 (Conferimento e revoca dell'incarico). - 1. in caso di mancata nomina del revisore legale o della societa' di revisione legale, la societa' che deve conferire l'incarico informa tempestivamente la Consob, esponendo le cause che hanno determinato il ritardo nell'affidamento dell'incarico.

2. (Abrogato).

3. (Abrogato).

4. (Abrogato).

5. (Abrogato).

6. (Abrogato).

7. (Abrogato).

8. (Abrogato).».

- Il testo dell' art. 165-quater, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 165-quater (Obblighi delle societa' italiane controllanti). - 1. Le societa' italiane con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all'art. 119, e le societa' italiane emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante, ai sensi dell'art. 116, le quali controllano societa' aventi sede legale in uno degli Stati determinati con i decreti di cui all'art. 165-ter, comma 3, allegano al proprio bilancio di esercizio o bilancio consolidato, qualora siano tenute a predisporlo, il bilancio della societa' estera controllata, redatto secondo i principi e le regole applicabili ai bilanci delle societa' italiane o secondo i principi contabili internazionalmente riconosciuti.

2. Il bilancio della societa' estera controllata, allegato al bilancio della societa' italiana ai sensi del comma 1, e' sottoscritto dagli organi di amministrazione, dal direttore generale e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di quest'ultima, che attestano la veridicita' e la correttezza della rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico dell'esercizio. Al bilancio della societa' italiana e' altresi' allegato il parere espresso dall'organo di controllo della medesima sul bilancio della societa' estera controllata.

3. Il bilancio della societa' italiana controllante e' corredato da una relazione degli amministratori sui rapporti intercorrenti fra la societa' italiana e la societa' estera controllata, con particolare riguardo alle reciproche situazioni debitorie e creditorie, e sulle operazioni compiute tra loro nel corso dell'esercizio cui il bilancio si riferisce, compresa la prestazione di garanzie per gli strumenti finanziari emessi in Italia o all'estero dai predetti soggetti. La relazione e' altresi' sottoscritta dal direttore generale e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

E' allegato ad essa il parere espresso dall'organo di controllo.

4. Il bilancio della societa' estera controllata, allegato al bilancio della societa' italiana ai sensi del comma 1, sottoposto a revisione da parte del revisore legale o della societa' di revisione legale incaricata della revisione del bilancio della societa' italiana; ove tale soggetto non operi nello Stato in cui ha sede la societa' estera controllata, deve avvalersi di altro idoneo revisore o societa' di revisione, assumendo la responsabilita' dell'operato di quest'ultimo. Ove la societa' italiana, non avendone l'obbligo, non abbia incaricato della revisione legale dei conti un revisore legale o una societa' di revisione legale, deve comunque conferire tale incarico relativamente al bilancio della societa' estera controllata.

5. Il bilancio della societa' estera controllata, sottoscritto ai sensi del comma 2, con la relazione, i pareri ad esso allegati e il giudizio espresso dal soggetto responsabile della revisione ai sensi del comma 4, sono trasmessi alla CONSOB.».

- Il testo dell' art. 193, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , come modificato nel presente decreto, cosi' recita:

«Art. 193 (Informazione societaria e doveri dei sindaci, dei revisori legali e delle societa' di revisione legale). - 1. Nei confronti di societa', enti o associazioni tenuti a effettuare le comunicazioni previste dagli articoli 114, 114-bis, 115, 154-bis e 154-ter o soggetti agli obblighi di cui all'art. 115-bis e' applicabile la sanzione amministrativa pecuniaria da cinquemila a cinquecentomila euro per l'inosservanza delle disposizioni degli articoli medesimi o delle relative disposizioni applicative. Se le comunicazioni sono dovute da una persona fisica, in caso di violazione la sanzione si applica nei confronti di quest'ultima.

1-bis. Alla stessa sanzione di cui al comma 1 soggiacciono coloro i quali esercitano funzioni di amministrazione, di direzione e di controllo presso le societa' e gli enti che svolgono le attivita' indicate all'art. 114, commi 8 e 11, nonche' i loro dipendenti, e i soggetti indicati nell'art. 114, comma 7, in caso di inosservanza delle disposizioni ivi previste nonche' di quelle di attuazione emanate dalla CONSOB.

1-ter. La stessa sanzione di cui al comma 1 e' applicabile in caso di inosservanza delle disposizioni previste dall'art. 114, commi 8 e 11, nonche' di quelle di attuazione emanate dalla CONSOB, nei confronti della persona fisica che svolge le attivita' indicate nel comma 1-bis e, quando non ricorra la causa di esenzione prevista dall'art. 114, comma 10, nei confronti della persona fisica che svolge l'attivita' di giornalista.

1-quater. La stessa sanzione di cui al comma 1 e' applicabile, in caso di inosservanza delle disposizioni di attuazione emanate dalla Consob ai sensi dell'art. 113-ter, comma 5, lettere b) e c), nei confronti dei soggetti autorizzati dalla Consob all'esercizio del servizio di diffusione e di stoccaggio delle informazioni regolamentate.

2. L'omissione delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti e dei patti parasociali previste rispettivamente dagli articoli 120, commi 2, 2-bis, 3 e 4, e 122, commi 1, 2 e 5, nonche' la violazione dei divieti previsti dagli articoli 120, comma 5, 121, commi 1 e 3, e 122, comma 4, sono punite con la sanzione amministrativa pecuniaria da euro venticinquemila a euro duemilionicinquecentomila. Il ritardo nelle comunicazioni previste dall'art. 120, commi 2, 2-bis, 3 e 4, non superiore a due mesi, e' punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da euro cinquemila a euro cinquecentomila.

3. La sanzione indicata nel comma 2 si applica:

a) ai componenti del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione che commettono irregolarita' nell'adempimento dei doveri previsti dall'art. 149, commi 1, 4-bis, primo periodo, e 4-ter, ovvero omettono le comunicazioni previste dall'art. 149, comma 3;

b) (abrogata).

3-bis. Salvo che il fatto costituisca reato, i componenti degli organi di controllo, i quali omettano di eseguire nei termini prescritti le comunicazioni di cui all'art. 148-bis, comma 2, sono puniti con la sanzione amministrativa in misura pari al doppio della retribuzione annuale prevista per l'incarico relativamente al quale e' stata omessa la comunicazione. Con il provvedimento sanzionatorio e' dichiarata altresi' la decadenza dall'incarico.».

- Il testo dell' art. 12, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 12 (Vigilanza sul gruppo). - 1. La Banca d'Italia impartisce alla societa' posta al vertice del gruppo individuato ai sensi dell'art. 11, comma 1, lettera b), disposizioni riferite al complesso dei soggetti individuati ai sensi del medesimo articolo, aventi ad oggetto le materie dell'art. 6, commi 1, lettera a), 1-bis e 2-bis, lettere a), b), c) e g). Ove lo richiedano esigenze di stabilita', la Banca d'Italia puo' emanare nelle stesse materie disposizioni di carattere particolare.

1-bis. In armonia con la disciplina comunitaria, la Banca d'Italia individua le ipotesi di esenzione dall'applicazione delle disposizioni adottate ai sensi del comma 1.

2. La societa' capogruppo, nell'esercizio dell'attivita' di direzione e coordinamento, emana disposizioni alle singole componenti del gruppo individuato ai sensi dell'art. 11, comma 1, lettera b), per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia. Gli organi amministrativi delle societa' del gruppo sono tenuti a fornire ogni dato e informazione per l'emanazione delle disposizioni e la necessaria collaborazione per il rispetto delle norme sulla vigilanza consolidata.

3. La Banca d'Italia e la Consob possono chiedere, nell'ambito delle rispettive competenze, ai soggetti individuati ai sensi dell'art. 11, comma 1, lettera b), al soggetto che controlla la societa' capogruppo di cui all'art. 11, comma 1-bis, la SIM o la societa' di gestione del risparmio, nonche' a quelli che sono controllati, direttamente o indirettamente, ovvero partecipati almeno per il venti per cento da uno dei soggetti individuati ai sensi dell'art. 11, comma 1, lettera b), la trasmissione, anche periodica, di dati e informazioni.

3-bis. Nell'esercizio della vigilanza su base consolidata, la Banca d'Italia puo' impartire disposizioni, ai sensi del presente articolo, nei confronti di tutti i soggetti inclusi nel gruppo individuato ai sensi dell'art. 11, comma 1, lettera b).

4. (Abrogato).

5. La Banca d'Italia e la Consob possono, nell'ambito delle rispettive competenze:

a) effettuare ispezioni presso i soggetti individuati ai sensi dell'art. 11, comma 1, lettera b);

b) al fine esclusivo di verificare l'esattezza dei dati e delle informazioni forniti, effettuare ispezioni presso i soggetti controllati, direttamente o indirettamente, ovvero partecipati almeno per il venti per cento da uno dei soggetti individuati ai sensi dell'art. 11, comma 1, lettera b).

5-bis. Nell'esercizio della vigilanza su base consolidata, la Banca d'Italia puo' adottare i provvedimenti previsti dall'art. 7, comma 2, nei confronti dei soggetti di cui all'art. 11, comma 1, lettera b).».

Art. 41 - Modifiche al Codice delle assicurazioni private

Modifiche al Codice delle assicurazioni private 1. La rubrica del capo V del titolo VIII del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 , e' sostituita dalla seguente: «Revisione legale dei conti».

2. All' articolo 102 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 , sono apportate le seguenti modificazioni:

a) la rubrica e' sostituita dalla seguente: «Revisione legale del bilancio»;

b) il comma 1 e' sostituito dal seguente:

«1. Il bilancio delle imprese di assicurazione e di riassicurazione con sede legale nel territorio della Repubblica e delle sedi secondarie nel territorio della Repubblica di imprese di assicurazione e riassicurazione con sede legale in uno Stato terzo e' corredato dalla relazione di un revisore legale o di una societa' di revisione legale iscritti nell'apposito registro. Se l'incarico di revisione legale e' conferito ad una societa' di revisione legale, almeno uno dei suoi amministratori e' un attuario iscritto nell'albo professionale di cui alla legge 9 febbraio 1942, n. 194 . Se l'incarico di revisione legale e' conferito ad un revisore legale, si applica l'articolo 103.»;

c) al comma 2, le parole: «della societa' di revisione, dalla quale risulta il giudizio sul bilancio ai sensi dell'articolo 156 del testo unico dell'intermediazione finanziaria,» sono sostituite dalle seguenti: «del revisore legale o della societa' di revisione legale»;

d) il comma 3 e' sostituito dal seguente:

«3. Alle imprese di cui al comma 1 si applicano le disposizioni sulla revisione legale dei conti di cui alla sezione VI del capo II del titolo III del testo unico dell'intermediazione finanziaria, ad eccezione degli articoli 155, comma 2, 156, comma 4, 157, comma 2, e 159, comma 1.»;

e) il comma 5 e' abrogato.

3. L' articolo 103 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 , e' sostituito dal seguente:

«Art. 103 (Attuario nominato dal revisore legale o dalla societa' di revisione legale). - 1. Se l'incarico di revisione legale dei conti e' conferito a un revisore legale o se tra gli amministratori della societa' di revisione legale non e' presente un attuario iscritto nell'albo professionale di cui alla legge 9 febbraio 1942, n. 194 , la relazione di cui all'articolo 102, comma 1, e' corredata dalla relazione di un attuario nominato dal revisore legale o dalla societa' di revisione legale.

2. L'incarico dell'attuario ha durata pari a nove esercizi e non puo' essere rinnovato o nuovamente conferito, neppure per conto di una diversa societa' di revisione legale, se non siano decorsi almeno tre esercizi dalla data di cessazione del precedente. Se, prima della scadenza del periodo, il revisore legale o la societa' di revisione legale revoca l'incarico all'attuario, ne da' immediata e motivata comunicazione all'ISVAP. La revoca dell'incarico ha effetto nel momento in cui diviene efficace il conferimento dell'incarico ad altro attuario.

3. L'incarico non puo' essere conferito a un attuario che non rispetti le condizioni di indipendenza individuate dall'ISVAP con regolamento o che si trovi, nei confronti dell'impresa di assicurazione o di riassicurazione o nei confronti dell'attuario che presso l'impresa di assicurazione esercita le funzioni di attuario incaricato per i rami vita o per l'assicurazione della responsabilita' civile derivante dalla circolazione dei veicoli a motore e dei natanti, in una delle situazioni di incompatibilita' individuate dall'ISVAP con regolamento.

4. L'attuario e il legale rappresentante dell'impresa di assicurazione o di riassicurazione presso cui lo stesso svolge il proprio incarico, trasmettono all'ISVAP, entro quindici giorni dal conferimento dell'incarico, la documentazione comprovante il rispetto delle condizioni di indipendenza e l'assenza delle cause di incompatibilita' di cui al comma 3, secondo le modalita' fissate dall'ISVAP.».

4. L' articolo 104 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 , e' sostituito dal seguente:

«Art. 104 (Accertamenti sulla gestione contabile). - 1. L'ISVAP puo' far svolgere al revisore legale o alla societa' di revisione legale una verifica, previo accertamento dell'esatta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione, in ordine alla conformita' alle scritture contabili delle situazioni periodiche concernenti lo stato patrimoniale e il conto economico dell'impresa.

Nello svolgimento di tale verifica il revisore legale o la societa' di revisione legale si avvalgono dell'attuario. Le spese sono a carico dell'impresa.».

5. All' articolo 105 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 , sono apportate le seguenti modificazioni:

a) al comma 1, le parole: «dalla societa' di revisione» sono soppresse;

b) al comma 1, le parole: «della societa' di revisione» sono sostituite dalle seguenti: «del revisore legale o della societa' di revisione legale»;

c) al comma 2, dopo le parole: «103, comma 3,» sono inserite le seguenti: «, la perdita di una condizione di indipendenza prevista dall'articolo 103, comma 3,»;

d) al comma 3, le parole: «alla societa' di revisione» sono sostituite dalle seguenti: «al revisore legale o alla societa' di revisione legale»;

e) al comma 3, le parole: «la societa' di revisione» sono sostituite dalle seguenti: «il revisore legale o la societa' di revisione legale».

6. All' articolo 190 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 , sono apportate le seguenti modificazioni:

a) al comma 2, le parole: «della societa' di revisione» sono sostituite dalle seguenti: «del soggetto incaricato della revisione legale dei conti»;

b) dopo il comma 5 sono aggiunti, in fine, i seguenti commi:

«5-bis. Le imprese di assicurazione e di riassicurazione comunicano tempestivamente all'Isvap:

a) la nomina e la mancata nomina del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, esponendo le cause che hanno determinato il ritardo nel conferimento dell'incarico;

b) le dimissioni del soggetto incaricato della revisione legale dei conti;

c) la risoluzione consensuale del mandato;

d) la revoca dell'incarico di revisione legale dei conti, fornendo adeguate spiegazioni in ordine alle ragioni che l'hanno determinata.

5-ter. L'Isvap stabilisce modalita' e termini per l'invio delle comunicazioni di cui al comma 5-bis. Nel caso di mancata nomina del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, l'ISVAP adotta i provvedimenti cautelari, autoritativi e sanzionatori previsti dal codice.».

7. Al comma 1 dell'articolo 310 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 , le parole: «190, comma 1» sono sostituite dalle seguenti: «190, commi 1 e 5-bis».

8. All' articolo 321 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 , sono apportate le seguenti modificazioni:

a) il comma 3 e' sostituito dal seguente:

«3. L'ISVAP informa il Ministero dell'economia e delle finanze e la Consob dei provvedimenti sanzionatori adottati nei confronti dei revisori legali e delle societa' di revisione legale. Il Ministero dell'economia e delle finanze e la Consob informano l'ISVAP dei provvedimenti adottati.»;

b) il comma 4 e' abrogato.

9. All' articolo 322 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 , la rubrica e' sostituita dalla seguente: «Doveri del revisore legale e della societa' di revisione legale».

10. All' articolo 322, comma 1, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 , le parole: «i legali rappresentanti della societa' di revisione» sono sostituite dalle seguenti: «il revisore legale e i legali rappresentanti della societa' di revisione legale».

11. All' articolo 322, comma 2, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 , le parole: «dei legali rappresentanti della societa' di revisione» sono sostituite dalle seguenti: «del revisore legale e dei legali rappresentanti della societa' di revisione legale».

12. All' articolo 323 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 , sono apportate le seguenti modificazioni:

a) al comma 1, il numero: «3» del primo periodo e' sostituito dal seguente: «4»;

b) al comma 1, dopo il primo periodo, sono inseriti i seguenti: «All'attuario incaricato dal revisore legale o dalla societa' di revisione legale di un'impresa di assicurazione o di riassicurazione che viola l'articolo 103, comma 3, si applica la sanzione amministrativa pecuniaria da euro centomila a euro cinquecentomila.

Si applicano, altresi', le sanzioni penali per il reato di corruzione del revisore.».

Note all' art. 41 :

- Per l' art. 102, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 , vedi note alle premesse.

- Il testo dell' art. 105 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 105 (Revoca dell'incarico all'attuario revisore).

- 1. Qualora l'ISVAP accerti l'inosservanza dei doveri relativi allo svolgimento dell'incarico dell'attuario di cui all'art. 102, comma 1, o dell'attuario nominato ai sensi dell'art. 103, comma 1, ovvero acquisisca elementi utili ai fini della vigilanza sull'attivita' del revisore legale o della societa' di revisione legale, ne informa la CONSOB.

2. Qualora l'ISVAP accerti la perdita dei requisiti di cui all'art. 102, comma 1, la sussistenza o la sopravvenienza di una causa di incompatibilita' prevista dall'art. 103, comma 3, la perdita di una condizione di indipendenza prevista dall'art. 103, comma 3, ovvero gravi irregolarita' nello svolgimento dell'incarico da parte dell'attuario di cui all'art. 103, comma 1, puo' disporre la revoca dell'incarico, sentito l'interessato.

3. Il provvedimento di revoca e' comunicato all'attuario, al revisore legale o alla societa' di revisione legale e all'impresa di assicurazione o di riassicurazione. In tal caso il revisore legale o la societa' di revisione legale provvede a conferire l'incarico ad altro attuario entro trenta giorni e comunque in tempo utile per l'effettuazione delle verifiche necessarie ai fini del rilascio del giudizio sul bilancio.

4. In caso di inadempienza l'ISVAP provvede al conferimento dell'incarico ad altro attuario, determinando il relativo compenso secondo le tariffe dell'Ordine degli attuari.

5. L'ISVAP informa la CONSOB dei provvedimenti assunti nei confronti dell'attuario di cui all'art. 102, comma 1, e da' comunicazione all'Ordine degli attuari dei provvedimenti assunti nei confronti degli attuari di cui agli articoli 102, comma 1, e 103, comma 1.

6. L'Ordine degli attuari comunica all'ISVAP gli eventuali provvedimenti adottati nei confronti degli attuari di cui agli articoli 102, comma 1, e 103, comma 1.».

- Il testo dell' art. 190 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 190 (Obblighi di informativa). - 1. L'ISVAP puo' chiedere ai soggetti vigilati la comunicazione, anche periodica, di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti con i termini e le modalita' da esso stabilite con regolamento.

2. I poteri previsti dal comma 1 possono essere esercitati anche nei confronti del soggetto incaricato della revisione legale dei conti delle imprese di assicurazione e di riassicurazione, dell'attuario revisore, dell'attuario incaricato nei rami vita e dell'attuario incaricato per l'assicurazione obbligatoria della responsabilita' civile derivante dalla circolazione dei veicoli e dei natanti. L'ISVAP stabilisce, con regolamento, le modalita' e i termini per la trasmissione, da parte dei medesimi soggetti, delle informazioni previste dai commi 3 e 4.

3. L'organo che svolge la funzione di controllo in un'impresa di assicurazione o di riassicurazione informa senza indugio l'ISVAP di tutti gli atti o i fatti, che possano costituire un'irregolarita' nella gestione dell'impresa ovvero una violazione delle norme che disciplinano l'attivita' assicurativa o riassicurativa. A tali fini lo statuto dell'impresa, indipendentemente dal sistema di amministrazione e controllo adottato, assegna all'organo che svolge la funzione di controllo i relativi compiti e poteri. Il medesimo organo fornisce all'ISVAP ogni altro dato o documento richiesto.

4. I soggetti di cui al comma 2 comunicano senza indugio all'ISVAP gli atti o i fatti, rilevati nello svolgimento dell'incarico, che possano costituire una grave violazione delle norme disciplinanti l'attivita' delle societa' sottoposte a revisione ovvero che possano pregiudicare la continuita' dell'impresa o comportare un giudizio negativo, un giudizio con rilievi o una dichiarazione di impossibilita' di esprimere un giudizio sul bilancio. I medesimi soggetti forniscono all'ISVAP ogni altro dato o documento richiesto.

5. Le disposizioni di cui ai commi 3, primo periodo, e 4 si applicano anche ai soggetti che esercitano i compiti ivi previsti presso le societa' che controllano le imprese di assicurazione o di riassicurazione o che sono da queste controllate ai sensi dell'art. 72.

5-bis. Le imprese di assicurazione e di riassicurazione comunicano tempestivamente all'Isvap:

a) la nomina e la mancata nomina del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, esponendo le cause che hanno determinato il ritardo nel conferimento dell'incarico;

b) le dimissioni del soggetto incaricato della revisione legale dei conti;

c) la risoluzione consensuale del mandato;

d) la revoca dell'incarico di revisione legale dei conti, fornendo adeguate spiegazioni in ordine alle ragioni che l'hanno determinata.

5-ter. L'Isvap stabilisce modalita' e termini per l'invio delle comunicazioni di cui al comma 5-bis. Nel caso di mancata nomina del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, l'Isvap adotta i provvedimenti cautelari, autoritativi e sanzionatori previsti dal codice.».

- Il testo dell' art. 310 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 310 (Condizioni di esercizio). - 1.

L'inosservanza delle disposizioni di cui agli articoli 30, 31, commi 1, 3 e 6, 32, 33, 34, commi 1, 3 e 4, 36, 37, 37-bis, 38, 39, 40, 41, 42, 42-bis, 42-ter, 43, 48, 49, 56, 57-bis, 62, 63, 64, 65, 65-bis, 66-septies, 67, 87, 119, comma 2, ultimo periodo, 189, comma 1, 190, commi 1 e 5-bis 191,196, comma 2, 197, 211, 212, 213, 217, 218, 219, 348 e 349, comma 1, o delle relative norme di attuazione e' punita con la sanzione amministrativa pecuniaria da euro cinquemila ad euro cinquantamila.

2. L'inosservanza delle disposizioni di cui agli articoli 88, 89, 90, 92, 93, 94, 95, 96, 98, 99, 100 e 101 o delle relative norme di attuazione e' punita con la sanzione amministrativa pecuniaria da euro duemila ad euro ventimila.».

- Il testo dell' art. 321 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 321 (Doveri degli organi di controllo). - 1. Ai componenti degli organi di controllo di un'impresa di assicurazione o di riassicurazione che omettono le comunicazioni previste dall'art. 190, commi 1 e 3, si applica la sanzione amministrativa pecuniaria da euro cinquemila ad euro cinquantamila.

2. La medesima sanzione si applica ai componenti dei corrispondenti organi delle societa' che controllano un'impresa di assicurazione o di riassicurazione o che sono da queste controllate i quali omettono le comunicazioni previste dall'art. 190, commi 1 e 3.

3. L'ISVAP informa il Ministero dell'economia e delle finanze e la Consob dei provvedimenti sanzionatori adottati nei confronti dei revisori legali e delle societa' di revisione legale. Il Ministero dell'economia e delle finanze e la Consob informano l'ISVAP dei provvedimenti adottati.

4. (Abrogato).».

- Il testo dell' art. 322 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 322 (Doveri del revisore legale e della societa' di revisione legale). - 1. Il revisore legale e i legali rappresentanti della societa' di revisione legale di un'impresa di assicurazione o di riassicurazione che omettono le comunicazioni previste dall'art. 190, commi 1, 2 e 4, sono segnalati dall'ISVAP alla CONSOB ai fini dell'adozione dei provvedimenti di cui all'art. 163 del testo unico dell'intermediazione finanziaria.

2. La medesima segnalazione e' disposta nei confronti del revisore legale e dei legali rappresentanti della societa' di revisione legale che sono incaricate dalle societa' che controllano un'impresa di assicurazione o di riassicurazione o che sono da queste controllate i quali omettono le comunicazioni previste dall'art. 190, commi 1, 2, 4 e 5.

3. La CONSOB informa l'ISVAP dei provvedimenti adottati.».

- Il testo dell' art. 323 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 , come modificato dal presente decreto, cosi' recita:

«Art. 323 (Doveri dell'attuario revisore e dell'attuario incaricato). - 1. All'attuario incaricato dalla societa' di revisione di un'impresa di assicurazione o di riassicurazione che omette le comunicazioni previste dall'art. 190, commi 1, 2 e 4 si applica la sanzione amministrativa pecuniaria da euro cinquemila ad euro cinquantamila. All'attuario incaricato dal revisore legale o dalla societa' di revisione legale di un'impresa di assicurazione o di riassicurazione che viola l'art. 103, comma 3, si applica la sanzione amministrativa pecuniaria da euro centomila a euro cinquecentomila. Si applicano, altresi', le sanzioni penali per il reato di corruzione del revisore.

2. All'attuario incaricato da un'impresa di assicurazione che omette le comunicazioni previste dall'art. 31 o dall'art. 34 si applica la sanzione amministrativa pecuniaria da euro duemila a euro ventimila.

3. L'ordine degli attuari informa l'ISVAP dei provvedimenti adottati a seguito della comunicazione della sanzione irrogata ai sensi dei commi 1 e 2.

4. Nei casi previsti dai commi 1 e 2 che presentino particolare gravita' l'ISVAP puo' disporre la revoca dell'incarico.».

Art. 42 - Personale

Personale 1. Al fine di assicurare l'efficace e corretto svolgimento delle funzioni attribuite al Ministero dell'economia e delle finanze dal presente decreto, in sede di prima applicazione dello stesso il predetto Ministero, a valere sulle risorse di cui all' articolo 1, comma 14, del decreto-legge 3 ottobre 2006, n. 262 , convertito, con modificazioni, dalla legge 24 novembre 2006, n. 286 , e nel limite di spesa di 300.000 euro annui a decorrere dall'anno 2010, puo' conferire fino a tre incarichi di livello dirigenziale non generale in deroga al limite quantitativo previsto dall' articolo 19, comma 6, del decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165 ,e successive modificazioni, nonche' ai divieti ed alle limitazioni previsti dalla legislazione vigente. I predetti incarichi sono conferiti su posti individuati nell'ambito della dotazione organica del Ministero con decreto da emanare ai sensi dell' articolo 17, comma 4-bis, lettera e), della legge 23 agosto 1988, n. 400 , e dell' articolo 4, commi 4 e 4-bis, del decreto legislativo 30 luglio 1999, n. 300 .

(( 2. Presso il Ministero dell'economia e delle finanze e' istituita, senza nuovi o maggiori oneri a carico del bilancio dello Stato, la Commissione centrale per i revisori legali. Ad essa sono trasferite le risorse finanziarie e strumentali della Commissione prevista dall' articolo 1 del decreto del Presidente della Repubblica 6 marzo 1998, n. 99 , che e' contestualmente soppressa. Con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze sono stabiliti i compiti della Commissione, nonche' la composizione e i relativi compensi. Il Ministro dell'economia e delle finanze e' autorizzato ad apportare le occorrenti variazioni di bilancio. ))

Art. 43 - Abrogazioni e disposizioni finali e transitorie

Abrogazioni e disposizioni finali e transitorie 1. Sono abrogati ma continuano ad essere applicati fino alla data di entrata in vigore dei regolamenti del Ministro dell'economia e delle finanze emanati ai sensi del presente decreto legislativo:

a) il decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88 ;

b) la legge 13 maggio 1997, n. 132 ;

c) il decreto del Presidente della Repubblica 6 marzo 1998, n. 99 ;

d) la legge 8 luglio 1998, n. 222 ;

e) la legge 30 luglio 1998, n. 266 ;

f) il decreto del Presidente della Repubblica 12 luglio 2000, n. 233 ;

g) il decreto legislativo 23 gennaio 2006, n. 28 ;

h) l' articolo 52, comma 2-bis, del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 ;

i) l' articolo 161 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ;

j) l' articolo 162, commi 3 e 3-bis, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ;

k) l' articolo 163, comma 1, lettera b) , comma 2, lettere a) , b) e c) , comma 4 e comma 5, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ;

l) articolo 2409-quinquies del codice civile .

2. Le disposizioni emanate dalla Consob ai sensi delle norme abrogate o sostituite dal presente decreto continuano ad essere applicate, in quanto compatibili, fino alla data di entrata in vigore dei provvedimenti emanati dalla Consob ai sensi del presente decreto nelle corrispondenti materie. ((PERIODO ABROGATO DAL D.LGS. 17 LUGLIO 2016, N. 135 )) .

3. I principi di revisione che alla data di entrata in vigore del presente decreto risultano emanati ai sensi dell' articolo 162, comma 2, lettera a), del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , continuano ad essere applicati fino alla data di entrata in vigore dei principi di revisione emanati ai sensi dell'articolo 11 del presente decreto. Fino alla sottoscrizione della convenzione di cui all'articolo 12, comma 1, i principi di revisione sono emanati ai sensi dell' articolo 162, comma 2, lettera a), del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 .

4. ((Fino all'emanazione dei provvedimenti previsti dagli articoli 2, 3, 4, 6, 7, 8 e 13,)) , per revisore legale si intende il soggetto iscritto nel Registro dei revisori contabili ai sensi del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88 , e per societa' di revisione legale la societa' di revisione iscritta nell'Albo speciale delle societa' di revisione previsto dall' articolo 161 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , o nel Registro di cui al decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88 .

5. Fino all'emanazione dei provvedimenti di cui al comma 1 i revisori legali e le societa' di revisione diverse da quelle iscritte nell'Albo di cui all' articolo 161 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , non possono effettuare la revisione legale dei conti degli enti di interesse pubblico.

6. In deroga al comma 5, gli incarichi che «nell'esercizio in corso» alla data di entrata in vigore del presente decreto risultano gia' conferiti ai sensi dell' articolo 2409-quater del codice civile proseguono fino alla prima scadenza del mandato successiva all'emanazione dei provvedimenti di cui al comma 1.

7. Fino all'emanazione dei provvedimenti di cui al comma 1, la Consob svolge l'attivita' di vigilanza di cui all'articolo 22, comma 1, con riferimento ai soggetti iscritti nell'Albo di cui all' articolo 161 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 .

8. Hanno diritto all'iscrizione nel Registro di cui all'articolo 2 le persone fisiche e le societa' che, al momento dell'entrata in vigore del Registro di cui al Capo III, sono gia' iscritti al Registro dei revisori contabili di cui all' articolo 1 del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88 , e all'Albo speciale delle societa' di revisione di cui all' articolo 161 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 .

9. Fino alla data di entrata in vigore dei provvedimenti di cui al comma 1, la Consob provvede all'iscrizione dei revisori e degli enti di revisione contabile di Paesi terzi di cui all'articolo 34, comma 1, in un'apposita sezione dell'albo speciale delle societa' di revisione previsto dall' articolo 161 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , secondo i termini e le modalita' dalla stessa stabiliti.

10. I corrispettivi delle convenzioni di cui all'articolo 21, comma 3, sono determinati nel limite dell'ammontare delle risorse di cui all'articolo 21, comma 7, e tenuto conto delle altre spese derivanti dalle attivita' previste dal presente decreto.

Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sara' inserito nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica italiana. E' fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo osservare. Dato a Roma, addi' 27 gennaio 2010 NAPOLITANO Berlusconi, Presidente del Consiglio dei Ministri Ronchi, Ministro per le politiche europee Tremonti, Ministro dell'economia e delle finanze Frattini, Ministro degli affari esteri Alfano, Ministro della giustizia Scajola, Ministro dello sviluppo economico Brunetta, Ministro per la pubblica amministrazione e l'innovazione Visto, il Guardasigilli: Alfano