Attuazione delle direttive n. 78/660/CEE e n. 83/349/CEE in materia societaria, relative ai conti annuali e consolidati, ai sensi dell'art. 1, comma 1, della legge 26 marzo 1990, n. 69 (DECRETO LEGISLATIVO 09 aprile 1991 n. 127)

Art. 1

L' art. 2359 del codice civile e' sostituito dal seguente:

"Art. 2359 (Societa' controllate e societa' collegate). - Sono con- siderate societa' controllate:

1) le societa' in cui un'altra societa' dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria;

2) le societa' in cui un'altra societa' dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria;

3) le societa' che sono sotto influenza dominante di un'altra societa' in virtu' di particolari vincoli contrattuali con essa.

Ai fini dell'applicazione dei numeri 1) e 2) del primo comma si computano anche i voti spettanti a societa' controllate, a societa' fiduciarie e a persona interposta; non si computano i voti spettanti per conto di terzi.

Sono considerate collegate le societa' sulle quali un'altra societa' esercita un'influenza notevole. L'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria puo' essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la societa' ha azioni quotate in borsa.".

AVVERTENZA:

Il testo delle note qui pubblicato e' stato redatto ai

sensi dell'art. 10, commi 2 e 3, del testo unico approvato

con decreto del Presidente della Repubblica 28 dicembre

1985, n. 1092 , al solo fine di facilitare la lettura delle

disposizioni di legge alle quali e' operato il rinvio.

Restano invariati il valore e l'efficacia degli atti

legislativi qui trascritti.

Note alle premesse:

- L' art. 76 della Costituzione regola la delega al Governo dell'esercizio della funzione legislativa e stabilisce che essa non puo' avvenire se non con determinazione di principi e criteri direttivi e soltanto per tempo limitato e per oggetti definiti.

- L' art. 87, comma quinto, della Costituzione conferisce al Presidente della Repubblica il potere di promulgare le leggi di emanare i decreti aventi valore di legge e i regolamenti.

- L' art. 1 della legge n. 69/1990 (Delega al Governo per l'attuazione di direttive comunitarie in materia societaria) e' cosi' formulato:

"Art. 1. - 1. Il Governo della Repubblica e' delegato ad emanare, entro il termine di dodici mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, con uno o piu' decreti aventi forza di legge, le norme necessarie per dare attuazione alle direttive del Consiglio delle Comunita' europee n. 78/660 del 25 luglio 1978 e n. 83/349 del 13 giugno 1983, esercitando le opzioni in esse previste in conformita' dei seguenti principi e criteri direttivi e fissando congrui termini per l'entrata in vigore delle norme delegate nei limiti consentiti dalle due direttive:

a) realizzare l'obiettivo della completezza e analiticita' dell'informazione del bilancio, con le semplificazioni consentite dalla direttiva per le societa' di minori dimensioni, facendo salvo il livello di chiarezza e capacita' informativa assicurato dalle disposizioni vigenti;

b) adottare schemi di conti annuali corrispondenti a quelli previsti dagli articoli 9 e 23 della direttiva n. 78/660 , con facolta' di utilizzare anche le previsioni dell'articolo 2, paragrafo 6, e dell'articolo 4, paragrafo 1, della stessa direttiva per il rispetto di quanto indicato alla lettera a);

c) adottare, per quanto riguarda la valutazione delle voci dei conti annuali, le regole dettate dagli articoli 31 e 42 della direttiva n. 78/660 e dall'articolo 59 della medesima direttiva, come modificato dall' articolo 45 della direttiva n. 83/349 del 13 giugno 1983 , riservando a specifici interventi legislativi la disciplina dei metodi di valutazione di cui all'articolo 33;

d) assicurare, nella misura compatibile con le leggi vigenti in materia tributaria, l'autonomia dalle disposizioni tributarie di quelle dettate in attuazione della direttiva, comunque prevedendo che nel conto profitti e perdite sia indicato in quale misura la valutazione di singole voci sia stata influenzata dall'applicazione della normativa tributaria;

e) prevedere e regolare la redazione di bilanci consolidati, salvaguardate le esigenze delle imprese di minori dimensioni nei limiti di quanto consentito dall' articolo 6 della direttiva n. 83/349 , con riferimento alle societa' di capitali, alle cooperative e alle mutue assicuratrici che controllino altre imprese;

f) estendere la disciplina di cui alla lettera e) ad altri enti a carattere imprenditoriale, in relazione ai quali si presentano esigenze analoghe in rapporto alle finalita' della direttiva;

g) considerare fattispecie di controllo, per gli effetti stabiliti dalla lettera f), almeno quelle in cui un'impresa dispone della maggioranza dei voti o comunque di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria di altra impresa, computando a tali fini anche i voti spettanti a societa' controllate, a societa' fiduciarie e a persone interposte, ma non anche quelli spettanti per conto di terzi;

h) prevedere la possibilita' di effettuare un consolidamento proporzionale alla partecipazione posseduta, secondo quanto previsto dall' articolo 32 della direttiva n. 83/349 ;

i) esonerare dalla disciplina di attuazione delle direttive sopra indicate, indipendentemente dalla loro forma giuridica, gli enti creditizi e le imprese che svolgono in via esclusiva o prevalente, anche indirettamente, attivita' di raccolta e collocamento di pubblico risparmio o attivita' finanziaria, o ad essa assimilabile, come definita dall' articolo 1 della legge 17 aprile 1986, n. 114 , salvo che essa non consista nella detenzione in via esclusiva o prevalente di partecipazioni in societa' esercenti attivita' diversa da quella creditizia o finanziaria;

l) modificare la formulazione dell' articolo 2359 del codice civile , in modo da assicurarne il coordinamento con le disposizioni che individuano i casi in cui ricorre l'obbligo di redazione dei bilanci consolidati;

m) apportare le ulteriori modificazioni necessarie per il coordinato adattamento del sistema vigente alle innovazioni conseguenti all'attuazione delle direttive previste dal presente articolo".

- La direttiva CEE n. 78/660 e' stata pubblicata nella "Gazzetta Ufficiale" delle Comunita' europee n. L 222 del 14 agosto 1978.

- La direttiva CEE n. 83/349 e' stata pubblicata nella "Gazzetta Ufficiale" delle Comunita' europee n. L 193 del 18 luglio 1983.

CAPO II CAPO II BILANCIO D'ESERCIZIO

Art. 2

1. L' art. 2423 del codice civile e' sostituito dal seguente:

"Art. 2423 (Redazione del bilancio). - Gli amministratori devono redigere il bilancio di esercizio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa.

Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della societa' e il risultato economico dell'esercizio.

Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge non sono sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta, si devono fornire le informazioni complementari necessarie allo scopo.

Se, in casi eccezionali, l'applicazione di una disposizione degli articoli seguenti e' incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta, la disposizione non deve essere applicata. La nota integrativa deve motivare la deroga e deve indicarne l'influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico. Gli eventuali utili derivanti dalla deroga devono essere iscritti in una riserva non distribuibile se non in misura corrispondente al valore recuperato.".

(IV Direttiva, art. 2).

Art. 3

1. Dopo l' art. 2423 del codice civile e' inserito il seguente:

"Art. 2423-bis (Principi di redazione del bilancio). - Nella redazione del bilancio devono essere osservati i seguenti principi:

1) la valutazione delle voci deve essere fatta secondo prudenza e nella prospettiva della continuazione dell'attivita';

2) si possono indicare esclusivamente gli utili realizzati alla data di chiusura dell'esercizio;

3) si deve tener conto dei proventi e degli oneri di competenza dell'esercizio, indipendentemente dalla data dell'incasso o del pagamento;

4) si deve tener conto dei rischi e delle perdite di competenza dell'esercizio, anche se conosciuti dopo la chiusura di questo;

5) gli elementi eterogenei ricompresi nelle singole voci devono essere valutati separatamente;

6) i criteri di valutazione non possono essere modificati da un esercizio all'altro.

Deroghe al principio enunciato nel numero 6) del comma precedente sono consentite in casi eccezionali. La nota integrativa deve motivare la deroga e indicarne l'influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico.".

(IV Direttiva, art. 31).

Art. 4

1. Dopo l' art. 2423- bis del codice civile e' inserito il seguente:

"Art. 2423-ter (Struttura dello stato patrimoniale e del conto economico). - Salve le disposizioni di leggi speciali per le societa' che esercitano particolari attivita', nello stato patrimoniale e nel conto economico devono essere iscritte separatamente, e nell'ordine indicato, le voci previste negli articoli 2424 e 2425.

Le voci precedute da numeri arabi possono essere ulteriormente suddivise, senza eliminazione della voce complessiva e dell'importo corrispondente; esse possono essere raggruppate soltanto quando il raggruppamento, a causa del loro importo, e' irrilevante ai fini indicati nel secondo comma dell'art. 2423 o quando esso favorisce la chiarezza del bilancio. In questo secondo caso la nota integrativa deve contenere distintamente le voci oggetto di raggruppamento.

Devono essere aggiunte altre voci qualora il loro contenuto non sia compreso in alcuna di quelle previste dagli articoli 2424 e 2425.

Le voci precedute da numeri arabi devono essere adattate quando lo esige la natura dell'attivita' esercitata.

Per ogni voce dello stato patrimoniale e del conto economico deve essere indicato l'importo della voce corrispondente dell'esercizio precedente. Se le voci non sono comparabili, quelle relative all'esercizio precedente devono essere adattate; la non comparabilita' e l'adattamento o l'impossibilita' di questo devono essere segnalati e commentati nella nota integrativa.

Sono vietati i compensi di partite.".

(IV Direttiva, articoli 1, 2, 4 e 7).

Art. 5

1. L' art. 2424 del codice civile e' sostituito dal seguente:

"Art. 2424 (Contenuto dello stato patrimoniale). - Lo stato patrimoniale deve essere redatto in conformita' al seguente schema.

ATTIVO:

A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti, con separata indicazione della parte gia' richiamata.

B) Immobilizzazioni:

I - Immobilizzazioni immateriali:

1) costi di impianto e di ampliamento;

2) costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicita';

3) diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno;

4) concessioni, licenze, marchi e diritti simili;

5) avviamento;

6) immobilizzazioni in corso e acconti;

7) altre.

Totale.

II - Immobilizzazioni materiali:

1) terreni e fabbricati;

2) impianti e macchinario;

3) attrezzature industriali e commerciali;

4) altri beni;

5) immobilizzazioni in corso e acconti.

Totale.

III - Immobilizzazioni finanziarie, con separata indicazione, per ciascuna voce dei crediti, degli importi esigibili entro l'esercizio successivo:

1) partecipazioni in:

a) imprese controllate;

b) imprese collegate;

c) altre imprese;

2) crediti:

a) verso imprese controllate;

b) verso imprese collegate;

c) verso controllanti;

d) verso altri;

3) altri titoli;

4) azioni proprie, con indicazione anche del valore nominale complessivo.

Totale.

Totale immobilizzazioni (B);

C) Attivo circolante:

I - Rimanenze:

1) materie prime, sussidiarie e di consumo;

2) prodotti in corso di lavorazione e semilavorati;

3) lavori in corso su ordinazione;

4) prodotti finiti e merci;

5) acconti.

Totale.

II - Crediti, con separata indicazione, per ciascuna voce, degli importi esigibili oltre l'esercizio successivo:

1) verso clienti;

2) verso imprese controllate;

3) verso imprese collegate;

4) verso controllanti;

5) verso altri.

Totale.

III - Attivita' finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni:

1) partecipazioni in imprese controllate;

2) partecipazioni in imprese collegate;

3) altre partecipazioni;

4) azioni proprie, con indicazione anche del valore nominale complessivo;

5) altri titoli.

Totale.

IV - Disponibilita' liquide:

1) depositi bancari e postali;

2) assegni;

3) danaro e valori in cassa.

Totale.

Totale attivo circolante (C).

D) Ratei e risconti, con separata indicazione del disaggio su prestiti.

PASSIVO:

A) Patrimonio netto:

I - Capitale.

II - Riserva da sopraprezzo delle azioni.

III - Riserve di rivalutazione.

IV - Riserva legale.

V - Riserva per azioni proprie in portafoglio.

VI - Riserve statutarie.

VII - Altre riserve, distintamente indicate.

VIII - Utili (perdite) portati a nuovo.

IX - Utile (perdita) dell'esercizio.

Totale.

B) Fondi per rischi e oneri:

1) per trattamento di quiescenza e obblighi simili;

2) per imposte;

3) altri.

Totale.

C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato.

D) Debiti, con separata indicazione, per ciascuna voce, degli importi esigibili oltre l'esercizio successivo:

1) obbligazioni;

2) obbligazioni convertibili;

3) debiti verso banche;

4) debiti verso altri finanziatori;

5) acconti;

6) debiti verso fornitori;

7) debiti rappresentati da titoli di credito;

8) debiti verso imprese controllate;

9) debiti verso imprese collegate;

10) debiti verso controllanti;

11) debiti tributari;

12) debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale;

13) altri debiti.

Totale.

E) Ratei e risconti, con separata indicazione dell'aggio su prestiti.

Se un elemento dell'attivo o del passivo ricade sotto piu' voci dello schema, nella nota integrativa deve annotarsi, qualora cio' sia necessario ai fini della comprensione del bilancio, la sua appartenenza anche a voci diverse da quella nella quale e' iscritto.

In calce allo stato patrimoniale devono risultare le garanzie pre- state direttamente o indirettamente, distinguendosi tra fidejussioni, avalli, altre garanzie personali e garanzie reali, ed indicando separatamente, per ciascun tipo, le garanzie prestate a favore di imprese controllate e collegate, nonche' di controllanti e di imprese sottoposte al controllo di queste ultime; devono inoltre risultare gli altri conti d'ordine.".

(IV Direttiva, articoli 9, 13 e 14).

Art. 6

1. Dopo l' art. 2424 del codice civile e' inserito il seguente:

"Art. 2424-bis (Disposizioni relative a singole voci dello stato patrimoniale). - Gli elementi patrimoniali destinati ad essere utilizzati durevolmente devono essere iscritti tra le immobilizzazioni.

Le partecipazioni in altre imprese in misura non inferiore a quelle stabilite dal terzo comma dell'art. 2359 si presumono immobilizzazioni.

Gli accantonamenti per rischi ed oneri sono destinati soltanto a coprire perdite o debiti di natura determinata, di esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura dell'esercizio sono indeterminati o l'ammontare o la data di sopravvenienza.

Nella voce 'trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato' deve essere indicato l'importo calcolato a norma dell'art. 2120.

Nella voce ratei e risconti attivi devono essere iscritti i proventi di competenza dell'esercizio esigibili in esercizi successivi, e i costi sostenuti entro la chiusura dell'esercizio ma di competenza di esercizi successivi. Nella voce ratei e risconti passivi devono essere iscritti i costi di competenza dell'esercizio esigibili in esercizi successivi e i proventi percepiti entro la chiusura dell'esercizio ma di competenza di esercizi successivi.

Possono essere iscritte in tali voci soltanto quote di costi e proventi, comuni a due o piu' esercizi, l'entita' dei quali varia in ragione del tempo.".

(IV Direttiva, articoli 15, 17, 18 e 21).

Art. 7

1. L' art. 2425 del codice civile e' sostituito dal seguente:

"Art. 2425 (Contenuto del conto economico). - Il conto economico deve essere redatto in conformita' al seguente schema:

A) Valore della produzione:

1) ricavi delle vendite e delle prestazioni;

2) variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti;

3) variazioni dei lavori in corso su ordinazione;

4) incrementi di immobilizzazioni per lavori interni;

5) altri ricavi e proventi, con separata indicazione dei contributi in conto esercizio.

Totale.

B) Costi della produzione:

6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e

di merci;

7) per servizi;

8) per godimento di beni di terzi;

9) per il personale:

a) salari e stipendi;

b) oneri sociali;

c) trattamento di fine rapporto;

d) trattamento di quiescenza e simili;

e) altri costi;

10) ammortamenti e svalutazioni:

a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali;

b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali;

c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni;

d) svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilita' liquide;

11) variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci;

12) accantonamenti per rischi;

13) altri accantonamenti;

14) oneri diversi di gestione.

Totale.

Differenza tra valore e costi della produzione (AXXB).

C) Proventi e oneri finanziari:

15) proventi da partecipazioni, con separata indicazione di quelli relativi ad imprese controllate e collegate;

16) altri proventi finanziari:

a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni, con separata indicazione di quelli da imprese controllate e collegate e di quelli da controllanti;

b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni;

c) da titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni;

d) proventi diversi dai precedenti, con separata indicazione di quelli da imprese controllate e collegate e di quelli da controllanti;

17) interessi e altri oneri finanziari, con separata indicazione di quelli verso imprese controllate e collegate e verso controllanti.

(( Totale (15+16-17) )) .

D) Rettifiche di valore di attivita' finanziarie:

18) rivalutazioni:

a) di partecipazioni;

b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni;

c) di titoli iscritti all'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni:

19) svalutazioni:

a) di partecipazioni;

b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni;

c) di titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni.

Totale delle rettifiche (18-19).

E) Proventi e oneri straordinari:

20) proventi, con separata indicazione delle plusvalenze da alienazioni i cui ricavi non sono iscrivibili al n. 5);

21) oneri, con separata indicazione delle minusvalenze da alienazioni, i cui effetti contabili non sono iscrivibili al n. 14), e delle imposte relative a esercizi precedenti.

Totale delle partite straordinarie (20-21).

Risultato prima delle imposte (AXXB+XXC+XXD+XXE);

22) imposte sul reddito dell'esercizio;

23) risultato dell'esercizio;

24) rettifiche di valore operate esclusivamente in applicazione di norme tributarie;

25) accantonamenti operati esclusivamente in applicazione di norme tributarie;

26) utile (perdita) dell'esercizio.".

(IV Direttiva, articoli 23, 28 e 30).

Art. 8

1. L' art. 2425- bis del codice civile e' sostituito dal seguente:

"Art. 2425-bis (Iscrizione dei ricavi, proventi, costi ed oneri). - I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri devono essere indicati al netto dei resi, degli sconti, abbuoni e premi, nonche' delle imposte direttamente connesse con la vendita dei prodotti e la prestazione dei servizi.".

Art. 9

1. L' art. 2426 del codice civile e' sostituito dal seguente:

"Art. 2426 (Criteri di valutazione). - Nelle valutazioni devono essere osservati i seguenti criteri:

1) le immobilizzazioni sono iscritte al costo di acquisto o di produzione. Nel costo di acquisto si computano anche i costi accessori. Il costo di produzione comprende tutti i costi direttamente imputabili al prodotto. Puo' comprendere anche altri costi, per la quota ragionevolmente imputabile al prodotto, relativi al periodo di fabbricazione e fino al momento dal quale il bene puo' essere utilizzato; con gli stessi criteri possono essere aggiunti gli oneri relativi al finanziamento della fabbricazione, interna o presso terzi;

2) il costo delle immobilizzazioni, materiali e immateriali, la cui utilizzazione e' limitata nel tempo deve essere sistematicamente ammortizzato in ogni esercizio in relazione con la loro residua possibilita' di utilizzazione. Eventuali modifiche dei criteri di ammortamento e dei coefficienti applicati devono essere motivate nella nota integrativa;

3) l'immobilizzazione che, alla data della chiusura dell'esercizio, risulti durevolmente di valore inferiore a quello determinato secondo i numeri 1) e 2) deve essere iscritta a tale mi- nor valore; questo non puo' essere mantenuto nei successivi bilanci se sono venuti meno i motivi della rettifica effettuata;

Per le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese controllate o collegate che risultino iscritte per un valore superiore a quello derivante dall'applicazione del criterio di valutazione previsto dal successivo n. 4) o, se non vi sia obbligo di redigere il bilancio consolidato, al valore corrispondente alla frazione di patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio dell'impresa partecipata, la differenza dovra' essere motivata nella nota integrativa;

4) le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese controllate o collegate possono essere valutate, con riferimento ad una o piu' tra dette imprese, anziche' secondo il criterio indicato al n. 1), per un importo pari alla corrispondente frazione del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio delle imprese medesime, detratti i dividendi ed operate le rettifiche richieste dai principi di redazione del bilancio consolidato nonche' quelle necessarie per il rispetto dei principi indicati negli articoli 2423 e 2423- bis.

Quando la partecipazione e' iscritta per la prima volta in base al metodo del patrimonio netto, il costo di acquisto superiore al valore corrispondente del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio dell'impresa controllata o collegata puo' essere iscritto nell'attivo, purche' ne siano indicate le ragioni nella nota integrativa. La differenza, per la parte attribuibile a beni ammortizzabili o all'avviamento, deve essere ammortizzata.

Negli esercizi successivi le plusvalenze, derivanti dall'applicazione del metodo del patrimonio netto, rispetto al valore indicato nel bilancio dell'esercizio precedente sono iscritte in una riserva non distribuibile;

5) i costi di impianto e di ampliamento, i costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicita' aventi utilita' pluriennale possono essere iscritti nell'attivo con il consenso del collegio sindacale e devono essere ammortizzati entro un periodo non superiore a cinque anni.

Fino a che l'ammortamento non e' completato possono essere distribuiti dividendi solo se residuano riserve disponibili sufficienti a coprire l'ammontare dei costi non ammortizzati;

6) l'avviamento puo' essere iscritto nell'attivo con il consenso del collegio sindacale, se acquisito a titolo oneroso, nei limiti del costo per esso sostenuto e deve essere ammortizzato entro un periodo di cinque anni. E' tuttavia consentito ammortizzare sistematicamente l'avviamento in un periodo limitato di durata superiore, purche' esso non superi la durata per l'utilizzazione di questo attivo e ne sia data adeguata motivazione nella nota integrativa;

7) il disaggio su prestiti deve essere iscritto nell'attivo e ammortizzato in ogni esercizio per il periodo di durata del prestito;

8) i crediti devono essere iscritti secondo il valore presumibile di realizzazione;

9) le rimanenze, i titoli e le attivita' finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni sono iscritti al costo di acquisto o di produzione, calcolato secondo il n. 1), ovvero al valore di realizzazione desumibile dall'andamento del mercato, se minore; tale minor valore non puo' essere mantenuto nei successivi bilanci se ne sono venuti meno i motivi. I costi di distribuzione non possono essere computati nel costo di produzione;

10) il costo dei beni fungibili puo' essere calcolato col metodo della media ponderata o con quelli 'primo entrato, primo uscito' o 'ultimo entrato, primo uscito'; se il valore cosi' ottenuto differisce in misura apprezzabile dai costi correnti alla chiusura dell'esercizio, la differenza deve essere indicata, per categoria di beni, nella nota integrativa;

11) i lavori in corso su ordinazione possono essere iscritti sulla base dei corrispettivi contrattuali maturati con ragionevole certezza;

12) le attrezzature industriali e commerciali, le materie prime, sussidiarie e di consumo, possono essere iscritte nell'attivo ad un valore costante qualora siano costantemente rinnovate, e complessivamente di scarsa importanza in rapporto all'attivo di bilancio, sempreche' non si abbiano variazioni sensibili nella loro entita', valore e composizione.".

(IV Direttiva, articoli 32, 34 - 42 e 59, nel testo modificato

dall' art. 45 della direttiva n. 83/349 ).

Art. 10

1. L' art. 2427 del codice civile e' sostituito dal seguente:

"Art. 2427 (Contenuto della nota integrativa). - La nota integrativa deve indicare, oltre a quanto stabilito da altre disposizioni:

1) i criteri applicati nella valutazione delle voci del bilancio, nelle rettifiche di valore e nella conversione dei valori non espressi all'origine in moneta avente corso legale nello Stato;

2) i movimenti delle immobilizzazioni, specificando per ciascuna voce: il costo; le precedenti rivalutazioni, ammortamenti e svalutazioni; le acquisizioni, gli spostamenti da una ad altra voce, le alienazioni avvenuti nell'esercizio; le rivalutazioni, gli ammortamenti e le svalutazioni effettuati nell'esercizio; il totale delle rivalutazioni riguardanti le immobilizzazioni esistenti alla chiusura dell'esercizio;

3) la composizione delle voci 'costi di impianto e di ampliamento' e 'costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicita'', nonche' le ragioni della iscrizione ed i rispettivi criteri di ammortamento;

4) le variazioni intervenute nella consistenza delle altre voci dell'attivo e del passivo; in particolare, per i fondi e per il trattamento di fine rapporto, le utilizzazioni e gli accantonamenti;

5) l'elenco delle partecipazioni, possedute direttamente o per tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona, in imprese controllate e collegate, indicando per ciascuna la denominazione, la sede, il capitale, l'importo del patrimonio netto, l'utile o la perdita dell'ultimo esercizio, la quota posseduta e il valore attribuito in bilancio o il corrispondente credito;

6) distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei crediti e dei debiti di durata residua superiore a cinque anni, e dei debiti assistiti da garanzie reali su beni sociali, con specifica indicazione della natura delle garanzie;

7) la composizione delle voci 'ratei e risconti attivi' e 'ratei e risconti passivi' e della voce 'altri fondi' dello stato patrimoniale, quando il loro ammontare sia apprezzabile, nonche' la composizione della voce 'altre riserve';

8) l'ammontare degli oneri finanziari imputati nell'esercizio ai valori iscritti nell'attivo dello stato patrimoniale, distintamente per ogni voce;

9) gli impegni non risultanti dallo stato patrimoniale; le notizie sulla composizione e natura di tali impegni e dei conti d'ordine, la cui conoscenza sia utile per valutare la situazione patrimoniale e finanziaria della societa', specificando quelli relativi a imprese controllate, collegate, controllanti e a imprese sottoposte al controllo di queste ultime;

10) se significativa, la ripartizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni secondo categorie di attivita' e secondo aree geografiche;

11) l'ammontare dei proventi da partecipazioni, indicati nell'art. 2425, n. 15), diversi dai dividendi;

12) la suddivisione degli interessi ed altri oneri finanziari, indicati nell'art. 2425, n. 17), relativi a prestiti obbligazionari, a debiti verso banche, e altri;

13) la composizione delle voci 'proventi straordinari' e 'oneri straordinari' del conto economico, quando il loro ammontare sia apprezzabile;

14) la composizione delle voci numeri 24 e 25 dell'art. 2425, indicando le ragioni della scelta effettuata;

15) il numero medio dei dipendenti, ripartito per categoria;

16) l'ammontare dei compensi spettanti agli amministratori ed ai sindaci, cumulativamente per ciascuna categoria;

17) il numero e il valore nominale di ciascuna categoria di azioni della societa' e il numero e il valore nominale delle nuove azioni della societa' sottoscritte durante l'esercizio;

18) le azioni di godimento, le obbligazioni convertibili in azioni e i titoli o valori simili emessi dalla societa', specificando il loro numero e i diritti che essi attribuiscono.".

(IV Direttiva, articoli 15, 21, 29, 34, 35, 39 e 43).

Art. 11

1. L' art. 2428 del codice civile e' sostituito dal seguente:

"Art. 2428 (Relazione sulla gestione). - Il bilancio deve essere corredato da una relazione degli amministratori sulla situazione della societa' e sull'andamento della gestione, nel suo complesso e nei vari settori in cui essa ha operato, anche attraverso imprese controllate, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti.

Dalla relazione devono in ogni caso risultare:

1) le attivita' di ricerca e di sviluppo;

2) i rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e imprese sottoposte al controllo di queste ultime;

3) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di societa' controllanti possedute dalla societa', anche per tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione della parte di capitale corrispondente;

4) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di societa' controllanti acquistate o alienate dalla societa', nel corso dell'esercizio, anche per tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione della corrispondente parte di capitale, dei corrispettivi e dei motivi degli acquisti e delle alienazioni;

5) i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio;

6) l'evoluzione prevedibile della gestione.

Entro tre mesi dalla fine del primo semestre dell'esercizio gli amministratori delle societa' con azioni quotate in borsa devono trasmettere al collegio sindacale una relazione sull'andamento della gestione, redatta secondo i criteri stabiliti dalla Commissione nazionale per le societa' e la borsa con regolamento pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. La relazione deve essere pubblicata nei modi e nei termini stabiliti dalla Commissione stessa con il regolamento anzidetto.".

(IV Direttiva, art. 46).

Art. 12

1. L' art. 2429 del codice civile e' sostituito dal seguente:

"Art. 2429 (Relazione dei sindaci e deposito del bilancio). - Il bilancio deve essere comunicato dagli amministratori al collegio sindacale, con la relazione, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve discuterlo.

Il collegio sindacale deve riferire all'assemblea sui risultati dell'esercizio sociale e sulla tenuta della contabilita', e fare le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione, con particolare riferimento all'esercizio della deroga di cui all'art. 2423, comma 4.

Il bilancio, con le copie integrali dell'ultimo bilancio delle societa' controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle societa' collegate, deve restare depositato in copia nella sede della societa', insieme con le relazioni degli amministratori e dei sindaci, durante i quindici giorni che precedono l'assemblea, e finche' sia approvato. I soci possono prenderne visione.

Il deposito delle copie dell'ultimo bilancio delle societa' controllate prescritto dal comma precedente puo' essere sostituito, per quelle incluse nel consolidamento, dal deposito di un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle medesime.".

Art. 13

1. L' art. 2429- bis del codice civile e' abrogato.

Art. 14

1. L' art. 2430 del codice civile e' sostituito dal seguente:

"Art. 2430 (Riserva legale). - Dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi per costituire una riserva, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.

La riserva deve essere reintegrata a norma del comma precedente se viene diminuita per qualsiasi ragione.

Sono salve le disposizioni delle leggi speciali.".

Art. 15

1. L' art. 2431 del codice civile e' sostituito dal seguente:

"Art. 2431 (Sovraprezzo delle azioni). - Le somme percepite dalla societa' per l'emissione di azioni ad un prezzo superiore al loro valore nominale non possono essere distribuite fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il limite stabilito dall'art. 2430.".

Art. 16

1. L' art. 2432 del codice civile e' sostituito dal seguente:

"Art. 2432 (Partecipazione agli utili). - Le partecipazioni agli utili eventualmente spettanti ai promotori, ai soci fondatori e agli amministratori sono computate sugli utili netti risultanti dal bilancio, fatta deduzione della quota di riserva legale.".

Art. 17

1. L' art. 2435 del codice civile e' sostituito dal seguente:

"Art. 2435 (Pubblicazione del bilancio). - Entro trenta giorni dall'approvazione una copia del bilancio, corredata dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del collegio sindacale e dal verbale di approvazione dell'assemblea, deve essere, a cura degli amministratori, depositata presso l'ufficio del registro delle imprese. Dell'avvenuto deposito deve essere fatta menzione nel Bollettino delle Societa' per azioni e a responsabilita' limitata.". (IV Direttiva, articoli 47-50).

Art. 18

1. Dopo l' art. 2435 del codice civile e' inserito il seguente:

"Art. 2435-bis (Bilancio in forma abbreviata). - Le societa' possono redigere il bilancio in forma abbreviata quando, nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi non abbiano superato due dei seguenti limiti:

a) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 2.000 milioni di lire;

b) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4.000 milioni di lire;

c) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 50 unita'.

Nel bilancio in forma abbreviata lo stato patrimoniale comprende solo le voci contrassegnate nell'art. 2424 con lettere maiuscole e con numeri romani, con separata indicazione, per le voci C II dell'attivo e D del passivo, dei crediti e dei debiti esigibili oltre l'esercizio successivo. Nella nota integrativa sono omesse le indicazioni richieste dai numeri 2), 3), 6), 9), 12), 13), 14), 15), 17) dell'art. 2427.

Le societa' che a norma di questo articolo redigono il bilancio in forma abbreviata devono redigerlo in forma ordinaria quando per il secondo esercizio consecutivo abbiano superato due dei limiti indicati nel primo comma.".

(IV Direttiva, articoli 11 e 27 cosi' come modificati dalla direttiva del Consiglio C.E.E. del 27 novembre 1984; articoli 12, 44 e 47).

Art. 19

1. L' art. 2488 del codice civile e' sostituito dal seguente:

"Art. 2488 (Collegio sindacale). - La nomina del collegio sindacale e' obbligatoria se il capitale sociale non e' inferiore a duecento milioni di lire o se e' stabilita nell'atto costitutivo.

E' altresi' obbligatoria se per due esercizi consecutivi siano stati superati due dei limiti indicati nel primo comma dell'art.

2435-bis. L'obbligo cessa se, per due esercizi consecutivi, due dei predetti limiti non vengono superati.

Al collegio sindacale si applicano le disposizioni degli articoli 2397 e seguenti.

Anche quando manca il collegio sindacale, si applica l'art. 2409.". (IV Direttiva, art. 51).

Nota all'art. 19:

- Si trascrive il testo degli articoli 2397 e seguenti (fino all' art. 2409) del codice civile :

"Art. 2397 (Composisione del collegio). - Il collegio sindacale si compone di tre o cinque membri effettivi, soci o non soci. Devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti.

Le societa' per azioni che hanno un capitale non inferiore a 500 milioni devono scegliere tra gli iscritti non ruolo dei revisori dei conti almeno uno dei sindaci effettivi, se questi sono in numero di tre, e non meno di due, se i sindaci effettivi sono cinque, e in entrambi i casi uno dei sindaci supplenti (comma cosi' sostituito dall' art. 11, legge 16 dicembre 1977, n. 904 ).

Le altre societa' per azioni devono scegliere almeno uno dei sindaci effettivi e uno dei sindaci supplenti negli albi professionali determinati dalla legge.

Art. 2398 (Presidenza del collegio). - La presidenza del collegio sindacale spetta al sindaco scelto nel ruolo dei revisori ufficiali dei conti. Se fanno parte del collegio piu' revisori ufficiali dei conti, l'assemblea deve eleggere tra essi il presidente del collegio. Se nessuno dei sindaci e' iscritto nel ruolo dei revisori ufficiali dei conti, l'assemblea deve nominare il presidente fra i membri del collegio.

Art. 2399 (Cause d'ineleggibilita' e di decadenza). - Non possono essere eletti alla carica di sindaco e, se eletti, decadono dall'ufficio coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'art. 2382, i parenti e gli affini degli amministratori entro il quarto grado, e coloro che sono legati alla societa' o alle societa' da questa controllate da un rapporto continuativo di prestazione d'opera retribuita.

Per i sindaci scelti nel ruolo dei revisori ufficiali dei conti o negli albi professionali determinati dalla legge la cancellazione o la sospensione dal ruolo o dall'albo e' causa di decadenza dall'ufficio di sindaco.

Art. 2400 (Nomina e cessazione dall'ufficio). - I sindaci sono nominati per la prima volta nell'atto costitutivo e successivamente dall'assemblea, salvo il disposto degli articoli 2458 e 2459. Essi restano in carica per un triennio, e non possono essere revocati se non per giusta causa.

La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l'interessato.

La nomina dei sindaci, con l'indicazione per ciascuno di essi del cognome e del nome, del luogo e della data di nascita e del domicilio e la cessazione dall'ufficio devono essere iscritte, a cura degli amministratori, nel registro delle imprese nel termine dei quindici giorni e pubblicate nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata (comma cosi' modificato dall' art. 8, D.P.R. 29 dicembre 1969, n. 1127 ).

Art. 2401 (Sostituzione). - In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco scelto nel ruolo dei revisori ufficiali dei conti o negli albi professionali a norma del secondo e del terzo comma dell'art. 2397, subentra il supplente iscritto nel ruolo o negli albi suddetti. Se si tratta di altro sindaco, subentrano i supplenti in ordine di eta'. I nuovi sindaci restano in carica fino alla prossima assemblea, la quale deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del collegio. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica.

Se con i sindaci supplenti non si completa il collegio sindacale, deve essere convocata l'assemblea perche' provveda all'integrazione del collegio medesimo.

Art. 2402 (Retribuzione). - La retribuzione annuale dei sindaci, se non e' stabilita nell'atto costitutivo, deve essere determinata dall'assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

Art. 2403 (Doveri del collegio sindacale). - Il collegio sindacale deve controllare l'amministrazione della societa', vigilare sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo ed accertare la regolare tenuta della contabilita' sociale, la corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e l'osservanza delle norme stabilite dall'art. 2426 per la valutazione del patrimonio sociale (comma cosi' sostituito dal decreto qui pubblicato).

Il collegio sindacale deve altresi' accertare almeno ogni trimestre la consistenza di cassa e l'esistenza dei valori e dei titoli di proprieta' sociale o ricevuti dalla societa' in pegno, cauzione o custodia.

I sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo.

Il collegio sindacale puo' chiedere agli amministratori notizie sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari.

Degli accertamenti eseguiti deve farsi constare nel libro indicato nel n. 5 dell'art. 2421.

Art. 2404 (Riunioni e deliberazioni del collegio). - Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni trimestre.

Il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un esercizio sociale a due riunioni del collegio decade dall'ufficio.

Delle riunioni del collegio deve redigersi processo verbale, che viene trascritto nel libro previsto dal n. 5 dell'art. 2421 e sottoscritto dagli intervenuti.

Le deliberazioni del collegio sindacale devono essere prese a maggioranza assoluta. Il sindaco dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.

Art. 2405 (Intervento alle adunanze del consiglio di amministrazione e alle assemblee). - I sindaci devono assistere alle adunanze del consiglio di amministrazione ed alle assemblee e possono assistere alle riunioni del comitato esecutivo.

I sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze del consiglio d'amministrazione, decadono dall'ufficio.

Art. 2406 (Omissioni degli amministratori). - Il collegio sindacale deve convocare l'assemblea ed eseguire le pubblicazioni prescritte dalla legge in caso di omissione da parte degli amministratori.

Art. 2407 (Responsabilita'). - I sindaci devono adempiere i loro doveri con la diligenza del mandatario, sono responsabili della verita' delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.

Essi sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformita' degli obblighi della loro carica.

L'azione di responsabilita' contro i sindaci e' regolata dalle disposizioni degli articoli 2393 e 2394.

Art. 2408 (Denunzia al collegio sindacale). - Ogni socio puo' denunziare i fatti che ritiene censurabili al collegio sindacale, il quale deve tenere conto della denunzia nella relazione all'assemblea.

Se la denunzia e' fatta da tanti soci che rappresentino un ventesimo del capitale sociale, il collegio sindacale deve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte all'assemblea, convocando immediatamente la medesima se la denunzia appare fondata e vi e' urgente necessita' di provvedere.

Art. 2409 (Denunzia al tribunale). - Se vi e' fondato sospetto di gravi irregolarita' nell'adempimento dei doveri degli amministratori e dei sindaci, i soci che rappresentano il decimo del capitale sociale possono denunziare i fatti al tribunale.

Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori e i sindaci, puo' ordinare l'ispezione dell'amministrazione della societa' a spese dei soci richiedenti, subordinandola, se del caso, alla prestazione di una cauzione.

Se le irregolarita' denunziate sussistono, il tribunale puo' disporre gli opportuni provvedimenti cautelari e convocare l'assemblea per le conseguenti deliberazioni. Nei casi piu' gravi puo' revocare gli amministratori ed i sindaci e nominare un amministratore giudiziario, determinandone i poteri e la durata.

L'amministratore giudiziario puo' proporre l'azione di responsabilita' contro gli amministratori e i sindaci.

Prima della scadenza del suo incarico l'amministratore giudiziario convoca e presiede l'assemblea per la nomina dei nuovi amministratori e sindaci o per proporre se del caso, la messa in liquidazione della societa'.

I provvedimenti previsti da questo articolo possono essere adottati anche su richiesta del pubblico ministero, e in questo caso le spese per l'ispezione sono a carico della societa'".

Art. 20

1. L' art. 2491 del codice civile e' sostituito dal seguente:

"Art. 2491 (Bilancio). - Il bilancio deve essere redatto con l'osservanza degli articoli da 2423 a 2431, salvo quanto disposto dall'art. 2435-bis.

Gli amministratori devono depositare nella sede sociale copia del bilancio, con la relazione sulla gestione, almeno quindici giorni prima dell'assemblea.

Se esiste il collegio sindacale, si applica l'art. 2429.".

Art. 21

1. Il primo comma dell'art. 2403 del codice civile e' sostituito dal seguente:

"Il collegio sindacale deve controllare l'amministrazione della societa', vigilare sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo ed accertare la regolare tenuta della contabilita' sociale, la corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e l'osservanza delle norme stabilite dall'art. 2426 per la valutazione del patrimonio sociale.".

Nota all'art. 21.

- Per il nuovo testo dell' art. 2403 del codice civile si veda in nota all'art. 19.

Art. 22

1. Il primo comma dell'art. 1 del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136 , e' sostituito dal seguente:

"Nelle societa' con azioni quotate in borsa le funzioni di controllo della regolare tenuta della contabilita' sociale, della corrispondenza del bilancio alle risultanze delle scritture contabili e dell'osservanza delle norme stabilite dall' art. 2426 del codice civile per la valutazione del patrimonio sociale sono attribuite a una societa' di revisione iscritta nell'albo speciale previsto dal successivo art. 8. La societa' di revisione provvede, altresi', alla certificazione del bilancio ai sensi del successivo art. 4, nonche' alla certificazione del bilancio consolidato, se sussiste l'obbligo della sua redazione. Restano ferme le altre attribuzioni spettanti al collegio sindacale, a norma del codice civile , comprese quelle indi- cate nell'art. 2426, n. 5, dello stesso codice.".

Nota all' art. 22:

- Il D.P.R. n. 136/1975 reca: "Attuazione della delega di cui all' art. 2, lettera a), della legge 7 giugno 1974, n. 216 , concernente il controllo contabile e la certificazione dei bilanci della societa' per azioni quotate in borsa". Si trascrive il testo del relativo art. 1, come modificato dal decreto qui pubblicato:

"Art. 1 (Controllo della contabilita' e della valutazione del patrimonio sociale). - Nella societa' con azioni quotate in borsa le funzioni di controllo della regolare tenuta della contabilita' sociale, della corrispondenza del bilancio alle risultanze delle scritture contabili e dell'osservanza delle norme stabilite dall' art. 2426 del codice civile per la valutazione del patrimonio sociale sono attribuite a una societa' di revisione iscritta nell'albo speciale previsto dal successivo art. 8.

La societa' di revisione provvede, altresi', alla certificazione del bilancio ai sensi del successivo art. 4, nonche' alla certificazione del bilancio consolidato, se sussiste l'obbligo della sua redazione. Restano ferme le altre attribuzioni spettanti al collegio sindacale, a norma del codice civile , comprese quelle indicate nell'art. 2426, n. 5 dello stesso codice.

La societa' di revisione ha diritto di ottenere dagli amministratori della societa' documenti e notizie utili alla revisione e puo' procedere ad accertamenti, ispezioni e controlli informando il collegio sindacale dei fatti che ritiene censurabili, per gli adempimenti di competenza del collegio stesso a norma del secondo comma dell'art. 2408 del codice civile .

Le relazioni di certificazione, i pareri espressi e gli accertamenti eseguiti dalla societa' di revisione devono risultare da apposito libro, da tenersi, a cura della stessa, nella sede della societa' alla quale si riferiscono. Si applicano le disposizioni dell'ultimo comma dell' art. 2421 del codice civile .

Alla societa' di revisione si applicano le disposizioni del primo comma dell'art. 2407 del codice civile ".

Art. 23

1. Il primo comma dell'art. 4 del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136 , e' sostituito dal seguente:

"Il bilancio delle societa' per azioni quotate in borsa deve essere trasmesso alla societa' di revisione almeno quarantacinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve discuterlo, insieme con la relazione sulla gestione, con le copie integrali dell'ultimo bilancio delle societa' controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle societa' collegate.

Insieme con il bilancio di esercizio devono essere comunicati il bilancio consolidato e la relativa relazione sulla gestione.".

2. Il secondo comma dell'art. 4 del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136 , e' sostituito dal seguente:

"La societa' di revisione, se i fatti di gestione sono esattamente rilevati nelle scritture contabili, se il bilancio corrisponde alle risultanze di tali scritture e degli accertamenti eseguiti e se il bilancio e' conforme alle norme che disciplinano il bilancio d'esercizio, ne rilascia certificazione con apposita relazione, sottoscritta da uno degli amministratori o dei soci che ne hanno la rappresentanza, avente i requisiti di cui al successivo art. 8, secondo comma, n. 2). L'esposizione dei controlli eseguiti, l'indicazione delle persone che li hanno effettuati e di quelle che li hanno diretti, nonche' del compenso percepito dalla societa' di revisione, devono risultare dal libro previsto nel terzo comma dell'art. 1.".

Nota all'art. 23:

- Il nuovo testo dell' art. 4 del D.P.R. n. 136/1975 (per il titolo si veda nella nota precedente) e' il seguente:

"Art. 4 (Certificazione del bilancio). - Il bilancio delle societa' per azioni quotate in borsa deve essere trasmesso alla societa' di revisione almeno quarantacinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve discuterlo, insieme con la relazione sulla gestione, con le copie integrali dell'ultimo bilancio delle societa' controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle societa' collegate.

Insieme con il bilancio di esercizio devono essere comunicati il bilancio consolidato e la relativa relazione sulla gestione.

La societa' di revisione, se i fatti di gestione sono esattamente rilevati nelle scritture contabili, se il bilancio corrisponde alle risultanze di tali scritture e degli accertamenti eseguiti e se il bilancio e' conforme alle norme che disciplinano il bilancio d'esercizio, ne rilascia certificazione con apposita relazione, sottoscritta da uno degli amministratori o dei soci che ne hanno la rappresentanza, avente i requisiti di cui al successivo art. 8, secondo comma, n. 2. L'esposizione dei controlli eseguiti, l'indicazione delle persone che li hanno effettuati e di quelle che li hanno diretti, nonche' del compenso percepito dalla societa' di revisione, devono risultare dal libro previsto nel terzo comma dell'art. 1.

Se la societa' di revisione ritenga di non rilasciare la certificazione, deve esporne analiticamente i motivi nella relazione, informandone immediatamente la Commissione nazionale per le societa' e la borsa".

Art. 24

1. L' art. 5 del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136 , e' sostituito dal seguente:

"Il bilancio delle societa' con azioni quotate in borsa deve re- stare depositato in copia nella sede della societa', insieme con le relazioni degli amministratori e del collegio sindacale, con gli allegati di cui al terzo comma dell'art. 2429 del codice civile e con la relazione della societa' di revisione, durante i quindici giorni che precedono l'assemblea e finche' sia approvato. I soci possono prenderne visione.

Il collegio sindacale, tenuto conto della relazione della societa' di revisione, puo' formulare, riferendone direttamente in assemblea, eventuali osservazioni e proposte in aggiunta a quelle contenute nella relazione di cui all' art. 2429 del codice civile .

La relazione della societa' di revisione e' depositata in allegato al bilancio a norma dell' art. 2435 del codice civile .

Dell'avvenuto deposito deve farsi menzione nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata.".

CAPO III CAPO III BILANCIO CONSOLIDATO

Art. 25 - Imprese obbligate a redigere il bilancio consolidato

Imprese obbligate a redigere il bilancio consolidato 1. Le societa' per azioni, in accomandita per azioni, e a responsabilita' limitata che controllano un'impresa debbono redigere il bilancio consolidato secondo i criteri stabiliti dalle disposizioni degli articoli seguenti.

2. Lo stesso obbligo, hanno gli enti di cui all' art. 2201 del codice civile , le societa' cooperative e le mutue assicuratrici che controllano una societa' per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilita' limitata.

(VII Direttiva, articoli 1 e 4).

Art. 26 - Imprese controllate

Imprese controllate 1. Agli effetti dell'art. 25 sono considerate imprese controllate quelle indicate nei numeri 1) e 2) del primo comma dell'art. 2359 del codice civile .

2. Agli stessi effetti sono in ogni caso considerate controllate:

a) le imprese su cui un'altra ha il diritto, in virtu' di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un'influenza dominante, quando la legge applicabile consenta tali contratti o clausole;

b) le imprese in cui un'altra, in base ad accordi con altri soci, controlla da sola la maggioranza dei diritti di voto.

3. Ai fini dell'applicazione del comma precedente si considerano anche i diritti spettanti a societa' controllate, a societa' fiduciarie e a persone interposte; non si considerano quelli spettanti per conto di terzi.

((3-bis. Ai medesimi fini dei commi 1 e 2, la totalita' dei diritti di voto dei soci dell'impresa partecipata e' ridotta dei diritti di voto inerenti alle azioni o alle quote proprie detenute dall'impresa partecipata stessa, o da una sua controllata, o detenute da terzi per conto di tali imprese.)) ((15)) ((3-ter. Le imprese controllate sono oggetto di consolidamento indipendentemente dal luogo in cui sono costituite)) ((15)) --------------- AGGIORNAMENTO (15)

La L. 23 dicembre 2021, n. 238 ha disposto (con l'art. 24, comma 4) che le presenti modifiche "si applicano per la prima volta al bilancio dell'impresa e al bilancio consolidato relativi al primo esercizio successivo a quello chiuso o in corso al 31 dicembre 2019".

Art. 27 - Casi di esonero dall'obbligo di redazione del bilancio consolidato

Casi di esonero dall'obbligo di redazione del bilancio consolidato 1. Non sono soggette all'obbligo indicato nell'art. 25 le imprese controllanti che, unitamente alle imprese controllate, non abbiano superato, su base consolidata, per due esercizi consecutivi, due dei seguenti limiti: (15)

a) 25.000.000 euro nel totale degli attivi degli stati patrimoniali; (13) (16) ((17)) b) 50.000.000 euro nel totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni; (13) (16) ((17)) c) 250 dipendenti occupati in media durante l'esercizio.

1-bis. La verifica del superamento dei limiti numerici indicati al comma 1 puo' essere effettuata su base aggregata senza effettuare le operazioni di consolidamento. In tale caso, i limiti numerici indicati al comma 1, lettere a) e b), sono maggiorati del 20 per cento. (15)

2. L'esonero previsto dal comma 1 non si applica se l'impresa controllante o una delle imprese controllate e' un ente di interesse pubblico ai sensi dell' articolo 16 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 ovvero un ente sottoposto a regime intermedio ai sensi dell'articolo 19-ter del medesimo decreto legislativo. (13) (15)

3. Non sono inoltre soggette all'obbligo indicato nell'art. 25 le imprese a loro volta controllate quando la controllante sia titolare di oltre il novantacinque per cento delle azioni o quote dell'impresa controllata ovvero, in difetto di tale condizione, quando la redazione del bilancio consolidato non sia richiesta almeno sei mesi prima della fine dell'esercizio da tanti soci che rappresentino almeno il 5% del capitale.

3-bis. Non sono altresi' soggette all'obbligo indicato nell'articolo 25 le imprese che controllano solo imprese che, individualmente e nel loro insieme, sono irrilevanti ai fini indicati nel secondo comma dell'articolo 29, nonche' le imprese che controllano solo imprese che possono essere escluse dal consolidamento ai sensi dell'articolo 28. (13)

4. L'esonero previsto dal comma 3 e' subordinato alle seguenti condizioni:

a) che l'impresa controllante, soggetta al diritto di uno Stato membro dell'Unione europea, rediga e sottoponga a controllo il bilancio consolidato secondo il presente decreto ovvero secondo il diritto di altro Stato membro dell'Unione europea o in conformita' ai principi contabili internazionali adottati dall'Unione europea, fermi restando gli obblighi di cui all'articolo 4 del decreto legislativo adottato in attuazione dell' articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15 ; (13) (16) ((17)) b) che l'impresa controllata non abbia emesso valori mobiliari ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati italiani o dell'Unione europea. (13)

5. Le ragioni dell'esonero devono essere indicate nella nota integrativa al bilancio di esercizio. Nel caso previsto dal terzo comma, la nota integrativa deve altresi' indicare la denominazione e la sede della societa' controllante che redige il bilancio consolidato; copia dello stesso, della relazione sulla gestione e di quella dell'organo di controllo, redatti in lingua italiana o nella lingua comunemente utilizzata negli ambienti della finanza internazionale, devono essere depositati presso l'ufficio del registro delle imprese del luogo ove e' la sede dell'impresa controllata. (13)

(VII Direttiva, articoli 6, 7, 8, 9 e 11).

---------- AGGIORNAMENTO (13)

Il D.Lgs. 18 agosto 2015, n. 139 , ha disposto (con l'art. 12, comma 1) che le presenti modifiche si applicano ai bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1 gennaio 2016. --------------- AGGIORNAMENTO (15)

La L. 23 dicembre 2021, n. 238 ha disposto (con l'art. 24, comma 4) che le presenti modifiche "si applicano per la prima volta al bilancio dell'impresa e al bilancio consolidato relativi al primo esercizio successivo a quello chiuso o in corso al 31 dicembre 2019". ------------- AGGIORNAMENTO (16)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 , ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere a), b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

a) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2024 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni che costituiscono enti di interesse pubblico che, alla data di chiusura del bilancio, superano il numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

2) agli enti di interesse pubblico ai sensi dell' articolo 16, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 , che sono, altresi', societa' madri di un gruppo di grandi dimensioni e che, su base consolidata, alla data di chiusura del bilancio superano il criterio del numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2025 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2026 o in data successiva:

1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese, fermo restando quanto previsto dall'articolo 3, comma 10;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese". ------------- AGGIORNAMENTO (17)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 , come modificato dal D.L. 30 giugno 2025, n. 95 , convertito con modificazioni dalla L. 8 agosto 2025, n. 118 , ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

[...]

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2027 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2028 o in data successiva: 1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese".

Art. 28 - Casi di esclusione dal consolidamento

Casi di esclusione dal consolidamento 1. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 2 FEBBRAIO 2007, N. 32 .

2. Possono essere escluse dal consolidamento le imprese controllate quando:

a) la loro inclusione sarebbe irrilevante ai fini indicati nel secondo comma dell'art. 29, sempre che il complesso di tali esclusioni non contrasti con i fini suddetti;

b) l'esercizio effettivo dei diritti della controllante e' soggetto a gravi e durature restrizioni;

c) ((in casi eccezionali,)) non e' possibile ottenere tempestivamente, o senza spese sproporzionate, le necessarie informazioni; ((13)) d) le loro azioni o quote sono possedute esclusivamente allo scopo della successiva alienazione.

(VII Direttiva, articoli 13 e 14).

---------- AGGIORNAMENTO (13)

Il D.Lgs. 18 agosto 2015, n. 139 , ha disposto (con l'art. 12, comma 1) che la presente modifica si applica ai bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1 gennaio 2016.

Art. 29 - Redazione del bilancio consolidato

Redazione del bilancio consolidato 1. Il bilancio consolidato e' redatto dagli amministratori dell'impresa controllante. Esso e' costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico ((, dal rendiconto finanziario)) e dalla nota integrativa. ((13)) 2. Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico del complesso delle imprese costituito dalla controllante e dalle controllate.

3. Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni del presente decreto non sono sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta, il bilancio deve fornire le informazioni supplementari necessarie allo scopo.

((3-bis. Non occorre rispettare gli obblighi in tema di rilevazione, valutazione, presentazione, informativa e consolidamento quando la loro osservanza abbia effetti irrilevanti al fine di dare una rappresentazione veritiera e corretta. Rimangono fermi gli obblighi in tema di regolare tenuta delle scritture contabili. Le societa' illustrano nella nota integrativa i criteri con i quali hanno dato attuazione alla presente disposizione.)) ((13)) 4. Se, in casi eccezionali, l'applicazione di una disposizione degli articoli seguenti e' incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta, la disposizione non deve essere applicata. La nota integrativa deve motivare la deroga e indicarne l'influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico.

5. Le modalita' di redazione dello stato patrimoniale e del conto economico consolidati, la struttura e il contenuto degli stessi, nonche' i criteri di valutazione non possono essere modificati da un esercizio all'altro, se non in casi eccezionali. La nota integrativa deve motivare la deroga e indicarne l'influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico consolidati.

6. Il bilancio consolidato puo' essere redatto in migliaia di euro. (5a)

(VII Direttiva, articoli 16 e 25).

---------- AGGIORNAMENTO (5a)

Il D.Lgs. 24 giugno 1998, n. 213 ha disposto (con l'art. 16, comma 8) che la modifica apportata al presente articolo decorre dal 1 gennaio 2002. ---------- AGGIORNAMENTO (13)

Il D.Lgs. 18 agosto 2015, n. 139 , ha disposto (con l'art. 12, comma 1) che le presenti modifiche si applicano ai bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1 gennaio 2016.

Art. 30 - Data di riferimento del bilancio consolidato

Data di riferimento del bilancio consolidato 1. La data di riferimento del bilancio consolidato coincide con la data di chiusura del bilancio dell'esercizio dell'impresa controllante.

2. La data di riferimento del bilancio consolidata puo' tuttavia coincidere con la data di chiusura dell'esercizio della maggior parte delle imprese incluse nel consolidamento o delle piu' importanti di esse. L'uso di questa facolta' deve essere indicato e motivato nella nota integrativa.

3. Se la data di chiusura dell'esercizio di un'impresa inclusa nel consolidamento e' diversa dalla data di riferimento del bilancio consolidato, questa impresa e' inclusa in base a un bilancio annuale intermedio, riferito alla data del bilancio annuale consolidato.

(VII Direttiva, art. 27).

Art. 31 - Principi di consolidamento

Principi di consolidamento 1. Nella redazione del bilancio consolidato gli elementi dell'attivo e del passivo nonche' i proventi e gli oneri delle imprese incluse nel consolidamento sono ripresi integralmente.

2. Sono invece eliminati:

a) le partecipazioni in imprese incluse nel consolidamento e le corrispondenti frazioni del patrimonio netto di queste;

b) i crediti e i debiti tra le imprese incluse nel consolidamento;

c) i proventi e gli oneri relativi ad operazioni effettuate fra le imprese medesime;

d) gli utili e le perdite conseguenti ad operazioni effettuate tra tali imprese e relative a valori compresi nel patrimonio, diversi da lavori in corso su ordinazione di terzi.

3. Possono non essere eliminati, indicandone il motivo nella nota integrativa: gli importi ((...)) di cui alla lettera d) relativi ad operazioni correnti dell'impresa, concluse a normali condizioni di mercato, se la loro eliminazione comporta costi sproporzionati. ((13)) 4. Ai fini della eliminazione prevista nel secondo comma, lettera a), dal patrimonio netto delle imprese incluse nel consolidamento deve previamente essere detratto il valore contabile delle azioni o quote della societa' che redige il bilancio consolidato appartenenti a quelle. ((Si applica l' articolo 2424-bis, settimo comma, del codice civile .)) ((13)) 5. COMMA ABROGATO DAL D.L. 29 GIUGNO 1994, N. 416 CONVERTITO CON MODIFICAZIONI DALLA L. 8 AGOSTO 1994, N. 503 .

---------- AGGIORNAMENTO (13)

Il D.Lgs. 18 agosto 2015, n. 139 , ha disposto (con l'art. 12, comma 1) che le presenti modifiche si applicano ai bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1 gennaio 2016.

Art. 32

((Struttura e contenuto dello stato patrimoniale, del conto economico e del rendiconto finanziario consolidati)) ((13)) 1. Salvi gli adeguamenti necessari, la struttura e il contenuto dello stato patrimoniale e del conto economico ((e del rendiconto finanziario)) consolidati sono quelli prescritti per i bilanci di esercizio delle imprese incluse nel consolidamento. Se questi sono soggetti a discipline diverse, ((devono essere adottati la struttura e il contenuto piu' idonei)) a realizzare i fini indicati nel comma 2 dell'art. 29, dandone motivazione nella nota integrativa. ((13)) 2. Le voci relative alle rimanenze possono essere raggruppate quando la loro distinta indicazione comporti costi sproporzionati.

3. L'importo del capitale e delle riserve delle imprese controllate corrispondente a partecipazioni di terzi e' iscritto in una voce del patrimonio netto denominata "capitale e riserve di terzi".

4. La parte del risultato economico consolidato corrispondente a partecipazioni di terzi e' iscritta in una voce denominata "utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza di terzi".

(VII Direttiva, articoli 17, 21 e 23).

---------- AGGIORNAMENTO (13)

Il D.Lgs. 18 agosto 2015, n. 139 , ha disposto (con l'art. 12, comma 1) che le presenti modifiche si applicano ai bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1 gennaio 2016.

Art. 33 - Consolidamento delle partecipazioni

Consolidamento delle partecipazioni 1. L'eliminazione prescritta dell'art. 31, comma 2, lettera a), e' attuata sulla base dei valori contabili riferiti alla data ((di acquisizione o alla data)) in cui l'impresa e' inclusa per la prima volta nel consolidamento. ((13)) 2. Se l'eliminazione determina una differenza, questa e' imputata nel bilancio consolidato, ove possibile, agli elementi dell'attivo e del passivo delle imprese incluse nel consolidamento.

3. L'eventuale residuo, se negativo, e' iscritto in una voce del patrimonio netto denominata "riserva di consolidamento", ovvero, quando sia dovuto a previsione di risultati economici sfavorevoli, in una voce denominata "fondo di consolidamento per rischi ed oneri futuri"; se positivo, e' iscritto in una voce dell'attivo denominata (("avviamento", salvo che debba essere in tutto o in parte imputato a conto economico.)) L'importo iscritto nell'attivo e' ammortizzato nel periodo previsto ((dal primo comma, n. 6, dell'articolo 2426 del codice civile )) . ((13)) 4. Le voci indicate nel precedente comma, i criteri utilizzati per la loro determinazione e le variazioni significative rispetto al bilancio consolidato dell'esercizio precedente devono essere adeguatamente illustrati nella nota integrativa.

(VII Direttiva, articoli 19, 30, 31).

---------- AGGIORNAMENTO (13)

Il D.Lgs. 18 agosto 2015, n. 139 , ha disposto (con l'art. 12, comma 1) che le presenti modifiche si applicano ai bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1 gennaio 2016.

Art. 34 - Uniformita' dei criteri di valutazione

Uniformita' dei criteri di valutazione 1. Gli elementi dell'attivo e del passivo devono essere valutati con criteri uniformi.

2. A tale scopo devono essere rettificati i valori di elementi valutati con criteri difformi ((...)) . ((13)) ((2-bis. In casi eccezionali sono ammesse deroghe al principio enunciato al comma 1, purche' tali deroghe siano indicate e debitamente motivate nella nota integrativa.)) ------------- AGGIORNAMENTO (13)

Il D.Lgs. 18 agosto 2015, n. 139 , ha disposto (con l'art. 12, comma 1) che le presenti modifiche si applicano ai bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1 gennaio 2016.

Art. 35 - Scelta dei criteri di valutazione

Scelta dei criteri di valutazione 1. I criteri di valutazione devono essere quelli utilizzati nel bilancio di esercizio dell'impresa che redige il bilancio consolidato.

2. Possono tuttavia essere utilizzati, dandone motivazione nella nota integrativa, altri criteri, purche' ammessi dagli articoli 2423 e seguenti del codice civile .

(VII Direttiva, art. 29, 2).

Art. 36 - Partecipazioni non consolidate

Partecipazioni non consolidate 1. Le partecipazioni costituenti immobilizzazioni in imprese collegate sono valutate con il criterio indicato ((nel primo comma, n. 4, dell'articolo 2426)) del codice civile ; tuttavia la differenza positiva tra il valore calcolato con tale criterio e il valore iscritto nel bilancio precedente, per la parte derivante da utili, e' iscritta in apposita voce del conto economico. ((13)) 2. Quando l'entita' della partecipazione e' irrilevante ai fini indicati nel secondo comma dell'art. 29, puo' non essere applicato il criterio di valutazione richiamato dal comma precedente.

3. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 2 FEBBRAIO 2007, N. 32 .

(VII Direttiva, art. 33).

------------- AGGIORNAMENTO (13)

Il D.Lgs. 18 agosto 2015, n. 139 , ha disposto (con l'art. 12, comma 1) che la presente modifica si applica ai bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1 gennaio 2016.

Art. 37 - Consolidamento proporzionale alla partecipazione

Consolidamento proporzionale alla partecipazione 1. Possono essere incluse nel bilancio consolidato anche le imprese sulle quali un'impresa inclusa nel consolidamento abbia il controllo congiuntamente con altri soci ed in base ad accordi con essi, purche' la partecipazione posseduta non sia inferiore alle percentuali indi- cate nell' art. 2359, terzo comma, del codice civile .

2. In tal caso l'inclusione nel consolidamento avviene secondo il criterio della proporzione con la partecipazione posseduta.

(VII Direttiva, art. 32).

Art. 38 - Contenuto della nota integrativa

Contenuto della nota integrativa 1. La nota integrativa deve indicare, oltre a quanto stabilito da altre disposizioni del presente decreto:

a) i criteri di valutazioni applicati;

b) i criteri e i tassi applicati nella conversione dei bilanci espressi in moneta non avente corso legale nello Stato;

((b-bis) i movimenti delle immobilizzazioni, specificando per ciascuna voce: il costo; le precedenti rivalutazioni, ammortamenti e svalutazioni; le acquisizioni, gli spostamenti da una ad altra voce, le alienazioni avvenuti nell'esercizio; le rivalutazioni, gli ammortamenti e le svalutazioni effettuati nell'esercizio; il totale delle rivalutazioni riguardanti le immobilizzazioni esistenti alla chiusura dell'esercizio;)) ((13)) c) le ragioni delle piu' significative variazioni intervenute nella consistenza delle ((altre)) voci dell'attivo e del passivo; ((13)) d) la composizione delle voci "costi di impianto e ampliamento" e (("costi di sviluppo")) ; ((13)) e) distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei crediti e dei debiti di durata residua superiore a cinque anni, e dei debiti assistiti da garanzie reali su beni di imprese incluse nel consolidamento, con specifica indicazione della natura delle garanzie;

f) la composizione delle voci "ratei e risconti" e della voce "altri accantonamenti" dello stato patrimoniale, ((...)) ; ((13)) g) l'ammontare degli oneri finanziari imputati nell'esercizio ai valori iscritti nell'attivo dello stato patrimoniale, distintamente per ciascuna voce;

((h) l'importo complessivo degli impegni, delle garanzie e delle passivita' potenziali non risultanti dallo stato patrimoniale, con indicazione della natura delle garanzie reali prestate; gli impegni esistenti in materia di trattamento di quiescenza e simili;)) ((13)) i) ((...)) la suddivisione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni secondo categorie di attivita' e secondo aree geografiche; ((13)) l) la suddivisione degli interessi e degli altri oneri finanziari tra prestiti obbligazionari, debiti verso banche ed altri;

((m) l'importo e la natura dei singoli elementi di ricavo o di costo di entita' o incidenza eccezionali;)) ((13)) n) il numero medio, suddiviso per categorie, dei dipendenti delle imprese incluse nel consolidamento, con separata indicazione di quello relativo alle imprese incluse ai sensi dell'art. 37;

((o) cumulativamente per ciascuna categoria, l'ammontare dei compensi, delle anticipazioni e dei crediti concessi agli amministratori e ai sindaci dell'impresa controllante per lo svolgimento di tali funzioni anche in altre imprese incluse nel consolidamento, precisando il tasso d'interesse, le principali condizioni e gli importi eventualmente rimborsati, cancellati o oggetto di rinuncia, nonche' gli impegni assunti per loro conto per effetto di garanzie di qualsiasi tipo prestate, precisando il totale per ciascuna categoria.)) ((13)) o-bis) ((LETTERA ABROGATA DAL D.LGS. 18 AGOSTO 2015, N. 139 )) ; ((13)) o-ter) per ciascuna categoria di strumenti finanziari derivati: ((1) il loro fair value;)) ((13)) ((2) informazioni sulla loro entita' e sulla loro natura, compresi i termini e le condizioni significative che possono influenzare l'importo, le scadenze e la certezza dei flussi finanziari futuri;)) ((13)) ((2-bis) gli assunti fondamentali su cui si basano i modelli e le tecniche di valutazione, qualora il fair value non sia stato determinato sulla base di evidenze di mercato;)) ((13)) ((2-ter) le variazioni di valore iscritte direttamente nel conto economico, nonche' quelle imputate alle riserve di patrimonio netto;)) ((13)) ((2-quater) una tabella che indichi i movimenti delle riserve di fair value avvenuti nell'esercizio;)) ((13)) o-quater) per le immobilizzazioni finanziarie iscritte a un valore superiore al loro fair value, con esclusione delle partecipazioni in societa' controllate e collegate ai sensi dell' articolo 2359 del codice civile e delle partecipazioni in joint venture:

1) il valore contabile e il fair value delle singole attivita', o di appropriati raggruppamenti di tali attivita';

2) i motivi per i quali il valore contabile non e' stato ridotto, inclusa la natura degli elementi sostanziali sui quali si basa il convincimento che tale valore possa essere recuperato;

o-quinquies) le operazioni realizzate con parti correlate, precisando l'importo, la natura del rapporto e ogni altra informazione necessaria per la comprensione del bilancio relativa a tali operazioni, qualora ((...)) e non siano state concluse a normali condizioni di mercato. Le informazioni relative alle singole operazioni possono essere aggregate secondo la loro natura, salvo quando la loro separata evidenza sia necessaria per comprendere gli effetti delle operazioni medesime sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico consolidati; ((13)) o-sexies) la natura e l'obiettivo economico di accordi non risultanti dallo stato patrimoniale, con indicazione del loro effetto patrimoniale, finanziario ed economico, a condizione che i rischi e i benefici da essi derivanti siano significativi e l'indicazione degli stessi sia necessaria per valutare la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico consolidati.

o-septies) separatamente, l'importo dei corrispettivi spettanti al revisore legale o alla societa' di revisione legale per la revisione dei conti consolidati, per gli altri servizi di verifica, per i servizi di consulenza fiscale e per altri servizi diversi dalla revisione legale forniti al gruppo.

((o-octies) il nome e la sede legale dell'impresa che redige il bilancio consolidato dell'insieme piu' grande di imprese di cui l'impresa fa parte in quanto impresa controllata, nonche' il luogo in cui e' disponibile la copia del bilancio consolidato;)) ((13)) ((o-novies) il nome e la sede legale dell'impresa che redige il bilancio consolidato dell'insieme piu' piccolo di imprese di cui l'impresa fa parte in quanto impresa controllata nonche' il luogo in cui e' disponibile la copia del bilancio consolidato;)) ((13)) ((o-decies) la natura e l'effetto patrimoniale, finanziario ed economico dei fatti di rilievo avvenuti dopo la data di riferimento del bilancio consolidato.)) ((13)) 2. La nota integrativa deve inoltre contenere:

a) l'elenco delle imprese incluse nel consolidamento col metodo integrale ai sensi dell'art. 26;

b) l'elenco delle imprese incluse nel consolidamento col metodo proporzionale ai sensi dell'art. 37;

c) l'elenco delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto ai sensi del comma 1 dell'art. 36;

d) l'elenco delle altre partecipazioni in imprese controllate e collegate.

2-bis. Ai fini dell'applicazione del comma 1, lettere o-ter), o-quater) e o-quinquies) e dell'articolo 40, comma 2, lettera d-bis), per le definizioni di "strumento finanziario", "strumento finanziario derivato", "fair value" e "parte correlata" si fa riferimento ai principi contabili internazionali adottati dall'Unione europea.

------------- AGGIORNAMENTO (13)

Il D.Lgs. 18 agosto 2015, n. 139 , ha disposto (con l'art. 12, comma 1) che le presenti modifiche si applicano ai bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1 gennaio 2016.

Art. 39 - Elenchi delle imprese incluse nel bilancio consolidato e delle partecipazioni

Elenchi delle imprese incluse nel bilancio consolidato e delle partecipazioni 1. Gli elenchi previsti nell'art. 38, comma 2, devono indicare per ciascuna impresa:

a) la denominazione, la sede e il capitale;

b) le quote possedute, direttamente o per il tramite di societa' fiduciarie o per interposta persona, dalla controllante e da ciascuna delle controllate;

c) se diversa, la percentuale dei voti complessivamente spettanti nell'assemblea ordinaria.

((1-bis. L'elenco previsto dall'articolo 38, comma 2, lettera d), deve altresi' indicare, per ciascuna impresa, l'importo del patrimonio netto e dell'utile o della perdita risultante dall'ultimo bilancio approvato. Tali informazioni possono essere omesse quando l'impresa controllata non e' tenuta a pubblicare il suo stato patrimoniale in base alle disposizioni della legge nazionale applicabile)) ((15)) 2. La ragione della inclusione di una impresa in uno degli elenchi deve essere specificata, se gia' non risulta dalle indicazioni richieste dalle lettere b) e c) del comma 1.

3. Qualora si sia verificata una variazione notevole nella composizione del complesso delle imprese incluse nel consolidamento, devono essere fornite le informazioni che rendano significativo il confronto fra lo stato patrimoniale e il conto economico dell'esercizio e quelli dell'esercizio precedente. Le suddette informazioni possono essere fornite anche mediante adattamento dello stato patrimoniale e del conto economico dell'esercizio precedente.

4. E' consentito omettere l'indicazione delle imprese la cui inclusione negli elenchi possa arrecare grave pregiudizio ad imprese incluse nel consolidamento o ad imprese da queste controllate o con queste collegate.

(VII Direttiva, art. 34).

--------------- AGGIORNAMENTO (15)

La L. 23 dicembre 2021, n. 238 ha disposto (con l'art. 24, comma 4) che la presente modifica si applica "per la prima volta al bilancio dell'impresa e al bilancio consolidato relativi al primo esercizio successivo a quello chiuso o in corso al 31 dicembre 2019".

Art. 40 - Relazione sulla gestione

Relazione sulla gestione 1. Il bilancio consolidato deve essere corredato da una relazione degli amministratori contenente un'analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento e dell'andamento e del risultato della gestione nel suo insieme e nei vari settori, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti, nonche' una descrizione dei principali rischi e incertezze cui le imprese incluse nel consolidamento sono esposte.

1-bis. L'analisi di cui al comma 1 e' coerente con l'entita' e la complessita' degli affari dell'insieme delle imprese incluse nel bilancio consolidato e contiene, nella misura necessaria alla comprensione della situazione dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento e dell'andamento e del risultato della loro gestione, gli indicatori di risultato finanziari e, se del caso, quelli di sostenibilita' pertinenti alle attivita' specifiche delle imprese, comprese le informazioni attinenti all'ambiente e al personale.

L'analisi contiene, ove opportuno, riferimenti agli importi riportati nel bilancio consolidato e chiarimenti aggiuntivi su di essi. Per le imprese di grandi dimensioni e per le piccole e medie imprese, a eccezione delle micro-imprese, i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati, l'analisi di cui al comma 1 e', altresi', corredata delle informazioni sulle risorse immateriali essenziali e spiega in che modo il modello aziendale dell'impresa e del gruppo dipende fondamentalmente da tali risorse e come tali risorse costituiscono una fonte di creazione del valore per l'impresa e per il gruppo. Tali ultime informazioni sono inserite nella relazione sulla gestione. (16) ((17)) 2. Dalla relazione devono in ogni caso risultare:

a) le attivita' di ricerca e di sviluppo;

b)LETTERA ABROGATA DAL D.LGS. 18 AGOSTO 2015, N. 139 ;(13)

c) l'evoluzione prevedibile della gestione;

d) il numero e il valore nominale delle azioni o quote dell'impresa controllante possedute da essa o da imprese controllate, anche per il tramite di societa' fiduciarie o per interposta persona, con l'indicazione della quota di capitale corrispondente.

d-bis) in relazione all'uso da parte delle imprese incluse nel bilancio consolidato di strumenti finanziari e se rilevanti per la valutazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico dell'esercizio complessivi:

1) gli obiettivi e le politiche delle imprese in materia di gestione del rischio finanziario, comprese le loro politiche di copertura per ciascuna principale categoria di operazioni previste;

2) l'esposizione delle imprese al rischio di prezzo, al rischio di credito, al rischio di liquidita' e al rischio di variazione dei flussi finanziari.

2-bis. La relazione di cui al comma 1 e la relazione di cui all' articolo 2428 del codice civile possono essere presentate in un unico documento, dando maggiore rilievo, ove opportuno, alle questioni che sono rilevanti per il complesso delle imprese incluse nel consolidamento.

2-ter. La relazione sulla gestione redatta ai sensi per presente articolo dovra' contenere anche le informazioni di sostenibilita' di cui all'articolo 4 al decreto legislativo adottato in attuazione dell' articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15 , ove applicabile. (16) ((17))

(VII Direttiva, art. 36).

------------- AGGIORNAMENTO (13)

Il D.Lgs. 18 agosto 2015, n. 139 , ha disposto (con l'art. 12, comma 1) che la presente modifica si applica ai bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1 gennaio 2016. ------------- AGGIORNAMENTO (16)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 , ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere a), b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

a) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2024 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni che costituiscono enti di interesse pubblico che, alla data di chiusura del bilancio, superano il numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

2) agli enti di interesse pubblico ai sensi dell' articolo 16, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 , che sono, altresi', societa' madri di un gruppo di grandi dimensioni e che, su base consolidata, alla data di chiusura del bilancio superano il criterio del numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2025 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2026 o in data successiva:

1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese, fermo restando quanto previsto dall'articolo 3, comma 10;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese". ------------- AGGIORNAMENTO (17)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 , come modificato dal D.L. 30 giugno 2025, n. 95 , convertito con modificazioni dalla L. 8 agosto 2025, n. 118 , ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:

[...]

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2027 o in data successiva:

1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);

2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2028 o in data successiva: 1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese;

2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;

3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 , e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese".

Art. 41

(( (Revisione legale del bilancio consolidato). )) (( 1. Il bilancio consolidato e' assoggettato a revisione legale.

2. La revisione legale del bilancio consolidato e' demandata al soggetto incaricato della revisione legale del bilancio di esercizio della societa' che redige il bilancio consolidato.

3. Il bilancio consolidato e la relativa relazione sulla gestione sono comunicati per la revisione legale con il bilancio di esercizio.

4. Una copia del bilancio consolidato con la relazione sulla gestione e la relazione di revisione resta depositata durante i quindici giorni che precedono l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio e finche' questo sia approvato. I soci possono prenderne visione.))

Art. 42 - Pubblicazione del bilancio consolidato

Pubblicazione del bilancio consolidato 1. Una copia del bilancio consolidato e delle relazioni indicate all'art. 41, commi 2 e 4, deve essere depositata, a cura degli amministratori, presso l'ufficio del registro delle imprese, con il bilancio d'esercizio.

2. ((COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 18 AGOSTO 2015, N. 139 )) . ((13))

Si applica il secondo comma dell'art. 2534 del codice civile .

------------- AGGIORNAMENTO (13)

Il D.Lgs. 18 agosto 2015, n. 139 , ha disposto (con l'art. 12, comma 1) che la presente modifica si applica ai bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1 gennaio 2016.

Art. 43 - Obblighi delle imprese controllate

Obblighi delle imprese controllate 1. Le imprese controllate sono obbligate a trasmettere tempestivamente all'impresa controllante le informazioni da questa richieste ai fini della redazione del bilancio consolidato.

CAPO IV CAPO IV DISPOSIZIONI TRANSITORIE E FINALI

Art. 44 - Enti creditizi e finanziari

Enti creditizi e finanziari ((1. Le disposizioni del presente decreto non si applicano:

a) alle banche italiane di cui all' articolo 1 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 ;

b) alle societa' finanziarie italiane di cui all' articolo 59, comma 1 ), lettera b), del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 , che controllano banche o gruppi bancari iscritti nell'albo di cui all' articolo 64 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 ;

c) alle societa' di partecipazione finanziaria mista italiane di cui all' articolo 59, comma 1 ), lettera b-bis), del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 , che controllano una o piu' banche o societa' finanziarie ovunque costituite qualora il settore di maggiore dimensione all'interno del conglomerato finanziario sia quello bancario determinato ai sensi del decreto legislativo 30 maggio 2005, n. 142 ;

d) alle societa' di intermediazione mobiliare di cui all' articolo 1, comma 1, lettera e), del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (SIM);

e) alle societa' finanziarie italiane che controllano SIM o gruppi di SIM iscritti nell'albo di cui all' articolo 11, comma 1-bis, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ;

f) alle societa' di gestione del risparmio di cui all' articolo 1, lettera o), del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ;

g) alle societa' finanziarie iscritte nell'albo di cui all' articolo 106 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 ;

h) alle societa' finanziarie che controllano societa' finanziarie iscritte nell'albo di cui all' articolo 106 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 , o gruppi finanziari iscritti nell'albo di cui all' articolo 110 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 ;

i) alle agenzie di prestito su pegno di cui all' articolo 112 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 ;

l) agli istituti di moneta elettronica di cui al titolo V-bis del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 ;

m) agli istituti di pagamento di cui al titolo V-ter del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 ;

n) agli operatori del microcredito iscritti nell'albo di cui all' articolo 111 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 ;

o) ai confidi iscritti nell'albo di cui all' articolo 112-bis del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 .)) ((13)) ((COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 18 AGOSTO 2015, N. 139 )) ((13)) ------------- AGGIORNAMENTO (13)

Il D.Lgs. 18 agosto 2015, n. 139 , ha disposto (con l'art. 12, comma 1) che le presenti modifiche si applicano ai bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1 gennaio 2016.

Art. 45 - Bilancio d'esercizio

Bilancio d'esercizio 1. Le disposizioni del presente decreto relative al bilancio d'esercizio si applicano al bilancio del secondo esercizio successivo a quello in corso alla data di pubblicazione del decreto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana.

2. Se il costo originario di una immobilizzazione acquisita o prodotta prima della pubblicazione del presente decreto non puo' essere agevolmente determinato, ai fini dell'art. 10, n. 2, esso puo' essere sostituito dal piu' remoto valore di iscrizione conosciuto; di cio' deve farsi menzione nella nota integrativa.

Art. 46 - Bilancio consolidato

Bilancio consolidato 1. Le disposizioni del presente decreto si applicano al bilancio consolidato del terzo esercizio successivo a quello in corso alla data di pubblicazione del decreto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana.

2. Per i cinque esercizi successivi alla prima applicazione delle disposizioni del presente decreto relative al bilancio consolidato, i limiti quantitativi indicati nel comma 1 dell'art. 27 sono raddoppiati.

3. Per i primi tre esercizi successivi alla prima applicazione delle disposizioni del presente decreto relative al bilancio consolidato, le societa' non quotate in borsa che non intendano avvalersi della facolta' accordata dall' art. 2429, comma 4, del codice civile come sostituito dall'art. 12 del presente decreto, sono esonerate dall'osservare le disposizioni dettate dall'art. 41, commi 5 e 6.

4. Nello stesso periodo, il bilancio consolidato con la relazione sulla gestione dovra' essere comunicato per il controllo entro cinque mesi dalla data di riferimento del bilancio consolidato e entro sei mesi da tale data ne andra' eseguito il deposito presso l'ufficio del registro delle imprese nei modi preveduti dall'art. 42, commi 1 e 2.

Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sara' inserito nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica italiana. E' fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo osservare. Dato a Roma, addi' 9 aprile 1991 COSSIGA ANDREOTTI, Presidente del Consiglio dei Ministri e, ad interim, Ministro delle partecipazioni statali ROMITA, Ministro per il coordinamento delle politiche comunitarie DE MICHELIS, Ministro degli affari esteri MARTELLI, Ministro di grazia e giustizia CIRINO POMICINO, Ministro del bilancio e della programmazione economica CARLI, Ministro del tesoro FORMICA, Ministro delle finanze BATTAGLIA, Ministro dell'industria, del commercio e dell'artigianato Visto, il Guardasigilli: MARTELLI