Unterlag die Person, die bisher an den Beteiligungspapieren berechtigt war, nach der Übergangsregelung von Artikel 163 FinfraG der Pflicht, beim Überschreiten der Grenze von 50 Prozent der Stimmrechte ein Angebot für alle Beteiligungspapiere zu unterbreiten, so geht diese Pflicht auf die Person über, die eine Beteiligung zwischen 33⅓ und 50 Prozent der Stimmrechte erwirbt, wenn sie nach Artikel 136 Absatz 2 FinfraG von der Angebotspflicht befreit ist.
Art. 37 Aufleben der Angebotspflicht
(Art. 135 Abs. 4 FinfraG)
Eine Person, die eine vor dem 1. Januar 1998 erworbene Beteiligung von 50 oder mehr Prozent der Stimmrechte einer Gesellschaft auf einen Anteil von unter 50 Prozent reduziert, muss ein Angebot nach Artikel 135 FinfraG unterbreiten, wenn sie später den Grenzwert von 50 Prozent wieder überschreitet.
Art. 38 Pflichtangebot und Bedingungen
(Art. 135 Abs. 1 und 4, 136 Abs. 2 FinfraG)
¹ Das Pflichtangebot darf nicht an Bedingungen geknüpft werden, es sei denn, es liegen wichtige Gründe vor.
² Wichtige Gründe liegen insbesondere vor, wenn:
a. für den Erwerb eine behördliche Bewilligung erforderlich ist;
b. die Beteiligungspapiere, die erworben werden sollen, kein Stimmrecht verschaffen; oder
c. der Anbieter will, dass die konkret bezeichnete wirtschaftliche Substanz der Zielgesellschaft nicht verändert wird.
Art. 39 Frist
(Art. 135 Abs. 1 und 4 FinfraG)
¹ Das Pflichtangebot muss innerhalb von zwei Monaten nach Überschreiten des Grenzwertes unterbreitet werden.
² Die Übernahmekommission kann aus wichtigen Gründen eine Fristverlängerung gewähren.
2. Abschnitt: Ausnahmen von der Angebotspflicht
Art. 40 Allgemeine Ausnahmen
(Art. 135 Abs. 4, 136 FinfraG)
¹ Die Angebotspflicht entfällt, wenn:
a. der Grenzwert im Rahmen einer Sanierung infolge einer zur Verrechnung eines Verlusts durchgeführten Kapitalherabsetzung und umgehenden Kapitalerhöhung überschritten wird;
b.³³
Banken oder Wertpapierhäuser nach FINIG allein oder als Syndikat im Rahmen einer Emission Beteiligungspapiere fest übernehmen und sich verpflichten, die den Grenzwert übersteigende Anzahl von Beteiligungspapieren innerhalb von drei Monaten ab Überschreitung des Grenzwertes wieder zu veräussern und die Veräusserung innert dieser Frist auch tatsächlich erfolgt.
² Die Beanspruchung einer Ausnahme nach Absatz 1 oder nach Artikel 136 Absatz 2 FinfraG ist der Übernahmekommission zu melden. Diese eröffnet innert fünf Börsentagen ein Verwaltungsverfahren, wenn sie Grund zur Annahme hat, dass die Voraussetzungen von Absatz 1 nicht erfüllt sind.
³ Die Übernahmekommission kann in begründeten Fällen die Frist nach Absatz 1 Buchstabe b auf Antrag verlängern.
³³ Fassung gemäss Anhang Ziff. 5 der V der FINMA vom 4. Nov. 2020 über die Finanzinstitute, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 5327 ).
Art. 41 Besondere Ausnahmen
(Art. 135, 136 Abs. 1 FinfraG)
¹ In den Fällen nach Artikel 136 Absatz 1 FinfraG sowie in weiteren berechtigten Fällen kann eine angebotspflichtige Person aus wichtigen Gründen von der Pflicht zur Unterbreitung eines Angebots befreit werden.
² Als weitere berechtigte Fälle nach Artikel 136 Absatz 1 FinfraG können insbesondere die Fälle gelten, in denen:
a. die erwerbende Person die Zielgesellschaft nicht kontrollieren kann, weil eine andere Person oder eine Gruppe über einen höheren Stimmenanteil verfügt;
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