² Übernimmt die Gesellschaft von solchen Personen Vermögenswerte oder schliesst sie mit diesen sonstige Rechtsgeschäfte ab, so werden diese Personen rückerstattungspflichtig, soweit ein offensichtliches Missverhältnis zwischen Leistung und Gegenleistung besteht.
³ Artikel 64 findet Anwendung.
⁴ Der Anspruch auf Rückerstattung steht der Gesellschaft und dem Aktionär zu. Der Anspruch des Aktionärs geht auf Leistung an die Gesellschaft.
⁵ Die Generalversammlung kann beschliessen, dass die Gesellschaft Klage auf Rückerstattung erhebt. Sie kann den Verwaltungsrat oder einen Vertreter mit der Prozessführung betrauen.
⁶ Im Konkurs der Gesellschaft kommt Artikel 757 sinngemäss zur Anwendung.
⁴⁵⁶ Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 19. Juni 2020 (Aktienrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2020 4005 ; 2022 109 ; BBl 2017 399 ).
II. Verjährung
Art. 678 a ⁴⁵⁷
¹ Der Rückerstattungsanspruch verjährt mit Ablauf von drei Jahren, nachdem die Gesellschaft oder der Aktionär davon Kenntnis erhalten hat, in jedem Fall aber zehn Jahre nach Entstehung des Anspruchs. Die Frist steht während des Verfahrens auf Anordnung einer Sonderuntersuchung und deren Durchführung still.
² Hat der Empfänger durch sein Verhalten eine strafbare Handlung begangen, so verjährt der Rückerstattungsanspruch frühestens mit Eintritt der strafrechtlichen Verfolgungsverjährung. Tritt diese infolge eines erstinstanzlichen Strafurteils nicht mehr ein, so verjährt der Anspruch frühestens mit Ablauf von drei Jahren seit Eröffnung des Urteils.
⁴⁵⁷ Eingefügt durch Ziff. I des BG vom 19. Juni 2020 (Aktienrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2020 4005 ; 2022 109 ; BBl 2017 399 ).
III. Tantiemen im Konkurs ⁴⁵⁸
⁴⁵⁸ Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 19. Juni 2020 (Aktienrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2020 4005 ; 2022 109 ; BBl 2017 399 ).
Art. 679 ⁴⁵⁹
¹ Im Konkurs der Gesellschaft müssen die Mitglieder des Verwaltungsrates alle Tantiemen, die sie in den letzten drei Jahren vor Konkurseröffnung erhalten haben, zurückerstatten, es sei denn, sie weisen nach, dass die Voraussetzungen zur Ausrichtung der Tantiemen nach Gesetz und Statuten erfüllt waren; dabei ist insbesondere nachzuweisen, dass die Ausrichtung aufgrund vorsichtiger Bilanzierung erfolgte.
² …⁴⁶⁰
⁴⁵⁹ Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. Juli 1992 ( AS 1992 733 ; BBl 1983 II 745 ).
⁴⁶⁰ Aufgehoben durch Anhang des BG vom 21. Juni 2013, mit Wirkung seit 1. Jan. 2014 ( AS 2013 4111 ; BBl 2010 6455 ).
F. Leistungspflicht des Aktionärs
I. Gegenstand
Art. 680
¹ Der Aktionär kann auch durch die Statuten nicht verpflichtet werden, mehr zu leisten als den für den Bezug einer Aktie bei ihrer Ausgabe festgesetzten Betrag.
² Ein Recht, den eingezahlten Betrag zurückzufordern, steht dem Aktionär nicht zu.
II. Verzugsfolgen
1. Nach Gesetz und Statuten
Art. 681
¹ Ein Aktionär, der den Ausgabebetrag seiner Aktie nicht zur rechten Zeit einbezahlt, ist zur Zahlung von Verzugszinsen verpflichtet.
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